国城矿业股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）拟通过支付现
金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（
（以下简称（
“国城集团”或（
“交
易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公
司”）不低于 60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业
将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
根据相关规定，公司董事会对本次交易是否符合（
《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条进行逐项审慎判断，认为：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
以符合（
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各
方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
次交易的交易对方国城集团及其实际控制人吴城已出具（
《关于标的资产权属的承
诺函》，承诺在国城矿业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前，与担保权
人签订解除标的资产担保措施的协议，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍。
本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
《公司法》
《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和
规范性文件及（
《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次
交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以支付现金和承担债务的方式购买资产，不涉及发行股份和募集
配套资金的情形，不适用（
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合（
《重组管理办法》第十一条的规
定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
特此说明。
国城矿业股份有限公司董事会
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