香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準
確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號 ： 1065）
關連交易
關於出售天津創業環保（ 香港）有限公司100%股權
董 事 會 欣 然 宣 佈，於2024年12月17日，董 事 會 審 議 通 過 有 關 本 公 司 擬 與 天 津
市 政 投 資 就 目 標 股 權 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 的 議 案。根 據 股 權 轉 讓 協 議，本 公 司
有 條 件 同 意 出 售，而 天 津 市 政 投 資 有 條 件 同 意 收 購 目 標 股 權，代 價 為 人 民 幣
交 割 後，香 港 公 司 將 由 天 津 市 政 投 資 持 有100%股 權。本 公 司 將 不 再 持 有 香 港
公 司 任 何 股 權，而 香 港 公 司 將 不 再 為 本 公 司 的 附 屬 公 司。因 此，香 港 公 司 的
業績、資產及負債將不再於本集團的賬目內綜合入賬。
上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期，天 津 市 政 投 資 為 本 公 司 的 控 股 股 東。因 此，根 據 上 市 規
則，天 津 市 政 投 資 被 視 為 本 公 司 的 關 連 人 士。根 據 上 市 規 則 第14A章，股 權
轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
由於股權轉讓協議項下擬進行的交易之其中一項或多項適用百分比率超過
擬進行的交易僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規
定。
交 割 須 待 股 權 轉 讓 協 議 所 載 之 若 干 條 件 達 成 後，方 可 進 行。因 此，出 售 事 項
未必會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
緒言
董事會欣然宣佈，於2024年12月17日，董事會審議通過有關本公司擬與天津市政投
資就目標股權訂立股權轉讓協議的議案。根據股權轉讓協議，本公司同意出售，
而天津市政投資同意收購目標股權，代價為人民幣29,973,500元（「出售事項」）。
出售事項
股權轉讓協議之主要條款載列如下：
訂約方 (a) 本公司（ 作為轉讓方）；及
(b) 天津市政投資（ 作為受讓方）。
轉讓標的
股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 轉 讓 標 的 為 本 公 司 持 有 香 港 公 司 的100%股 權（「目 標 股
權」）。本 公 司 同 意 根 據 股 權 轉 讓 協 議 約 定 的 條 款 和 條 件 出 售，及 天 津 市 政 投
資同意根據股權轉讓協議約定的條款和條件收購目標股權。收購事項按照企業
國有資產交易的相關法律法規，採取非公開協議轉讓方式進行。
完成轉讓
股權轉讓協議簽訂後，訂約雙方應當按相關法律法規以及國資監管機構要求共
同辦理有關目標股權的轉讓手續，包括但不限於辦理目標股權轉讓所需的產權
及商業變更登記手續。訂約雙方均應無條件提交履行股權轉讓協議所需的全部
書面材料。
代價
根 據 股 權 轉 讓 協 議，目 標 股 權 的 轉 讓 價 款 為 人 民 幣29,973,500元（「股 權 轉 讓
價款」）。股權轉讓價款以以下方式支付：
投資公司承擔截至評估基準日本公司尚欠香港公司其他應付款（ 共人民幣
公司及香港公司三方將簽署債權轉讓協議以表明該筆債權作為支付股權轉
讓價款其中一部分的處理方式；
支付予本公司。
代價基準
股權轉讓價款乃以香港公司經評估備案確認的淨資產值為依據釐定。
按 照《天 津 市 國 資 委 監 管 企 業 國 有 資 產 評 估 管 理 辦 法》第 七 條 第 五 款「產
（ 股）權 轉 讓 應 當 對 相 關 資 產 進 行 評 估」的 規 定，本 公 司 委 託 天 津 華 夏 金 信 資
產評估有限公司對出售事項進行了評估。
根 據 天 津 華 夏 金 信 資 產 評 估 有 限 公 司 之 華 夏 金 信 評 報 字2024367號 評 估 報 告
（「 資 產 評 估 報 告 」），以 2 0 2 4 年 6 月 3 0 日 為 評 估 基 準 日（「 評 估 基 準 日 」），
採 用 資 產 基 礎 法 評 估 的 目 標 股 權 的 總 資 產 帳 面 價 值 為 人 民 幣30,179,600元，總
負 債 帳 面 價 值 為 人 民 幣206,200元，股 東 全 部 權 益 帳 面 價 值 為 人 民 幣29,973,500
元，而 淨 資 產 增 值 人 民 幣0元，增 值 率0%，該 評 估 結 果 已 完 成 評 估 備 案 程
序，故目標股權經評估備案確認的淨資產值為人民幣29,973,500元。
過渡期安排
過渡期指自評估基準日起至交割之日的期間，過渡期香港公司的損益由天津市
政投資承擔或享有。
職工分流安置方案
由於香港公司並無職工，出售事項不涉及香港公司的職工分流安置。
債權、債務及或有負債處理方案
出售事項並不改變香港公司的的獨立法人地位，交割後香港公司的債權債務以
及或有負債均由香港公司繼續行使或承擔。而香港公司因交割前的事項產生或
導致的未體現在評估基準日時點審計報告中的或有負債以及或有收益，均由本
公司承擔。
股權轉讓協議的生效
股權轉讓協議在滿足以下全部條件後方為生效：
權或批准手續；
有關香港公司的資料
香港公司
於 交 割 前，香 港 公 司 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，由 本 公 司 持 有100%股 權。香
港 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 註 冊 資 本 為784萬 美 元，
其主要經營範圍 為水資源污水處理專案運營服務、污水處理廠建設、城市中水
處理系統開發建設、海水淡化系統開發建設、污水處理設備銷售。
香港公司的財務資料
於 交 割 前，香 港 公 司 的 業 績、資 產 及 負 債 於 本 集 團 的 賬 目 內 綜 合 入 賬。下 文
所 載 為 香 港 公 司 按 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 的 截 至2022年12月31日 及2023年12月
截至12月31日止年度
港元 港元
（ 經審核） （ 經審核）
收益 3,935 35,814
除稅前淨利潤╱（ 淨虧損） (2,166,680) (118,741)
除稅後淨利潤╱（ 淨虧損） (2,166,680) (118,741)
根 據 資 產 評 估 報 告，目 標 股 權 截 至 評 估 基 準 日 的 淨 資 產 帳 面 價 值 為32,841,200
港元（ 相等於人民幣29,973,500元）。
出售事項的財務影響
交 割 後，香 港 公 司 將 由 天 津 市 政 投 資 持 有100%股 權。本 公 司 將 不 再 持 有 香 港
公 司 任 何 股 權，而 香 港 公 司 將 不 再 為 本 公 司 的 附 屬 公 司。因 此，香 港 公 司 的
業績、資產及負債將不再於本集團的賬目內綜合入賬。
鑒於股權轉讓價款相等於目標股權的淨資產值及經考慮交易相關成本和費用，
本公司預期不會就出售事項錄得任何重大收益或虧損。本集團因出售事項將錄
得的實際收益將 於交割時確定，並有待審核。出售事項之任何所得款項淨額將
用作本集團的一般營運資金。
訂立股權轉讓協議的理由及裨益
香港公司成立後，多年來一直未能建立清晰明確的業務發展方向，其融資及實體
業務也均未能夠開展。出於戰略考慮和盤活存量資產，本公司擬將香港公司100%
股權轉讓給控股股東市政投資公司。
董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，資 產 轉 讓 協 議 的 條 款（ 包 括 代 價）乃 按 一
般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
有關訂約方的資料
本 公 司 主 要 從 事 污 水 與 自 來 水 以 及 其 他 水 處 理 設 施 的 投 資、建 設、設 計、管
理、運 營、技 術 諮 詢 及 配 套 服 務；市 政 基 礎 設 施 的 設 計、建 設、管 理、施 工
及 運 營 管 理；天 津 市 中 環 線 東 南 半 環 城 市 道 路 特 許 運 營、技 術 諮 詢 及 配 套 服
務；環 保 科 技 及 環 保 產 品 設 備 的 開 發 運 營；自 有 房 屋 出 租 等。天 津 城 投 為 本
公 司 的 最 終 控 股 公 司 兼 天 津 市 政 投 資（ 本 公 司 的 控 股 股 東）的 唯 一 股 東，持 有
天津市政投資100%股權。
天 津 市 政 投 資 主 要 從 事 以 本 身 擁 有 的 資 金 對 商 業、服 務 業、房 地 產 業、城 市
基 礎 設 施、公 路 設 施 及 配 套 設 施 進 行 投 資、經 營 及 管 理；物 業 管 理；自 有 房
屋 租 賃；企 業 管 理 諮 詢。天 津 市 政 投 資 為 本 公 司 的 控 股 股 東，截 至 本 公 告 日
期，直 接 持 有 本 公 司 約45.57%的 全 部 已 發 行 股 本，而 天 津 城 投 持 有 天 津 市 政 投
資100%股權，天津市政投資的最終實益擁有人為天津市國資委。
上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期，天 津 市 政 投 資 為 本 公 司 的 控 股 股 東。因 此，根 據 上 市 規 則，
天 津 市 政 投 資 被 視 為 本 公 司 的 關 連 人 士。根 據 上 市 規 則 第14A章，股 權 轉 讓 協
議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
由於股權轉讓協議項下擬進行的交易之其中一項或多項適用百分比率超過0.1%
但 所 有 低 於5%，故 根 據 上 市 規 則 第14A章 的 規 定，股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的
交易僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
一般事項
於本公告日期，執行董事唐福生先生及潘光文先生和非執行董事王永威先生及
安品東先生分別與天津市政投資有關連，被視為無法以獨立身份向董事會推薦
意見，故彼等已就批准股權轉讓協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放
棄投票。除以上所述者外，概無董事於資產轉讓協議及其項下擬進行之交易中
擁有重大利益或須就相關董事會決議案放棄投票。
交 割 須 待 股 權 轉 讓 協 議 所 載 之 若 干 條 件 達 成 後，方 可 進 行。因 此，出 售 事 項
未必會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 天 津 創 業 環 保 集 團 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的 股 份 有 限 公 司，其A股 股 份 及H股 股 份 分 別 於 上 海
證券交易所及聯交所上市
「交割」 指 根據股權轉讓協定完成出售事項
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「董事」 指 本公司董事（ 包括獨立非執行董事）
「股權轉讓協議」 指 本 公 司（ 作 為 轉 讓 方 ）與 天 津 市 政 投 資（ 作 為 受 讓
方 ）就 出 售 事 項 擬 訂 立 的 股 權 轉 讓 協 議，據 此，本
公 司 有 條 件 同 意 出 售，而 天 津 市 政 投 資 有 條 件 同 意
收購目標股權，代價為人民幣29,973,500元
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港公司」 指 天 津 創 業 環 保（ 香 港 ）有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊
成 立 之 有 限 公 司，於 本 公 告 日 期 及 緊 接 交 割 前 為 本
公司的全資附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義
「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香 港、中
國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股份」 指 本公司現有股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」 指 股份之持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「天津城投」 指 天 津 城 市 基 礎 設 施 建 設 投 資 集 團 有 限 公 司，為 本 公
司 的 最 終 控 股 公 司 兼 天 津 市 政 投 資 的 唯 一 股 東，持
有天津市政投資100%股權
「天津市國資委」 指 天 津 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會，是 上 市
規則第19A.04條所界定的中國政府機關
「天津市政投資」 指 天 津 市 政 投 資 有 限 公 司，為 本 公 司 的 控 股 股 東，持
有本公司約45.57%股權
「% 」 指 百分比
承董事會命
董事長
唐福生
中國，天津
於 本 公 告 刊 發 日 期，董 事 會 由3名 執 行 董 事 唐 福 生 先 生、潘 光 文 先 生 及 聶 艷 紅
女 士；3名 非 執 行 董 事 王 永 威 先 生、安 品 東 先 生 及 劉 韜 先 生；及3名 獨 立 非 執
行董事薛濤先生、王尚敢先生及劉飛女士組成。
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