证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2024-044
债券代码：185193 债券简称：21 蒙电 Y1
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于
引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或
“公司” ）所属子公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下
简称“龙源风电”）拟引进中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银
投资”或“投资人”）增资实施市场化债转股，增资金额合计 9 亿元，
全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还内蒙华电、龙源风电及其
并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政策允许的
其他银行债务或非银行存量金融机构债务。
? 龙源风电本次市场化债转股符合国家相关政策导向及公司发展目
标，不存在损害公司及股东利益的情形。
? 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为龙源风
电的控股股东，仍然拥有对龙源风电的控制权。
? 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成关联交易。
? 本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为进一步促进新能源转型发展，扩大资本规模，优化公司资本结
构，公司拟引进中银投资对龙源风电增资实施市场化债转股。本次
增资金额合计 9 亿元，全部以现金方式增资，增资资金全部用于偿还
内蒙华电、龙源风电及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存
量金融债务，以及政策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债
务。
公司不参与本次增资，本次增资完成后公司持有龙源风电
公司将继续作为龙源风电控股股东，仍然拥有对龙源风电的实
际控制权。
（二）履行决策程序的情况
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于引进投资者
对子公司增资实施市场化债转股的议案》，根据《公司章程》的相关
规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资人基本情况
（一）基本情况
名称 中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
成立时间 2017 年 11 月 16 日
注册地、主要办公地点 北京市东城区朝阳门北大街 2 号 1 幢 402 至 1302
法定代表人 王晓明
注册资本 1,450,000 万元
主营业务 主要从事市场化债转股及配套支持业务
股东情况 中国银行股份有限公司为中银资产唯一股东
（二）与公司之间的关联关系
中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系。
（三）主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，
中银资产经审计的总资产为 879.17
亿元，净资产为 231.33 亿元，2023 年营业收入为 28.65 亿元，
净利润为 27.11 亿元。截至 2024 年 6 月 30 日，中银资产未经审
计的总资产为 898.76 亿元，净资产为 246.67 亿元，2024 年上
半年营业收入为 15.08 亿元，净利润为 14.42 亿元。
三、龙源风电及本次增资的有关情况
（一）龙源风电基本情况
企业名称 内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91150927720134832J
成立时间 2004 年 11 月 22 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒
法定代表人 王君
注册资本 207,821.83 万元
主营业务 主要从事风力发电等清洁能源发电业务
本次增资前股东情况 内蒙华电为龙源风电唯一股东
（二）主要财务指标
龙源风电（合并）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31
资产总额 693, 351.28 709,044.71
负债总额 382,960.79 374,562.38
归属母公司所有者权益 260,382.42 279,850.68
所有者权益 310,390.49 334,482.33
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 68,289.62 115,222.34
利润总额 18,765.68 49,029.82
归属于母公司所有者的净利润 9,908.44 30,907.12
净利润 16,924.02 44,055.25
注：龙源风电（合并）2023 年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的审计报告，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）本次增资方案
根据中瑞世联资产评估集团有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评
估基准日出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟通过债转股方
式进行权益融资涉及的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字2024第 301736 号）
，
评估机构分别采用市场法和收益法对龙源风电全部股东权益价值进
行评估，最终采用收益法的评估结果，龙源风电经评估后的全部权益
价值为 355,273.04 万元（包含在基准日后至增资日之间龙源风电应
向股东分配的股利）
，评估增值 100,080.01 万元，增值率为 39.22%。
公司、中银投资、龙源风电同意以评估结果为增资价格依据，中
银投资以人民币 9 亿元向龙源风电进行增资，其中 57,555.79 万元计
入注册资本，32,444.21 万元计入资本公积。增资前后，龙源风电公
司的持股比例情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 持股 增资额 持股
注册资本 注册资本
比例 比例
内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司
中银金融资产投资
有限公司
合计 207,821.83 100% 265,377.62 100%
（四）增资款项的用途：增资资金用于偿还内蒙华电、龙源风电
及其并表范围内子公司以银行贷款债务为主的存量金融债务，以及政
策允许的其他银行债务或非银行存量金融机构债务
四、相关履约安排
（一）增资款项实缴出资的先决条件
中银投资对龙源风电的实缴出资应满足一系列先决条件，包括中
银投资、内蒙华电需要履行的内外部授权、登记、备案或批准；资产
评估报告完成国资备案程序等。
（二）龙源风电公司治理
龙源风电董事会的组成人数为 5 人，由股东会选举产生。其中中
银资产有权提名 1 人、公司有权提名 3 人作为董事候选人（含董事长）
，
职工代表董事 1 名，由职工代表大会选举产生。董事会决议的表决，
实行一人一票，经董事会半数以上的董事同意后通过。
（三）中银投资股东权益保障特别约定
电均不得转让所持龙源风电股权（内蒙华电转让给中国华能集团及其
控股子公司除外），除非另有约定或双方协商一致；龙源风电雇员未
来如取得龙源风电股权亦需遵守相应转让限制；内蒙华电、龙源风电
发生根本违约时，中银投资转让股权不受限制。
意内蒙华电转让龙源风电股权时，在中银投资发出跟随出售通知的情
况下，中银投资可按比例共同出售股权。若受让方拒绝购买中银投资
拟出售的股权，内蒙华电不得单独出售股权，除非内蒙华电以相同条
件购买中银投资拟出让的全部股权。
（四）业绩预期
据评估报告计算的龙源风电每年合并口径归母净利润的预测值。龙
源风电应尽最大合理努力，包括推动下属企业采用切实有效的提质
增效手段，达成业绩预期。内蒙华电亦尽最大合理努力支持龙源风
电达成业绩预期。
事务所出具的龙源风电年度审计报告作为确定依据。
（五）利润分配
表决确定。
润，原则上年均分配比例不低于业绩预期的 62%，最终以股东会审
议通过的方案为准。若当年无可分配利润，可不分配，但经股东会
决议可分配往年滚存利润。
（六）退出安排
产等方式收购中银投资持有的龙源风电股权。
和中银投资、内蒙华电沟通一致意见后，中银投资可通过对龙源风
电的单方面减资完成退出。
（七）买入选择权
特定情形下，公司或公司指定的第三方有权行使买入选择权，
收购中银投资持有的龙源风电全部股权或经协商一致对龙源风电进
行定向减资实现中银投资持有龙源风电股权的退出。特定情形包括：
自中银投资出资日起满 36 个月后，公司未通过增发股份购买中银投
资持有的龙源风电股权；龙源风电连续两个会计年度业绩未达预期
且未按约定分配利润；龙源风电存在破产风险或出现清算事件；因
不可抗力或其他因素导致投资目的不能实现；补救期限内未达到补
救效果；内蒙华电或龙源风电明确表示不履行或不按时足额履行相
关协议或向相关部门提出协议无效、部分无效或被撤销的主张。
选择权，转让价款计算方式可采取以下两种之一，如无法协商一致
则需按照②计算：
①聘请的专业评估机构对中银投资所持目标股权价值的评估结
果；②中银投资出资款与尚未实现的预期分红金额/0.75 相加之和。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
公司本次引进中银投资对龙源风电增资实施市场化债转股，引
入长期权益资金专项用于偿还带息负债，有利于增强龙源风电资本
实力，是公司落实高质量发展要求、降低资产负债率的重要举措，
符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范
围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日
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