信息披露暂缓与豁免管理制度
（经 2024 年 12 月 17 日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂
缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事
务管理》”）、《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》《信息披露事务管理》及上海证券交易所其他
相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司应自行审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓
或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管。
第二章 暂缓、豁免信息的适用情形
第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照
《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，
可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《股票
上市规则》披露或者履行相关义务可能导致不当竞争、损害公司及投资者利益的或者误
导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或豁免披露该信息。
第五条 本制度中所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部
门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采
取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系
国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后
可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披
露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理流程
第七条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免
事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告。
董事会办公室作为董事会领导下的公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书
的领导，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第八条 发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司各部门、各全资、控股
子公司及其他信息披露义务人有责任和义务在第一时间将相关信息通知董事会秘书。
第九条 董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件
进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如相关信
息符合暂缓或豁免披露条件的，应上报公司董事长审批。
第十条 公司决定对特定信息作暂缓与豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登
记，并经公司董事长审批后，由董事会办公室妥善归档保管。
第十一条 董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）内幕信息知情人名单（附件 1）；
（五）暂缓或豁免事项的知情人的书面保密承诺（见附件 2）；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程（见附件 3）。
可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员有责任和义务配合董事会秘书进行登记，并
对其登记信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责，严格遵守保密义务，不得利用
该等信息进行任何内幕交易。
第十二条 已作出信息披露暂缓与豁免处理的情况下，相关信息披露义务人应密切
关注、持续追踪并及时报送事项进展；董事会办公室应重点针对信息披露暂缓事项开展
舆情监测、负责监测本公司股票价格和交易情况，及时察觉股票异常波动或市场传闻。
第四章 责任追究
第十三条 公司信息披露义务人及其他相关工作人员存在下列情况之一，公司将视
情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚：
（一）将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满，但有关业务部门（或直属（管）
公司）未及时报告或披露相关信息的。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公
司信息披露事务管理制度》等规定执行；本制度如与国家法律、法规或规范性文件不一
致时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
附件1：
上工申贝（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券简称：上工申贝、上工B股 证券代码： 600843、900924
所在单位 知悉内 知悉内 内幕信
序 职务/ 知悉信息 内幕信息内 登记
姓名 所在单位/部门 与上市公 身份证件号码 幕信息 幕信息 息所处 登记人
号 岗位 时间 容 时间
司的关系 地点 方式 阶段
内幕信息事项:
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
附件2：
上工申贝（集团）股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项审批表
集团董办登记序号：
申请时间 经办人
申请部门/
申请部门/
直属（管）公司
直属（管）公司
负责人签字
□暂缓信息披露 □豁免信息披露
暂缓披露的期限 年 月 日 —— 年 月 日
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
（可加附件）
是否已填报暂 相关内幕人士
缓或豁免事项 □是 □否 是否书面保密 □是 □否
的知情人名单 承诺
董事会秘书
审核意见
董事长
审批意见
备注
附件3：
上工申贝集团股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项保密承诺
本人 就 事项做出承
诺如下：
未经公司允许，在上述信息依法公开前，不擅自将与上述事项相关的
信息、各类文件和商业秘密泄露给第三方。
若有违反上述承诺行为，将承担相应责任直至法律后果。
承诺人签字：
签字日期：
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