珠海高凌信息科技股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024
年 12 月 12 日发出关于召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议
的通知，会议于 2024 年 12 月 16 日以通讯表决的形式召开，应出席会议独立董
事 3 人，实际出席会议独立董事 3 人。与会独立董事一致推举夏建波先生主持本
次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事专门会议制度》等有
关规定。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公
司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法
规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行查证后，我们认为公
司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，本次交易
符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠
海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合《公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利
影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届
董事会第二十二次会议审议。
具体议案及表决结果如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业
咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆
池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上
海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙
企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、
上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）等 17 名上海欣诺通信技术股份有限公司
现有股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
上海欣诺通信技术股份有限公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对
价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另
行签署协议最终确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
由谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企
业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海
哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）共同作为业绩承诺人，对标的公司做出业绩
承诺。
经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《珠海高凌信息科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产意向协议》中约定上海欣诺通信技术股份有限公
司 2025 年至 2027 年的承诺净利润累计不低于 2.25 亿元，待与本次交易相关的
审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署业绩承诺及补偿协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产的对象为交易对方。发行对象以其合法拥有的欣诺通
信股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二十二次会议决议公告日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
经交易各方友好协商，本次发行价格为 14.22 元/股，不低于定价基准日前
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次发行暂不
设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整
数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业
咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆
池企业咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人，保证其于本次发行股份购买
资产中取得的全部上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起
始时间（1）新增股份发行结束之日起 36 个月的届满之日，（2）按交易各方另
行签署的业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经
上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹
必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限
合伙）在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部
分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个
月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自获得该股份之日起 36 个月
内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上
海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次
交易实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交
易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及上海欣诺通信技术股份有限公司的项目建设等，募集配套资金具体
用途及金额将在上市公司后续董事会会议中另行审议。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上
海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次
交易实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各项子议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠
海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其摘要的议案》
公司就本次交易按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定编制了《珠海高凌信息科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
经审议，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会
议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠
海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成
重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定，结合公司本次交易情况及相关会议材料判断，我们认为公司
本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。经审议，我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利进行，我们同意公
司与交易对方签署附条件生效的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产意向协议》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次
会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届
董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三
条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形。我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
（九）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
经审议，我们认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票之情形。我们同意该议案，并同意将该议案提
交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于上市公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、<
科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
经审议，我们认为：公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意该
议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
（十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
公司已对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行自查，我们认为在剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
结合公司自查论证结果，经审阅相关材料，我们认为：在本次交易前十二个
月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入
本次交易的累计计算范围的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第
三届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次
会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
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