第一章 总 则
第一条 为了规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
议事方法和程序，维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规
范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称为“股东
会”）。本议事规则为规范股东会、股东、董事、监事、高级管理人员关系的，具
有法律约束力的文件。
第三条 本议事规则条款与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
若有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二章 一般规定
第四条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》
及本议事规则的规定对重大事项进行决策。
普通股股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。普通股
股东(含表决权恢复的优先股股东)依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,不出席股东会会
议，所持股份没有表决权，但表决权恢复或本规则第三十九条所列情形除外。
第五条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章
程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会
的条款规定，认真按时组织股东会，公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚
信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第十一条 本公司召开股东会的地点为：海南省海口市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。
第十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集和准备工作
第十三条 公司召开股东会，董事会应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东会将于会议召开
第十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东
会召开日 9:15~9:25,9:30~11:30 和 13:00~15:00 时；通过互联网投票系统投票
的时间为股东会召开当日 9:15~15:00 时期间的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十五条 股东可以亲自出席股东会和表决，也可以委托代理人代为出席和
表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以
书面形式委托代理人。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因和公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权
登记日。
第二十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出
席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议所必需的、合理
的费用由本公司承担。
第四章 股东会提案
第二十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体
议案，董事会提出股东会提案，决定股东会议题。
第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东
会提案进行审查，并由董事会决定是否把该等提案列入股东会议程。董事会按以
下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应
提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会
议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨
论。
第二十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。
第二十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
提案必须以书面形式提交。
单独或者合计持有公司 1%以上普通股股份(含表决权恢复的优先股股份)的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，
并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第三十条 除第二十九条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司本规则第二十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变
更的内容。
列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第三十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新投资项目的概况及对公司未来的影响。
第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十五条 为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等
的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
第三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
第三十七条 董事、监事选举的提案，除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五章 会议登记和出席
第三十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东（包括代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表
决权等各项权利。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一
的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 股东会召开前，公司应从证券登记公司取得股东名册、建立股东
登记簿。股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用
传真或电子邮件方式进行。末办理登记手续的，视为不出席股东会，没有投票表
决权。
参加网络投票的股东，必须在规定的时间内实施投票。
第四十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 出席会议股东应在股东登记册上签字。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，公司高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东会可以邀请相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，
其他人员未经会议主持人同意不得参加股东会。
第六章 议事和表决
第四十七条 召开股东会时，首先由会议主持人宣布股东到会情况和会议
有效性。主持人根据股东会会议议程提请报告人作议案和报告，并回答股东的提
问。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十八条 年度股东会上，董事会应当在董事会工作报告中对前次年度股
东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告。由于特殊
原因股东会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。
第四十九条 在年度股东会上，监事会应当在监事会工作报告中就过去一年
的下列事项的监督情况作出报告：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、监事和高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
第五十一条 股东会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的
股东有发言权。如果发言的股东较多，要求发言股东应在大会秘书处办理发言登
记手续，按先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第五十二条 在年度股东会上，每名独立董事应作出述职报告。
第五十三条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东会所议事项发言，但
无表决权。
第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第五十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
第六十条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决
权恢复优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采
用其他简易表决方式。
公司召开股东会通知中列名使用股东会网络投票系统时，股东会股权登记
日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，均有权通过股东会
网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第六十三条 股东会审议的提案进行修改的，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十四条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表
决规则应征询股东意见，股东有异议的，主持人应负责解释并可就规则问题独立
提交股东会表决。
第六十五条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名
（名称）和持股数量，股东姓名（名称）和持股数量由会议工作人员负责事先填
写。
第六十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 表决完成后，清点人应在公司聘请的律师监督下，当场清点统
计表决票，并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人和律师应在表决结果
汇总表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第六十八条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七章 股东会决议
第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 会议主持人应当在股东会上宣读通过的会议决议。会议决议应
有出席会议的董事签名。
第八章 股东会会议记录及公告
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录保存期限不少于 10 年。
第七十七条 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、身份证明资料、
表决统计资料、会议记录、会议决议等文字资料，网络及其他方式表决情况的有
效资料，由董事会秘书负责保管。保存期限不少于 10 年。
第七十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳
证券交易所的规定向有关监管部门上报会议决议及相关材料，办理在指定媒体上
的信息披露事务。
第七十九条 股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第三十九条第二款所列情形进行表决的，应当对
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第八十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第八十一条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究法律责任。
第八十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东会决议通过当日。
第八十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第八十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第九章 附 则
第八十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批
准。
本规则的解释权属于董事会。
第八十七条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《深圳证券交易所
股票上市规则》、
《上市公司股东会规范意见》的规定不一致的，以法律法规、公
司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东会规范意见》的规定
为准。
第八十八条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会批准之日起生效。
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