证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-079
超讯通信股份有限公司
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划未全额完成第三期业绩考核目标。
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 5 月 20
日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了上述议案。注销完成后，
公 司 总 股本 由 157,608,840 股 减 少至 157,586,796 股 ， 公司 注册 资 本 由
进行修订。同时，为保持与现行法律法规的一致性和《公司章程》的有效性，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修
订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际经
营需要，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。
公司于 2024 年 12 月 16 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》进行修
订。董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事
项，本议案尚需提交股东大会审议。具体修订如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 157,608,840 元 第六条 公司注册资本为人民币 157,586,796 元
元）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不得为他人取得本公司或者母公司的股
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公
资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
准的其他方式。 的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，经股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。其中，梁建华、熊 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
明钦、梁刚以及梁建中持有的公司股份自公司股 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转 监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
让。 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；
权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 询；
质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 务会计报告；
议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他权利。
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 股份的种类以及持股数量的书面文件，并说明目
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前条第一款第（五）项和本条前三款
的规定。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 级管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任； 应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
担的其他义务。 定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对发行公司债券作出决议；
亏损方案； (七)授权董事会在三年内决定发行不超过已
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作
议； 价出资的应当经股东会决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (九)修改本章程；
(十)修改本章程； (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十一)审议批准本章程第四十一条规定的担
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 保事项；
担保事项； (十二)审议本章程第四十二条规定的重大交
(十三)审议本章程第四十二条规定的重大 易事项；
交易事项； (十三)审议公司与关联人发生的交易（公司获
(十四)审议公司与关联人发生的交易（公司 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十三条 股东会会议分为年度股东会会议和
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 临时股东会会议。年度股东会会议每年召开 1 次，
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
(一)董事人数不足 5 人时； (一)董事人数不足 5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十六条 经独立董事专门会议审议，且由全
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出
理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通
知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说
明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会议的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，自行召集股东会会议
不得低于 10%。 的股东合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东会会议通知及股东会
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东会会议，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内发出
容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
的提案或增加新的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已
作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东会会议由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告；
(五)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程
程序为： 序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
候选人； 人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候 由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或
选人或者增补监事的候选人； 者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选
选举。 举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立 东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董
董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人 事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
切人员作为独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
他条件作出公开声明。 作出公开声明。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 起未逾 3 年；
年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上 尚未届满；
市公司董事、监事和高级管理人员； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 届满；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
确结论意见。 容。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
内容。 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义
义或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
公司财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 (五) 不得违反本章程的规定或未履行董事会
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 或股东会报告义务，且未经董事会或股东会同意，
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 与本公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 合同或者进行交易，适用本款规定）；
有； (六)不得利用职务便利为自己或者他人谋取
(八) 不得擅自披露公司秘密； 属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 除外：
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
规定的其他忠实义务。 的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不能利用该商业机会。
(七) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或其他证券及上市方案；
方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 其报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 (十)制订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 (十一)制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十二)制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 经理的工作；
审计的会计师事务所； (十五)公司因本章程第二十三条第（三）项、
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
总经理的工作； 股份的事项；
(十六)公司因本章程第二十三条第（三）项、 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 予的其他职权。
股份的事项； ……
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
……
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和
监事。 直系亲属不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 人数少于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就
职务。 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行 （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核
审核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
出罢免的建议； 的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持 东会会议；
股东大会； （六） 向股东会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的 对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 息系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信
息系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。
并于 30 日内在报纸上公告。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
低限额。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
(二)因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (二)股东会决议解散；
撤销； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
条的规定予以解散。 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十八条 公司因前条第（一）项、第（三） 第一百八十八条 公司因前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算 清算。
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 公司因前条第（三）项情形而解散的，清算
分立时签订的合同办理。 工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债 通知债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国家企
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 业信用信息系统公告。债权人应当自接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
其债权。 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
...... ......
章程全文中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”或“股东会会议”。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，条文序号、援引条款序号
按上述修订作相应修改。
二、其他事项
公司本次拟修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。待股东大
会审议通过后，公司将及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续。
特此公告。
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