上海段和段（宁波）律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
法律意见书
上海段和段（宁波）律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司
上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波建
工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就公司
召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”
）的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）
、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》
”）等相
关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限公司章程》
（以
下称“《公司章程》”
）的有关规定，本所指派窦鹤年、黄晓泽律师出
席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”
），并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》
、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》等规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所
需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本
所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于
、《上海证券报》、
《证券日报》
、
《证券时报》
、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股份有限
公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
，该通知载明了本
次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项
以及参加网络投票的操作程序等，公司已按法律、法规和规范性文件
的要求对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2024 年 12 月 16 日下午 14 时 00 分在宁波市鄞州区首南街道
前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长
周孝棠先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 12 月 16 日，其中，通过
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2024 年 12 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。
综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文
件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共计 768 人，代表股份 52,959,461 股，占公
司有表决权股份总数的 6.6632%。除上述股东及股东代理人之外，宁
波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。经核查，
上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围，并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的审议
事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
议案
值
书（草案）》及其摘要的议案
议》的议案
理办法》第十一条和第四十条规定的议案
况的议案
管指引第 7 号》第十二条规定情形的议案
号》第四条规定的议案
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形的议案
的议案
及提交法律文件的有效性的议案
案
告和资产评估报告的议案
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性的议案
要约的议案
议案
他第三方机构或个人的议案
理本次交易相关事宜的议案
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方
式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》
、
《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决，选举 2 名股东代
表和 1 名监事代表进行计票、监票，由会议主持人当场公布现场表决
结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网
络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限
公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果，具
体情况如下：
（一）非累积投票议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,427,537 95.2191 2,344,224 4.4264 187,700 0.3545
复表决权
优先股)
普通股合 50,427,537 95.2191 2,344,224 4.4264 187,700 0.3545
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,349,437 95.0716 2,404,724 4.5406 205,300 0.3878
复表决权优
先股)
普通股合 50,349,437 95.0716 2,404,724 4.5406 205,300 0.3878
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,336,337 95.0469 2,253,324 4.2548 369,800 0.6983
复表决权优
先股)
普通股合 50,336,337 95.0469 2,253,324 4.2548 369,800 0.6983
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,346,237 95.0656 2,406,724 4.5444 206,500 0.3900
复表决权优
先股)
普通股合 50,346,237 95.0656 2,406,724 4.5444 206,500 0.3900
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,190,637 94.7718 2,547,024 4.8093 221,800 0.4189
复表决权优
先股)
普通股合 50,190,637 94.7718 2,547,024 4.8093 221,800 0.4189
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,324,837 95.0252 2,245,924 4.2408 388,700 0.7340
复表决权优
先股)
普通股合 50,324,837 95.0252 2,245,924 4.2408 388,700 0.7340
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,285,337 94.9506 2,457,624 4.6405 216,500 0.4089
复表决权优
先股)
普通股合 50,285,337 94.9506 2,457,624 4.6405 216,500 0.4089
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,290,537 94.9604 2,306,224 4.3546 362,700 0.6850
复表决权优
先股)
普通股合 50,290,537 94.9604 2,306,224 4.3546 362,700 0.6850
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,358,237 95.0882 2,237,224 4.2244 364,000 0.6874
复表决权优
先股)
普通股合 50,358,237 95.0882 2,237,224 4.2244 364,000 0.6874
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,321,037 95.0180 2,256,424 4.2606 382,000 0.7214
复表决权优
先股)
普通股合 50,321,037 95.0180 2,256,424 4.2606 382,000 0.7214
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,377,737 95.1250 2,217,324 4.1868 364,400 0.6882
复表决权优
先股)
普通股合 50,377,737 95.1250 2,217,324 4.1868 364,400 0.6882
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,418,137 95.2013 2,176,924 4.1105 364,400 0.6882
复表决权优
先股)
普通股合 50,418,137 95.2013 2,176,924 4.1105 364,400 0.6882
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,419,937 95.2047 2,171,424 4.1001 368,100 0.6952
复表决权优
先股)
普通股合 50,419,937 95.2047 2,171,424 4.1001 368,100 0.6952
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,356,537 95.0850 2,234,824 4.2198 368,100 0.6952
复表决权优
先股)
普通股合 50,356,537 95.0850 2,234,824 4.2198 368,100 0.6952
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,319,537 95.0151 2,237,324 4.2245 402,600 0.7604
复表决权优
先股)
普通股合 50,319,537 95.0151 2,237,324 4.2245 402,600 0.7604
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,552,237 95.4545 2,179,324 4.1150 227,900 0.4305
复表决权优
先股)
普通股合 50,552,237 95.4545 2,179,324 4.1150 227,900 0.4305
计:
》及
其摘要的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,313,937 95.0046 2,243,324 4.2359 402,200 0.7595
复表决权优
先股)
普通股合 50,313,937 95.0046 2,243,324 4.2359 402,200 0.7595
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,321,537 95.0189 2,387,524 4.5082 250,400 0.4729
复表决权优
先股)
普通股合 50,321,537 95.0189 2,387,524 4.5082 250,400 0.4729
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,258,247 94.8994 2,293,014 4.3297 408,200 0.7709
复表决权优
先股)
普通股合 50,258,247 94.8994 2,293,014 4.3297 408,200 0.7709
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,148,637 94.6924 2,402,324 4.5361 408,500 0.7715
复表决权优
先股)
普通股合 50,148,637 94.6924 2,402,324 4.5361 408,500 0.7715
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,069,837 94.5437 2,449,024 4.6243 440,600 0.8320
复表决权优
先股)
普通股合 50,069,837 94.5437 2,449,024 4.6243 440,600 0.8320
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,103,537 94.6073 2,430,324 4.5890 425,600 0.8037
复表决权优
先股)
普通股合 50,103,537 94.6073 2,430,324 4.5890 425,600 0.8037
计:
一条和第四十三条规定的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,313,837 95.0044 2,238,424 4.2266 407,200 0.7690
复表决权优
先股)
普通股合 50,313,837 95.0044 2,238,424 4.2266 407,200 0.7690
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,317,037 95.0104 2,240,724 4.2310 401,700 0.7586
复表决权优
先股)
普通股合 50,317,037 95.0104 2,240,724 4.2310 401,700 0.7586
计:
《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条规定情形的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,394,837 95.1573 2,171,024 4.0994 393,600 0.7433
复表决权优
先股)
普通股合 50,394,837 95.1573 2,171,024 4.0994 393,600 0.7433
计:
的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,336,737 95.0476 2,390,424 4.5136 232,300 0.4388
复表决权优
先股)
普通股合 50,336,737 95.0476 2,390,424 4.5136 232,300 0.4388
计:
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,302,537 94.9830 2,266,624 4.2799 390,300 0.7371
复表决权优
先股)
普通股合 50,302,537 94.9830 2,266,624 4.2799 390,300 0.7371
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,303,437 94.9847 2,264,424 4.2757 391,600 0.7396
复表决权优
先股)
普通股合 50,303,437 94.9847 2,264,424 4.2757 391,600 0.7396
计:
件的有效性的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,388,937 95.1462 2,182,724 4.1214 387,800 0.7324
复表决权优
先股)
普通股合 50,388,937 95.1462 2,182,724 4.1214 387,800 0.7324
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,328,637 95.0323 2,236,624 4.2232 394,200 0.7445
复表决权优
先股)
普通股合 50,328,637 95.0323 2,236,624 4.2232 394,200 0.7445
计:
报告的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,390,837 95.1498 2,173,424 4.1039 395,200 0.7463
复表决权优
先股)
普通股合 50,390,837 95.1498 2,173,424 4.1039 395,200 0.7463
计:
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,390,537 95.1492 2,173,724 4.1045 395,200 0.7463
复表决权优
先股)
普通股合 50,390,537 95.1492 2,173,724 4.1045 395,200 0.7463
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,301,837 94.9817 2,269,914 4.2861 387,710 0.7322
复表决权优
先股)
普通股合 50,301,837 94.9817 2,269,914 4.2861 387,710 0.7322
计:
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,331,537 95.0378 2,236,624 4.2232 391,300 0.7390
复表决权优
先股)
普通股合 50,331,537 95.0378 2,236,624 4.2232 391,300 0.7390
计:
构或个人的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,237,847 94.8609 2,306,514 4.3552 415,100 0.7839
复表决权优
先股)
普通股合 50,237,847 94.8609 2,306,514 4.3552 415,100 0.7839
计:
相关事宜的议案
审议结果： 通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,390,037 95.1483 2,160,224 4.0790 409,200 0.7727
复表决权优
先股)
普通股合 50,390,037 95.1483 2,160,224 4.0790 409,200 0.7727
计:
（二）涉及重大事项,应说明 5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公司符合发行
的议案
本次交易方案概述
本次交易的具体方
本次交易的具体方
本次交易的具体方
定价依据
本次交易的具体方
本次交易的具体方
种类和面值
本次交易的具体方
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本次交易的具体方
本次交易的具体方
本次交易的具体方
本次交易的具体方
安排
本次交易的具体方
利润安排
本次交易的具体方
关于《公司发行股
交易报告书（草
案）》及其摘要的
议案
关于签署附条件生
买资产协议》的议
案
关于本次交易构成
关于本次交易方案
关于本次交易不构
议案
关于本次交易不构
关于本次交易符合
产重组管理办法》
第十一条和第四十
三条规定的议案
关于公司本次交易
格波动情况的议案
关于本次交易中相
市公司监管指引第
定情形的议案
关于本次交易符合
引第 9 号》第四条
规定的议案
关于公司不存在
行注册管理办法》
第十一条规定的不
得向特定对象发行
股票的情形的议案
关于本次交易前
出售资产情况的议
案
关于本次交易履行
性、合规性及提交
法律文件的有效性
的议案
关于本次交易采取
制度的议案
关于确认本次交易
考审阅报告和资产
评估报告的议案
关于评估机构的独
提的合理性、评估
方法与评估目的相
关性及评估定价的
公允性的议案
关于提请股东大会
发出收购要约的议
案
关于本次交易摊薄
补措施的议案
关于本次交易是否
偿聘请其他第三方
机构或个人的议案
关于提请股东大会
权人士办理本次交
易相关事宜的议案
（三）关联股东宁波交通投资集团有限公司对所有议案回避表决。
五、律师见证情况
师事务所
律师：窦鹤年、黄晓泽
综上所述，本所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式肆份，交公司叁份，本所留存壹份。
（以下无正文）
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