证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2024-045
上海概伦电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,265,080 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票；
（2）授予数量：首次授予 694.08 万股，预留授予 173.52 万股；
（3）授予价格（调整后）：18.34 元/股；
（4）授予人数：首次授予 177 人，预留授予 19 人；
（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
归属期 对应考核年度 入增长率（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 25% 15%
第二个归属期 2024 56% 32%
第三个归属期 2025 95% 52%
第四个归属期 2026 144% 75%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
归属期 对应考核年度 入增长率（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2024 56% 32%
第二个归属期 2025 95% 52%
第三个归属期 2026 144% 75%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司将依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据
公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待提升（D）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划
规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（2）2023 年 2 月 6 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-010）。
（4）2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首
次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（6）2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2023 年 2 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-013）。
（8）2024 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性
股票的议案》；第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对预留授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2024 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查
意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计
划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性
股票数量为 1,265,080 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 157
名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 2 月 22 日，因此首次授予的激励对
象已进入第一个归属期。
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
首次授予激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
属任职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予） 根据北京大华国际会计师
事务所（特殊普通合伙）
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考
对应考 出具的公司 2023 年度财务
归属期 核年度的营业收入增长率（A）
核年度 报表审计报告，公司 2023
目标值（Am） 触发值(An)
年实现的营业收入为
第一个归属期 2023 25% 15%
公司层面归属
考核指标 业绩完成情况 2022 年营业收入为基数，
比例（X）
实现营业收入增长率不低
A≧Am X=100%
于 15%的公司层面触发值
营业收入增长率（A） An≦A
业绩考核要求，但未达到
A
目标值 25%，因此，公司
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
层面归属比例为本次计划
数据为计算依据。
归属比例的 80%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 本次符合归属条件的首次
实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、 授予激励对象共 157 名，
“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个 其中，153 名激励对象考核
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 评级为“卓越 S”、“优秀
卓 越 优 秀 良 好 合 格 待 提 升 A”、“良好 B”，个人层
考核评级
（S） （A） （B） （C） （D） 面归属比例为 100%；4 名
个人层面归 激励对象考核评级为“合
属比例 格 C”，个人层面归属比
激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划 例为 80%。
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分中 20 名激励对象离职，已不
符合激励资格，其已获授但尚未归属的 590,000 股限制性股票全部作废失效；根
据公司经审计的 2023 年度财务报告，因公司 2023 年营业收入增长率超过 15%，
但未达到 25%，公司首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为
共计 317,540 股；此外，4 名激励对象因考核评级为“合格 C”，个人层面归属
比例为 80%，其已获授但尚未归属的 5,080 股限制性股票全部作废失效。以上合
计作废失效 912,620 股限制性股票。
综上，本激励计划首次授予第一个归属期合计 157 名激励对象可归属
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，有关详
情请见《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股
票的公告》（公告编号：2024-046）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司《激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属
条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 2 月 22 日。
（二）本次拟归属数量：1,265,080 股。
（三）本次拟归属人数：157 人。
（四）本次授予价格（调整后）：18.34 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
可归属数量占已
已获授予的限制 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
性股票数量（股） （股）
股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
郑芳宏 中国 董事会秘书 70,000 14,000 20.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
——中国籍员工（119 人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（37 人）
合计（157 人） 6,350,800 1,265,080 19.92%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为公司
《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予
部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司本激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予部分的归属日。
本次激励计划首次授予无公司董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高
级管理人员在本公告披露日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次
授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出
具之日：
（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属
的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上市规则》的规
定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》
（三）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
（四）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见书》
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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