广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《广东
群兴玩具股份有限公司公司章程》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作
制度（2023 年 9 月修订）》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 12 月 13 日以
现场与通讯相结合的方式，召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第六次
会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事陈欣先生召集并主持，
应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。我们作为广东群兴玩具股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅
相关材料，基于独立、审慎、客观的立场，针对第五届董事会第十九次会议相
关议案，发表如下审核意见并形成决议：
一、《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》的审议
意见
经全体独立董事审议：根据公司2024年向特定对象发行A股股票（以下简
称“本次发行”）方案，本次发行完成后，西藏博鑫科技发展有限公司（以下
简称“西藏博鑫”）将成为公司的控股股东，董事长张金成先生将成为公司实
际控制人，本次发行构成管理层收购。
公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准
日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就
本次管理层收购出具了专业意见。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规
定，公司本次发行构成管理层收购，本次收购的资金来源、管理层收购符合
《收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形、不会对公司产生不利影响。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
二、《关于聘任会计师事务所的议案》的审议意见
公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“亚太（集团）”）已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保
留意见。亚太（集团）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行
了审计机构应尽职责。但鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎
性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等
多方因素，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“国府嘉盈”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知
悉本事项并确认无异议。
经审核，我们发表意见如下：
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计
从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审
计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，全体独立董事一
致同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务
审计机构和内部控制审计机构，并同意将此事项提交董事会审议。
独立董事签名：陈欣、林海、迟力峰
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