证券简称：小商品城 证券代码：600415
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
首次授予部分第三个解除限售期解除限售
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释 义
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
行办法》（国资发分配2006175 号）。
度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小商品城提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售事项对小商
品城股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对小商品城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配2006175 号）（以下简称“175 号文”）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）（以
下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第
八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2020 年 11 月 18 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司
转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集
团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办
公室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，
公司按照相关规定进行了披露。
（三）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商
品城集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。
（五）2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
（六）2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（七）2022 年 7 月 19 日，公司第八届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（八）2022 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了表示同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
（九）2023 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（十）2023 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届
监事会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了表示同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
（十一）2023 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发
表了核查意见。
（十二）2024 年 8 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。
（十三）2024 年 10 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第
九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核
查意见。
（十四）2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第
九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核
查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，小商品城本次解除限售
的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授
予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个
解除限售期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 34%。本激励计划首次授予登记完成之日为 2021 年 1 月 15 日，因此激励
计划首次授予限制性股票的第三个限售期将于 2025 年 1 月 14 日届满。
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售期条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
各激励对象均未发生前述情形，满足
解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
（一）经审计，公司 2023 年营业收
入值为 1,129,968.67 万元。故以 2019
年营业收入（剥离房地产收入后）为
（三）公司层面考核内容 基数，公司 2023 年营业收入考核值
以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率 的增长率为 232.75%、高于 180%、
不低于 180%；2023 年每股收益不低于 0.25 元，且 亦高于对标企业 75 分位值 28.76%
上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平或 （据对标企业 2023 年年报数据）。
同行业平均水平；2023 年主营业务收入占营业收入 （二）经审计，公司 2023 年扣非后
比重不低于 90%；2023 年公司创新业务 chinagoods 每股收益为 0.46 元、高于 0.25 元，
平台 GMV 不低于 500 亿元。 亦高于对标企业 75 分位值 0.18 元/股
注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 （据对标企业 2023 年年报数据）。
股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股 （三）经审计，公司 2023 年主营业
本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事 务收入占营业收入比重为 96.77%、
宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以
高于 90%。
（四）经审计，公司 2023 年创新业
归属于上市公司普通股股东的净利润以激励成本摊销前的数
值作为计算依据。 务 chinagoods 平台 GMV 为超 650 亿
②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核 元、高于 500 亿元。
计算依据。 综上，首次授予部分限制性股票第三
个解除限售期的业绩考核目标已完
成，公司业绩层面业绩满足解除限售
条件要求。
（四）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行
综合考评打分；绩效评价结果（S）划分为 4 个等
级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限 314 名激励对象个人绩效考核结果均
售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系 达到良好及以上，个人解除限售系数
数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特 为 1。
殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果
优秀 良好 合格 不合格
（S）
解除限售系数 1 0.8 0
综上所述，本激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期即将届满，解
除限售条件已成就。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司将按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的 314 名激励对象共计 1,262.76 万股限制
性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售情况
本次可解除限售的激励对象共 314 人，可解除限售的限制性股票数量合计
准），占目前公司股本总额的 0.23%，具体如下：
获授的权益 本次可解除限售权 占目前总 剩余未解除限售
姓名 职务
数量(万股) 益数量（万股） 股本比例 数量（万股）
王栋 董事长 30.00 10.20 0.002% 0
杨立强 纪委书记 30.00 10.20 0.002% 0
龚骋昊 副总经理 20.00 6.80 0.001% 0
杨旸 副总经理 20.00 6.80 0.001% 0
董事
许杭 30.00 10.20 0.002% 0
董事会秘书
王正超 党委委员 16.00 5.44 0.001% 0
赵笛芳 财务负责人 30.00 10.20 0.002% 0
中层管理、核心技术（业
务）骨干及董事会认为应 3,538.00 1,202.92 0.22% 0
当激励的人员（307 人）
首次授予合计（314 人） 3,714.00 1,262.76 0.23% 0
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司自律监管指引第 8
号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转
让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
（三）结论性意见
截至本报告出具日，小商品城本次解除限售相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》等法规的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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