南京盛航海运股份有限公司 股东会议事规则
南京盛航海运股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司股东会规则》
（2022
年修订）和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股
东会可以以决议的形式将公司章程规定的股东会职权之外的具体职权，授予董事
会代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称证券交
易所），说明原因并公告。
第二章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立
董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书
面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或股东召集
股东会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。
第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发出股东会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份的数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第十七条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(五) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明
原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日以公告
方式通知并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其
他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出后，无正当理
由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议
召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。除现场会议投票外，公司可以采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知
公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
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第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时
间为股东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 董事会召集股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，则由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份，控股子公司因
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公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分公司股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十四条 公司就选举董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 股东会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确
告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。
董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东会表决前，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
累积投票操作办法：
(一) 股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分
散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所
拥有的总票数。
(二) 股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选
举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东会股东所持股份表决权总数中。
(三) 股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事
候选人数以及对候选人所投选举票数。
(四) 采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东会通知中除应按有关
规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计
算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。
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(五) 采用累积投票的方式选举董事或监事，股东会决议中应详细披露出席
会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的
比例、股东会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决
权比例、最终选举结果等事项。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定的
方式投票。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
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第四十二条 股东会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东
的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第四十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
(一) 未召开股东会作出决议；
(二) 股东会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五章 附则
第五十条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
(一) 公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；
(二) 股东会决定修改本规则。
第五十一条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定。
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第五十二条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。
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