重庆树深律师事务所
关于重庆渝开发股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
重庆市渝中区中山三路 128 号投资大厦 20 楼邮编：400015
InvestmentBuilding20thFZhongshan3rdRD.YuzhongDistrictChongqing
ChinaP.R.C
电话：（023）63859011 传真：（023）63858011
目 录
第一部分 关于《审核问询函》补充法律意见书
第二部分 发行人本次发行相关事项的更新
重庆树深律师事务所
关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：重庆渝开发股份有限公司
根据重庆渝开发股份有限公司(（下简称“发行人”、“公司”或“渝开
发”)与本所签署的《专项法律服务委托协议》,本所担任渝开发向特定对象发行
股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，并获授权为渝开发本次发行出具
法律意见书。
本所已为本次发行出具了《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》、
《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股
份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(前述文件在下文中合称“原
《法律意见书》及《律师工作报告》”)。
鉴于深圳证券交易所于 2024 年 9 月 10 日出具了《关于重庆渝开发股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120037 号，以下
简称“《审核问询函》”);同时，发行人需补充申报截至 2024 年 9 月 30 日的财
务数据，本次发行的“报告期”调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年 1 月 1 日至 9 月 30 日，本所现针对发行人于 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月
查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在原《法律意见书》
及《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所称“报告期”,是指“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9
月 30 日”,“补充报告期”指“自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日”。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》补充法律意见书
问题一
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率 48.47%，应付账款 7.16
亿元，其他应付款 14.91 亿元，一年内到期的非流动负债 6.19 亿元，长期借款
项行政处罚。
请发行人补充说明：
（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债
比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，
请说明差异原因及合理性；
（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重
大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
（3）最
近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存
续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于
违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再
融资募集资金偿还相关债务；
（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管
控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；
（5）
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规
建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项
目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）
（2）
（3）
（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表
明确意见。
回复：
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现
房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：
项目名称 位置 开发状态 计划交付时间 实际交付情况
项目按期达到可交付状态，公
格莱美城二组 沙坪坝西永
竣工 2022 年 12 月 司于 2022 年 10 月 26 日起向符
团（四期） 街道
合条件的客户进行正常交付
项目按期达到可交付状态，公
南樾天宸一期 南岸茶园新
竣工 2022 年 6 月 司于 2021 年 12 月 28 日向团购
高层 区
客户寄发房屋交付通知书
项目按期达到可交付状态，公
南樾天宸一期 南岸茶园新
竣工 2023 年 11 月 司于 2023 年 11 月 17 日起向符
低层 区
合条件的客户进行正常交付
项目按期达到可交付状态，公
南岸茶园新
南樾天宸二期 竣工 2023 年 11 月 司于 2023 年 11 月 10 日向团购
区
客户寄发房屋交付通知书
项目按期达到可交付状态，公
贯金和府一期 九龙坡华岩
竣工 2023 年 6 月 司于 2022 年 12 月 24 日起向符
T4 新城
合条件的客户进行正常交付
项目按期达到可交付状态，公
贯金和府一期 九龙坡华岩
竣工 2024 年 4 月 司于 2024 年 4 月 28 日起向符
T2 新城
合条件的客户进行正常交付
共分两个批次
建设。第一批 项目第一批次按期达到可交付
次于 2023 年 12 状态，项目公司于 2023 年 12
部分竣 月交付；第二 月 7 日向符合条件的业主发放
南岸区黄桷
山与城 1.2 期 工，部分 批次在建中， 第一批次交房通知书，并正常
垭
在建 计划于 2025 年 交付；第二批次自 2024 年 10
付
项目按期达到可交付状态，公
渝北区黄桷
星河 one 二期 竣工 2021 年 12 月 司于 2021 年 12 月 27 日起进行
坪
集中交付
注：项目开发状态系截至 2024 年 9 月末
报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到
可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期
内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付
的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流
微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等
情况。
（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款
及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，
如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，
是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务
截至 2024 年 9 月末，发行人银行授信额度为 19.94 亿元，其中已使用 9.90
亿元，剩余未使用额度为 10.04 亿元，具体明细如下：
单位：万元
借款主体 贷款银行 授信总额 已使用授信额度 尚余授信额度 借款余额
交通银行重
庆分行
交通银行重
渝开发 45,000.00 45.96 44,954.04 45.96
庆分行
兴业银行重
庆分行
工商银行两
捷兴公司 40,000.00 8,570.76 31,429.24 8,047.02
路口支行
中国银行渝
朗福公司 30,000.00 20,431.05 9,568.95 14,473.91
中支行
光大银行重
庆分行
三峡银行营
物业公司 1,000.00 1,000.00 - 950.00
业部
重庆银行营
业部
三峡银行营
业部
光大银行重
资产公司 1,000.00 1,000.00 - 990.00
庆分行
重庆银行营
业部
三峡银行营
业部
会展公司
兴业银行重
庆分行
合计 199,400.00 99,015.71 100,384.29 91,306.87
报告期内，发行人银行贷款本金及利息均已按期归还，除光大银行 1.5 亿元
贷款和中国银行 1.51 亿元贷款正常展期外，不存在大额债务违约或其他逾期等
情形。
报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：
单位：万元
债券名称 债券期限 发行规模 起息日
债券面值 级 级
MTN001
合计 — 70,900.00 — 33,000.00 — —
注：1、发行人公司债“19 渝债 01"已于 2024 年 7 月 16 日完成最后一期利息及本金兑付；
年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于 2024 年 8 月 13 日公告，
票面利率由 3.6%调整至 3%，根据 2024 年 8 月 20 日回售结果，回售金额为 2000 万元，截至
本报告期末，回售的 2000 万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为 3.3 亿元；
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2024 年 6 月 6 日出具的《重
庆渝开发股份有限公司及其发行的 19 渝债 01 与 21 重庆渝开 MTN01 定期跟踪评
级报告》（新世纪跟踪（2024）100036 号），发行人主体评级为 AA，公司债“19
渝债 01”与中期票据“21 重庆渝开 MTN01”的债项评级均为 AAA，评级展望为“稳
定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿
付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，
履约情况良好。
截至 2024 年 9 月末，发行人非银行借款情况如下：
单位：万元
借款 借款对 借款目
借款对象 借款金额 起始日 到期日 利率
主体 象性质 的
重庆市城 满足公
上市公
渝开 市建设投 司生产 一年期
司控股 55,000.00 2024-1-10 2025-1-9
发 资（集团） 经营需 LPR
股东
有限公司 要
在满足环
用于满
上市公 球欢乐世
足渝加
司控股 界项目生
颐公司
重庆颐天 股东全 产经营资
购买环
渝加 康养产业 资子公 金需求
球欢乐 30,968.00 2023-11-30 无息
颐 发展有限 司；持有 后，渝加
世界项
公司 渝加颐 颐公司按
目及项
目经营
权比例 例等比例
需求
同时归还
合计 85,968.00 — — —
报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城
投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、
逾期等情形。
综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应
付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行
协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与
债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相
关违约债务等情形。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（1）资金管控制度
发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资
金计划管理办法（试行）》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及
岗位，通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，
发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执
行。
（2）拿地拍地制度
发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括
项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况
相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，设置了各相关环节的机构及岗位。
报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关《土地
获取标准（商住项目）》
《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》
《房地产项目
土地管理办法》等内控制度得到有效执行。
（3）项目开发建设制度
发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工
程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管
理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质
量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控
预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开
发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
（4）项目销售制度
发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制
定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包
括《营销费用管理办法》《开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操
作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化
流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业
务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目
销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
发行人设立了战略发展部、资产管理部、市场营销部、成本管理部、工程管
理部、人力资源部、财务部、审计部、法务部等职能部门，涵盖了各相关流程环
节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、
授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部
控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售
等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。
（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目
报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具
体情况如下：
序号 项目名称 开发主体 所在地区 项目开发情况
注：项目开发情况系截至2024年9月末
（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
及《闲置土地处置办法》。此外，
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本补充法律意见书
出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目
前尚未动工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但
开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占
总投资额不足25%，且中止开发建设满一年的情形。
发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，
但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予
以解决，具体情况如下：
最后
土地出 最初约 最初约 是否延
项目 一期 延期原
让合同 定开工 定竣工 期开竣 处理方式
名称 竣备 因
编号 时间 时间 工
时间
政府规
重庆高新区技术产业
划（规划
格莱 2014-1 2017-1 2022 局）道
美城 0-31 0-31 年7月 路、周边
学校延
目竣工延期至 2022 年 7
期
月 20 日
贯金 5001072 2013-6- 2015-6- 是 项目尚 受地块 已获重庆九龙坡区规
最后
土地出 最初约 最初约 是否延
项目 一期 延期原
让合同 定开工 定竣工 期开竣 处理方式
名称 竣备 因
编号 时间 时间 工
时间
和府 013B000 30 30 未全部 配套道 资局出具的《同意竣工
地影响 （竣）工延期〔2024〕
符合规定，竣工时间调
整至 2026 年 7 月 30 日
政府规
重庆南岸区规资局于
划（规划
南樾 2015-6- 2018-6- 南樾天宸项目的竣工
天宸 20 20 时间调整通知书，同意
竣工时间延期至 2025
网工期
年4月4日
延
（1）发行人将在项目
竣工前提交关于延期
开竣工的佐证资料，经
主 要 为 相关部门审批通过后，
建 筑 限 签署延期补充协议或
山与 2010-1 2013-1 高 规 划 取得调整通知书，对开
城 2-31 2-31 调 整 导 竣工时间进行调整；
致 的 延 （2）已访谈重庆南岸
期 区规划和自然资源局，
受访人员表示原则上
不会因开、竣工延期对
渝开发给予处罚
（1）发行人将在项目
项目附
竣工前提交关于延期
近有市
开竣工的佐证资料，经
政公园，
相关部门审批通过后，
开工前
签署延期补充协议或
要在公
星河 2012-7- 2015-7- 园确定
one 31 31 好边坡
等因素，
区规划和自然资源局，
导致没
受访人员表示原则上
有按时
不会因延期开、竣工而
达到开
对渝开发主张违约行
工条件
为或给予处罚
经查询自然资源部及房地产项目所在区域的自然资源管理部门网站，报告期
内，公司未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因
土地闲置及项目延期开、竣工而受到规划和自然资源部门的行政处罚，不存在因
土地闲置及项目延期开、竣工正被规划和自然资源部门立案调查的情形。因此，
发行人报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收
回土地使用权的闲置土地的情形。
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒
地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城
市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题
的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否
存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律
法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地
国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的
政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、
炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得
向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项
目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者
项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不
得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、
囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上
的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人
企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到
金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三
条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、
旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，
不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让
土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”
《招标拍卖挂牌出让
国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商
品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖
或者挂牌方式出让。”
公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，
符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行
为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：
处罚机关 被处罚单位 处罚理由 处罚内容 备注
依据《重庆市城乡规划条
在九龙坡区大渡口组团 K 分 例》第八十三条第一款第
区 K38-3/03 号宗地的项目 一项、第八十三条第二款
建设过程中擅自改变工程规 的规定，作出《渝城违建 公司
重庆市城 划许可证及附件、附图的许 罚决字〔2022〕0144 号》 已缴
渝开发
市管理局 可内容进行建设的行为，违 行政处罚决定书：对 1 至 6 纳罚
反了《重庆市城乡规划条例》 号 楼 增 加 建 筑 面 积 共 款
第七十三条第一款第二项的 65.07 平方米，处建设工程
规定 造价 10%的罚款，罚款金额
为 16,337.84 元
未按照《建设工程规划许可 2024 年 3 月 19 日作出如下
证》（建字第 行政处罚：
重庆市城 图附件内容进行建设： 移 30.13 平方米的违法建 已缴
朗福公司
市管理局 ①6 非楼（样板房）局部增 设处建设工程造价 10%的 纳罚
加面积 23.1 平方米； 罚款，罚款金额为：53.23 款
②B1 非楼（小区入口大门） 平方米×2790.62 元/平方
向用地外侧偏移 30.13 平方 米×10%=14854.47 元；
处罚机关 被处罚单位 处罚理由 处罚内容 备注
米； ②对外立面局部微调的行
③局部楼栋外立面局部区域 为免予处罚
颜色、造型微调
了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处
罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚
的情形。
此外，重庆市规划和自然资源局已出具证明，自2020年1月至2024年9月，在
重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相
关行政处罚的情况；重庆市住房和城乡建设委员会已出具证明，自2020年1月至
律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管
理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管
部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及
本次发行造成重大不利影响。
财产等违法行为
根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信
记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等网站，截至2024年9月30日，发行人控股股东重庆城投及实际
控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法
行为。
（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大负面舆情
通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关
于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹
措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良
舆情的情况。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定
对象发行股票重大舆情情况的说明》。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
（1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠
纷；
（2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。
（1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还
本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情
况；
（2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级
报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本
付息回单等；
（3）获取发行人与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆颐天康养
产业发展有限公司的借款合同，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期
还本付息相关文件。
（1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；
（2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》；
（3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。
（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及
的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；
（2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；
（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房
地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；
（4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文
件；
（5）取得重庆城投集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为的书面说明；
（6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（7）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内取
得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反房地产宏
观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
（8）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内不
存在因商品住房项目涉及捂盘惜售行为被有关住房和城乡建设部门处罚或正在
被（立案）调查的情况。
通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒
体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，
核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉
等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。
（二）核查结论
发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与
债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还
相关违约债务等情形。
发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。
（1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚等重大违法违规情况；公司曾因违规建设事项受到主管部门的行政处
罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成
重大不利影响；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为。
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、
已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
问题二
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 17,204.56 万元、12,065.91 万元、
公司向控股股东借款及利息余额分别为 97,842.58 万元、32,576.78 万元、
截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金为 10,895.13 万元，其中因子公司重
庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结 3,901.64 万元。2024 年上半年公司存在 15 件
未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公
司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠
纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及星河 one 项目。
报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为 11,775.22 万元、3,079.36
万元、49,796.09 万元及 24,374.89 万元；近三年应收账款周转率持续下降，分
别为 16.74 次、10.80 次及 4.70 次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款
余额分别为 4,033.17 万元、4,570.54 万元、9,206.20 万元和 8,104.79 万元，
主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存
在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为 554,243.63 万元、421,446.13
万元、393,494.40 万元及 383,794.26 万元，其中开发成本及开发产品占比较大；
报告期各期确认资产减值损失分别为 1,723.75 万元、1,747.31 万元、19,359.49
万元及 8,440.40 万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较
多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为
在 5 处未取得产权证书的投资性房地产。
报告期内，公司销售费用分别为 3,893.17 万元、4,221.88 万元、4,795.43
万元及 1,655.70 万元，占营业收入比重分别为 3.28%、4.71%、3.61%及 9.02%，
其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同
取得成本分别为 1,081.84 万元、336.49 万元、144.11 万元和 184.25 万元，主
要系计提的代理销售佣金等。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 15,060.00 万元，
其他流动资产 19,447.15 万元，长期股权投资 81,155.44 万元，其他应收款
请发行人补充说明：
（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策
变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是
否与同行业可比公司一致；
（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业
可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利
因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地
产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约
销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，
（4）
对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；
结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况,包括主体、金额、利率、
期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，
说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和
中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；
公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负
债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；
（6）公司与复地集团相关
诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合
作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方
财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营
产生不利影响；
（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内
容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财
务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司
报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说
明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规
定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是
否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全
且有效执行；
（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应
收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目
账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同
（9）
行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；
报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结
算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但
不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货
账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，
其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销
售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业
可比公司是否存在重大差异，是否存在 2023 年及 2024 年集中计提存货跌价准备
的情形；
（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，
会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，
包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市
场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述 5 处未取得产权证书
的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是
否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次
募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地
产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理
方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及
内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、
调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面
价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合
最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金
额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作
具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）
（10）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明或披露
（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的
具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，
是否对公司经营存在重大不利影响
发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：
单位：万元
项目 受限原因 目前状态
末账面价值
（1）冻结存款：受限中
被冻结的银行存款、预售监
（2）预售监管资金：预售资金监
管资金、按揭保证金、会展
货币资金 3,879.26 管中
中心专项补贴资金、物业维
（3）会展中心专项补贴资金：办
修基金等
展、补贴后目前余额为 10.48 万元
贯金和府项目、山与城项 贯金和府部分还款，已解押
存货 89,755.08
目、星河 one 项目抵押贷款 7,217.41 万元，其他仍在受限中
固定资产 53,126.88 受限中
会展中心抵押贷款
无形资产 8,394.79 受限中
合计 155,156.01
（1）货币资金
报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为 3,879.26 万元、主要为涉诉冻
结资金及预售监管资金，具体情况及目前状态如下：
单位：万元
项目 受限原因 目前状态
面价值
冻结存款 1,100.82 子公司捷兴公司涉诉被冻结资金 受限中
预售监管资 贯金和府项目和星河 one 项目预
金 售监管资金
物业维修基 存放在重庆市住房资金管理中心
金 的维修基金
会展中心专 子公司会展中心收到的会议展览 办展、补贴后目前余
项补贴资金 专项补助资金 额为 10.48 万元
按揭保证金 200.00 贯金和府项目按揭保证金 受限中
押金 0.20 POS 机押金 受限中
合计 3,879.26
（2）存货
报告期期末，发行人存货受限账面价值为 89,755.08 万元，均为房地产开发
项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末账面价值 受限原因 目前状态
贯金和府项目 7,217.40 项目抵押贷款 受限中
南樾天宸项目 20,444.94 项目抵押贷款 受限中
山与城项目 44,021.22 项目抵押贷款 受限中
星河 one 项目 18,071.51 项目抵押贷款 受限中
合计 89,755.08
（3）固定资产及无形资产
报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计 61,521.67 万元，
均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末账面价值 受限原因 目前状态
固定资产 53,126.88
会展中心抵押贷款 受限中
无形资产 8,394.79
合计 61,521.67 - -
情况
（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况
发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及当前最新情况如下：
单位：万元
当前最新
序 案 案件角 报告期末 是否确认
案件基本情况 涉诉金额 进展或处
号 由 色 进展情况 预计负债
理结果
重庆建工住宅建设有限公司因与重庆
建 盛怀房地产开发有限公司间的建设工
设 程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉
工 讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖
程 欠工程款，并主张建设价款的优先权。
合 诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝
同 开发股份有限公司为（2024）渝 0112
纠 民初 1336 号案件的被告，在抽逃的出
纷 资本息范围内对盛怀公司债务不能清
偿的部分承担补充赔偿责任
重庆建工住宅建设有限公司因与重庆
建 盛怀房地产开发有限公司间的建设工
设 程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉
工 讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖
程 欠工程款，并主张建设价款的优先权。
合 诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝
暂未判决 件
同 开发股份有限公司为（2024）渝 0112
纠 民初 1337 号案件的被告，在抽逃的出
纷 资本息范围内对盛怀公司债务不能清
偿的部分承担补充赔偿责任
建 重庆建工住宅建设有限公司因与重庆
设 盛怀房地产开发有限公司间的建设工
工 程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉
程 讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖
合 欠工程款，并主张建设价款的优先权。
同 诉讼过程中追加重庆渝开发股份有限
纠 公司为（2024）渝 0112 民初 1338 号案
纷 件的被告，在抽逃的出资本息范围内对
当前最新
序 案 案件角 报告期末 是否确认
案件基本情况 涉诉金额 进展或处
号 由 色 进展情况 预计负债
理结果
盛怀公司债务不能清偿的部分承担补
充赔偿责任
重庆建工住宅建设有限公司因与重庆
建 盛怀房地产开发有限公司间的建设工
设 程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉
工 讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖
程 欠工程款，并主张建设价款的优先权。
合 诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝
同 开发股份有限公司为（2024）渝 0112
纠 民初 1339 号案件的被告，在抽逃的出
纷 资本息范围内对盛怀公司债务不能清
偿的部分承担补充赔偿责任
重庆建工住宅建设有限公司因与重庆
建 盛怀房地产开发有限公司间的建设工
设 程施工合同纠纷，向渝北区法院提起诉
工 讼。建工住宅公司要求盛怀公司支付拖
程 欠工程款，并主张建设价款的优先权。
合 诉讼过程中，建工住宅公司追加重庆渝
同 开发股份有限公司为（2024）渝 0112
纠 民初 1335 号案件的被告，在抽逃的出
纷 资本息范围内对盛怀公司债务不能清
偿的部分承担补充赔偿责任
仲裁通知
书，2024 年
庭，9 月 14
日收到仲裁
劳 裁决书，裁
月 18 日收 暂未判
动 范津诉渝开发子公司重庆朗福置业有 决朗福公司
到立案通 决，未达
争 限公司，向南岸区劳动人事争议仲裁委 被申请 需支付范津
议 员会申请支付除劳动关系经济补偿金、 人 绩效工资及
月 14 日开 债确认条
纠 奖金、绩效工资等共计 34.37 万元 经济补偿金
庭，暂未 件
纷 共计 22.75
判决
万元。朗福
公司和范津
均对仲裁裁
决不服，分
别向南岸区
法院提起诉
讼
商 黄玺诉渝开发子公司重庆捷兴置业有 暂未判
品 限公司商品房预售合同纠纷，请求判令 决，未达
月 28 日开
庭，暂未判
预 （暂定金额，待具体的鉴定报告作出后 债确认条
决
售 予以确定） 件
当前最新
序 案 案件角 报告期末 是否确认
案件基本情况 涉诉金额 进展或处
号 由 色 进展情况 预计负债
理结果
合
同
纠
纷
渝开发子公司重庆国际会议展览中心
经营管理有限公司诉重庆沐涵文化传
月 10 日已
租 媒有限公司案，重庆仲裁委员会立案受
开庭，暂
赁 理，仲裁请求：①请求被申请人立即向 2024 年 7 月
未判决， 已判决，
合 申请人支付尾款 6276 元；②请求被申 24 日 重 庆
同 请人向申请人支付 2023 年 12 月 11 日 仲裁委员会
月 28 日收 预计负债
纠 起至被申请人付清全部款项为止的每 立案受理
到仲裁裁
纷 天 1%的滞纳金，截止 2024 年 7 月 24
决书，公
日，金额为 14183.76 元；③本案仲裁
司胜诉
费由被申请人承担
原告郭利华诉渝开发子公司重庆国际 已开庭， 2024 年 11
劳 会议展览中心经营管理有限公司至重 2024 年 9 月 月 21 日收
已撤诉，
动 庆市南岸区人民法院法院，诉讼请求： 5 日与律师 到询问笔
纠 ①请求判令被告支付原告养老保险待 确定对方已 录，原告
预计负债
纷 遏损失 103920 元；②请求判令被告承 撤诉，法院 自愿撤回
担本案的案件受理费 作口头裁定 起诉
商
品 2024 年 10
房 月 17 日收
何法诉渝开发子公司重庆朗福置业有 22 日 收 到
预 到民事判 已驳回，
限公司，诉讼请求：①请求贵院依法判 南岸区人民
令被告返还原告定金 5 万元；②全部诉 法院传票，
合 回原告何 预计负债
讼费用由被告负担 2024 年 8 月
同 法的诉讼
纠 请求
纷
月 8 日开
原告熊贵兰诉渝开发子公司重庆国际 庭，法院
劳 会议展览中心经营管理有限公司至重 口头与律
动 庆市南岸区人民法院法院，诉讼请求： 师表示对
纠 判决被告赔偿原告养老损失 150293.61 方 已 撤
人民法院传 预计负债
纷 元、住房公积金损失 16049.93 元，两 诉 ， 2024
票
项损失合计 166343.54 元 年 11 月 25
日收到民
事裁定书
商 一审、二审 一审二审
品 谢薇诉渝开发子公司重庆捷兴置业有 （二审终审 均 已 驳
房 限公司商品房预售合同纠纷，诉讼请 制）均于 回，再审
预 求：①判令被告赔偿原告因涉案房屋质 2024 年 6 月 再审结果 暂 未 判
售 量问题无法居住使用的房屋闲置损失 30 日 前 驳 未出 决，未达
合 暂 43.5 万元；②赔偿房屋闲置期间物 回原告诉 到预计负
同 业费 4.98 万元 求。2024 年 债确认条
纠 7 月 23 日谢 件
当前最新
序 案 案件角 报告期末 是否确认
案件基本情况 涉诉金额 进展或处
号 由 色 进展情况 预计负债
理结果
纷 薇向重庆市
高级人民法
院申请再审
何远强诉渝开发子公司重庆朗福置业
有限公司违反安全保障义务责任纠纷
案，诉讼请求：1、医疗费：182523.06
违 元 2.误工费：179881.55 元 3、护理费：
反 33660 元 4、住院伙食补助费：9300 元
安 5、营养费：28080 元 6、交通费：1000
全 元 7、精神损害抚慰金：30000 元 8、
南岸区人民 暂未判
保 残疾赔偿金：426915 元、9、被抚养人
法院传票、 决，未达
障 生活费：546274.57 元（子女：63850.27
义 元；父：198645.3 元；母：283779 元）
务 10、后续治疗费(随访复查费 5000 元、
责 康 复 器 材 1000 元 x10 年 =10000
任 元)15000 元 11、鉴定费：3410 元、专
第二次开庭
纠 家会诊费 300 元、检查门诊事 450.30
纷 元，计：4160.3 元 12、车辆修理费
②本案的诉讼费、鉴定费、检查费由被
告承担
李世华诉渝开发子公司重庆渝开发物
业管理有限公司劳动争议，仲裁请求 1、
请求加班加点工资争议：请被申请人支 暂未判
劳 28 日 收 到 2024 年 10
付 2021 年 3 月 24 日至 2024 年 3 月 23 决，未达
动 被申请 重庆市渝中 月 16 日开
仲 人 区劳动争议 庭，暂未
息日加班工 45152.64 元，法定节假日 债确认条
裁 仲裁委员会 判决
加班工资 6724.80 元，金额 111646.8 件
仲裁通知书
元。2、请求带薪年休假报酬争议：年
休假工资 2026.08 元，金额 2026.08 元
房 2024 年 10
屋 月 24 日已
何俊杰、胡明诉渝开发子公司重庆捷兴 暂未判
买 2024 年 9 月 开庭，于
置业有限公司房屋买卖合同纠纷，认为 决，未达
卖 26 日 收 到 2024 年 11
合 渝北区人民 月 26 日第
位，请求判决返还本金 12 万元及定金 债确认条
同 法院传票 二 次 开
纠 庭，暂未
纷 判决
合计 2,308.07
上述案件涉诉金额合计 2,308.07 万元，第 1-5 件涉诉金额合计 2,000.00 万元，
合计涉诉金额占所有上述案件涉诉金额的比例为 86.65%。
关于第 1-5 件案件，该等案件的案由及案件基本情况一致，为同一事项，公
司聘请了专业律师对第 1-5 件案件进行代理并出具了法律意见书，该法律意见书
认为盛怀公司转给渝开发 2 笔金额合计 20,026,365 元往来款的行为与法律意义上
抽逃出资行为存在区别，理由如下：“（1）盛怀公司在财务处理上对前述往来
款作应收账款处理，渝开发退出盛怀公司时，与盛怀公司、股权受让方磐悦公司
书面确认渝开发对盛怀公司负有 2000 万元借款债务，为此，渝开发与盛怀公司
之间存在真实借款法律关系；（2）渝开发已将前述 2000 万元借款债务转移给股
权受让方磐悦公司，且经盛怀公司确认，渝开发在应收股权转让款 2300 万元中
扣除了磐悦公司所受让 2000 万元借款债务，实际仅收取了磐悦公司 300 万元股
权转让款，渝开发公司并没有双重获益；（3）磐悦公司受让借款债务后已清偿
了部分借款债务，盛怀公司 2011 年度、2012 年度年检报告中亦披露了其对磐悦
公司所享有剩余借款债权情况，其披露行为具有一定公示性，社会公众能够知悉，
也反映了盛怀公司真实意思表示。”基于前述，该法律意见书认为能够排除渝开
发抽逃出资嫌疑，由于案件尚在人民法院审理中，最终以司法机构判定为准。
截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为 15 件，其中第 8 件为原告，其
余 14 件均为被告或被申请人；截至本补充法律意见书出具日，被告或被申请人
案件中原告撤诉或裁定驳回原告/被申请人诉求案件 3 件（第 9-11 件）；其余 11
件为未判决或未裁决案件，涉诉金额合计 2,276.05 万元，占 2024 年 9 月末发行
人净资产的 0.53%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影
响。
（2）期后未决诉讼或仲裁情况
自 2024 年 9 月末至本补充法律意见书出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁
及最新进展情况如下：
单位：万元
序 案件 案件金 当前进展或处理结
案由 案件基本情况
号 角色 额 果
渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司起诉中
国电信股份有限公司重庆渝中分公司、中国联合网
络通信有限公司重庆市分公司、中国移动通信集团 2024 年 10 月 25 日收
财产
重庆有限公司城一分公司三家公司，新干线大厦 A 到渝中区人民法院
损害
赔偿
路引燃周边可燃物所致，火灾发生后，物业公司进 2024 年 12 月 5 日已
纠纷
行抢救、维修整改及更换等工作，共计支出 开庭，暂未判决
共计 115812.9 元及案件诉讼费
序 案件 案件金 当前进展或处理结
案由 案件基本情况
号 角色 额 果
得利 等款项，给渝开发造成损失，渝开发向荣昌区人民 案，2024 年 11 月 6
纠纷 法院提起诉讼，请求判决付友立即向渝开发退还 日开庭，暂未判决，
付资金占用利息 决，公司胜诉
重庆谊必思酒店管理有限公司诉渝开发子公司重庆 2024 年 10 月 16 日收
财产
渝开发物业管理有限公司财产损害赔偿纠纷案，因 到传票，于 2024 年
损害
赔偿
灾，影响了原告经营的谊必思酒店的正常经营，诉 2024 年 12 月 11 日第
纠纷
讼请求：赔偿 6.434982 万元 二次开庭，暂未判决
王晓玲诉渝开发子公司重庆朗福置业有限公司劳动
争议纠纷，诉讼请求如下：1、请求确认原告与被告
自 2013 年 8 月 12 日至今存在劳动关系。2、请求确
劳动 2024 年 12 月 6 日收
认原告 2013 年 8 月 12 日至今月基本工资为 10650
元。确认原告 2013 年年终奖金为 17460 元、2014
纠纷 年 12 月 24 日开庭
年年终奖为 20805 元。3、请求判决被告向原告支付
拖欠的 2020 年 1 月至 2024 年 10 月工资 162495.73
元
物业 渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司因业主 2024 年 10 月 29 日收
服务 拖欠物业管理费起诉业主杨蓉，要求业主支付物业 到案件受理通知书，
合同 服务费费、违约金及公摊水、电费共计 11042.36 被告已缴费，原告撤
纠纷 元 诉，已收到撤诉裁定
物业 渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司因业主 2024 年 10 月 29 日收
服务 拖欠物业管理费起诉业主朱自英，要求业主支付物 到案件受理通知书，
合同 业服务费费、违约金及公摊水、电费共计 14864.58 被告已缴费，原告撤
纠纷 元 诉，已收到撤诉裁定
物业 渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司因业主 2024 年 10 月 29 日收
服务 拖欠物业管理费起诉业主卢超，要求业主支付物业 到案件受理通知书，
合同 服务费费、违约金及公摊水、电费共计 12692.61 2024 年 11 月 19 日已
纠纷 元 开庭，暂未判决
物业 渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司因业主 2024 年 10 月 29 日收
服务 拖欠物业管理费起诉业主黄验，要求业主支付物业 到案件受理通知书，
合同 服务费费、违约金及公摊水、电费共计 10317.33 被告已缴费，原告撤
纠纷 元 诉，已收到撤诉裁定
物业 渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司因业主 2024 年 10 月 29 日收
服务 拖欠物业管理费起诉业主张沙，要求业主支付物业 到案件受理通知书，
合同 服务费费、违约金及公摊水、电费共计 13987.23 2024 年 11 月 19 日已
纠纷 元 开庭，暂未判决
物业 渝开发子公司重庆渝开发物业管理有限公司因业主 到案件受理通知书，
服务 拖欠物业管理费起诉业主黄永辉，要求业主支付物 因产调结果出来现
合同 业服务费费、违约金及公摊水、电费共计 11786.36 业主与起诉业主不
纠纷 元 符，原告撤诉，已收
到撤诉裁定
合计 58.84 -
上述 10 件未决诉讼或仲裁案件中，涉诉金额合计 58.84 万元，占 2024 年 9
月末发行人净资产的比例为 0.01%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经
营造成重大不利影响。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。
截至本补充法律意见书出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司
需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。
综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认
条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影
响。
（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资
金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求
及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否
存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响
影响
截至本补充法律意见书出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、
未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：
（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷
诉状（2023 渝 0103 民初 14597 号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向
重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金 3,500 万元，并
支付资金占用利息约 3,978 万元，共计约 7,478 万元。同时，因上海复地投资管
理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款 7,473.86 万元被法院冻结。
截至本补充法律意见书出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被
冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。
（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷
（2023）渝 0112 民初 29921 号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有
限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保
全，导致捷兴公司 6,358.07 万元银行存款被法院冻结。
截至本补充法律意见书出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被
冻结的款项已解除冻结，2024 年 4 月 23 日，捷兴公司已按比例归还双方股东借
款金额合计 750 万元（其中：重庆渝开发股份有限公司 450 万元，上海复昭投资
有限公司 300 万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资
有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。
（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷
初 22943 号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福
公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金
截至本补充法律意见书出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公
司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司
资金不存在重大影响。
源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在
重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响
（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、
相关合作约定条款、合作方财务状况等
报告期内，朗福公司与复地集团合作开发的山与城项目总占地面积 794.46
亩，容积率 1.4，计容面积 74.15 万㎡，已竣备面积 29.04 万㎡，在建计容面积
已投入资金金额为 281,570.00 万元，在建所需资金金额为 34,038.00 万元，待
建所需资金金额为 279,103.00 万元。
朗福公司主要运营山与城项目，双方持股比例均为 50%，朗福公司董事会成
员共 5 人，其中 3 名董事由本公司委派，董事长由发行人委派人员担任，并且朗
福公司财务负责人由公司委派人员担任，发行人能对朗福公司实施控制，山与城
项目由发行人运营。
议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承
诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融资
方式解决项目资金需求的，按照 50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股
东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润
由发行人优先独享 46,600 万元，后按照 50%：50%的股权比例进行利润分配，发
行人目前仍享有优先分配权。
截至 2024 年 9 月 30 日，朗福公司货币资金余额 9,948.57 万元，与复地集
团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增
资或者股东借款等。朗福公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补
公司营运资金需求。
根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至 2024 年 9 月 30
日，复地公司总资产 2,061,289.69 万元，净资产 904,685.76 万元，2024 年 1-9
月净利润 20,282.75 万元（未经审计）。
报告期内，捷兴公司与复地集团合作开发项目的星河 one 项目总占地面积
容面积 9.80 万㎡，待建计容面积 3.07 万㎡。
双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地
块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人
出资占比 60%、上海复昭投资出资占比 40%。由于发行人持股比例 60%，能够控
制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资
比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。
截至 2024 年 9 月 30 日，捷兴公司货币资金余额 9,592.99 万元，与复地集
团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增
资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补
公司营运资金需求。
根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至 2024 年 9 月 30 日，
复昭公司总资产 25,195.18 万元，净资产 4,326.27 万元，2024 年 1-9 月净利润
综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实
施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交
易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资
助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报
告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说
明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关
规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公
司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是
否健全且有效执行
手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或
非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务
报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目
保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告
期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：
单位：万元
科目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
科目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 26,430.62 1,675.36 53,003.52 3,207.42 3,859.25 779.90 12,717.95 942.73
其他应收
款
合计 34,807.18 3,045.11 62,209.72 5,457.92 8,429.79 2,583.25 16,751.12 2,297.60
报告期内，发行人应收往来款项余额前 5 名对手情况如下：
（1）2024 年 9 月末
单位：万元
是否与公司、董 是否构成财务
交易对手 交易内容 监高、控股股东 资助或非经营
末余额 （%） 准备
存在关联关系 性资金占用
重庆经济技术开发 南樾天宸
区土地利用事务中 24,299.71 91.29 1,214.99 二期团购 否 否
心 房款
重庆市城市建设土
土地看护
地发展有限责任公 213.42 0.80 10.67 是 否
费
司
重庆九江投资有限
公司
重庆渝悦家城市运 土地看护
营管理有限公司 费
重庆城投曙光湖建 物业管理
设有限公司 费
合计 24,703.26 92.80 1,328.23
单位：万元
是否与公司、董 是否构成财务
交易对手 交易内容 监高、控股股东 资助或非经营
月末余额 （%） 账准备
存在关联关系 性资金占用
贯金和府、
南樾天宸
重庆市城市建设土地 项目道路
发展有限责任公司 分摊成本
等保证金
及往来款
重庆经济技术开发区
土地利用事务中心
重庆市南岸区建设管
理服务中心
重庆市沙坪坝区城乡
建设委员会
是否与公司、董 是否构成财务
交易对手 交易内容 监高、控股股东 资助或非经营
月末余额 （%） 账准备
存在关联关系 性资金占用
重庆市九龙坡区物业
专项维修资金管理中 531.12 6.34 43.66 维修基金 否 否
心
合计 7,195.84 85.90 984.92
（2）2023 年末
单位：万元
是否与公司、董 是否构成财务资
交易对手 交易内容 监高、控股股东 助或非经营性资
余额 （%） 准备
存在关联关系 金占用
重庆经济技术开发 南樾天宸
区土地利用事务中 51,299.71 96.79 2,564.99 二期团购 否 否
心 房款
深圳市华巨臣国际
会展集团有限公司
重庆九江投资有限
公司
重庆市城市建设土
土地看护
地发展有限责任公 57.93 0.11 2.90 是 否
费等
司
垃圾填埋
重庆渝泓土地开发
有限公司
等
合计 51,650.05 97.45 2,675.58
单位：万元
是否与公司、 是否构成财
交易对手 交易内容
余额 （%） 准备 股东存在关联 经营性资金
关系 占用
重庆经济技术开
发区土地利用事 2,769.14 30.08 138.46 保证金 否 否
务中心
贯金和府、南樾天
重庆市城市建设
宸项目道路分摊
土地发展有限责 2,792.64 30.33 231.70 是 否
成本等保证金及
任公司
往来款
重庆市九龙坡区
住房和城乡建设 1,083.59 11.77 866.87 保证金 否 否
委员会
重庆市南岸区建
设管理服务中心
是否与公司、 是否构成财
交易对手 交易内容
余额 （%） 准备 股东存在关联 经营性资金
关系 占用
重庆市沙坪坝区
城乡建设委员会
合计 7,758.31 84.27 1,813.13
（3）2022 年末
单位：万元
是否与公司、董监 是否构成财务
交易对手 交易内容 高、控股股东存在 资助或非经营
余额 （%） 账准备
关联关系 性资金占用
南樾天宸
重 庆 经 济 技术 开 发 区
土地利用事务中心
房款
重 庆 市 九 江投 资 有 限
公司
重 庆 医 药 高等 专 科 学
校附属第一医院
重 庆 市 城 市建 设 土 地 土地看护
发展有限责任公司 费等
重 庆 市 城 市建 设 投 资 土地看护
（集团）有限公司 费等
合计 2,394.72 62.06 316.63
单位：万元
是否与公司、董 是否构成财务
交易对手 交易内容 监高、控股股东 资助或非经营
余额 （%） 准备
存在关联关系 性资金占用
重庆市九龙坡区住
房和城乡建设委员 1,083.59 23.71 541.80 保证金 否 否
会
重庆市南岸区建设
工程施工安全监督 827.67 18.11 413.84 保证金 否 否
站
重庆市南岸区建设
管理服务中心
重庆市沙坪坝区城
乡建设委员会
重庆市九龙坡区物
业专项维修资金管 473.59 10.36 23.68 维修基金 否 否
理中心
合计 3,497.79 76.53 1,284.39
（4）2021 年末
单位：万元
是否与公司、董 是否构成财务
交易对手 交易内容 监高、控股股东 资助或非经营
余额 （%） 账准备
存在关联关系 性资金占用
南樾天宸
重庆经济技术开发区
土地利用事务中心
房款
重庆九江投资有限公
司
重庆市城市建设土地 土地看护
发展有限责任公司 费等
重庆智宸装饰工程有
限公司
重庆南岸栎才培训中
心
合计 11,319.84 89.00 709.32
单位：万元
是否与公司、董 是否构成财务
交易对手 占比（%） 交易内容 监高、控股股东 资助或非经营
余额 账准备
存在关联关系 性资金占用
重庆市九龙坡区住
房和城乡建设委员 1,083.59 26.87 325.08 保证金 否 否
会
重庆市南岸区建设
工程施工安全监督 827.67 20.52 248.30 保证金 否 否
站
重庆市沙坪坝区城
乡建设委员会
重庆市南岸区建设
管理服务中心
重庆市城市建设土
地发展有限责任公 119.02 2.95 65.72 保证金 是 否
司
合计 3,398.22 84.25 943.36
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人
内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定。
报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等
有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的
行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。
资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于财
务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助
情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内
部控制机制是否健全且有效执行
报告期各期末，发行人存在的财务资助情况如下：
单位：万元
资助对象 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末 与发行人关系
日前为发行人全
骏励公司 - - - 166,296.34 资子公司，2022
年 8 月 18 日后为
发行人参股公司
合计 - - - 166,296.34
R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05 号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04 号宗
地国有建设用地使用权。2021 年 3 月，上述蔡家地块使用权受让人变更为重庆
骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”），发行人代垫蔡家地块款项及
资金占用费 166,296.34 万元。该事项经发行人第九届董事会第十二次会议通过，
于 2021 年 6 月 26 日公告。
嘉公司”）、骏励公司签订了《增资协议》，增资后发行人持有骏励公司 49%股权。
发行人与越嘉公司分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，其中越嘉公
司向骏励公司提供财务资助 84,811.13 万元，公司向骏励公司提供财务资助
临时股东大会审议通过，于 2022 年 8 月 19 日公告。
励公司原股东按持股比例共同增资的议案》，董事会同意公司和越嘉公司通过协
议方式按持股比例以现金方式共同向骏励公司增资 166,296.34 万元，其中公司增
资额为 81,485.21 万元、越嘉公司增资额为 84,811.13 万元。12 月 16 日，公司收
到骏励公司偿还的剩余股东借款 81,485.21 万元，至此，公司向骏励公司的财务
资助已经全部收回。该事项于 2022 年 12 月 28 日公告。
发行人发生前述财务资助时，骏励公司为其全资子公司，骏励公司因增资扩
股变为发行人参股公司后，发行人对其资助款也于当年全部收回。前述财务资助
已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但是未在
公司 2022 年年度报告“第十节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、
关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”中进行披露。公司已对此进行整改，
定期对关联方及关联交易进行梳理，及时准确披露关联方及关联交易，相关整改
措施到位，目前公司相关内部控制机制健全且有效执行。
综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证
金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联
交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公
司提供财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆
借，公司已对此进行整改，目前公司相关内部控制机制健全且有效执行。
（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，
会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，
包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地
市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述 5 处未取得产权证
书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，
是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及
本次募投项目实施产生重大不利影响
（1）投资性房地产会计准则相关规定
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产应当能够单独计量和出售。
（2）江北嘴项目情况及持有目的
根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初
步定位为实现江北嘴 CBD 以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费
中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目，具
体业态及分布尚在规划中。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获
取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产
的定义。
（3）上市公司同类案例
单位：万元
“投资性房地产—在建”期末余额
项目
ST 金科 93,317.18 93,317.18
华夏幸福 10,566.79 10,566.79
万科 A 115,252.91 172,760.41
中交地产 4,449.09 1,401.21
注：1、由于上述公司 2024 年三季报未披露附注，无法取得“投资性房地产—在建”期末余
额，本表中仍为 2024 年半年报值；
括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产
部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，
如 ST 金科、华夏幸福、万科 A 及中交地产。
综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使
用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。
发行人投资性房地产明细如下：
单位：万元、平方米
单方 初始及
获取
名称 所处地点 业态 面积 获取时间 账面余额 账面 后续计 近期市场行情
方式
价值 量依据
该项目附近，近期江北区观
拍卖成
音桥组团成交一宗土地单价
重庆环球欢乐 重庆江北区江北 在建项 破产 交价和
世界项目 城组团 B 区 目 拍卖 在建项
项目现有成本，未出现减值
目成本
迹象。
该小区近期二手房挂牌价
深圳庆安大厦 深圳罗湖区南湖 购置成
住宅 41.00 1993 年 3 月 购入 24.73 0.22 1.65 万元/平方米，远高于该
房屋成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 0.46
重庆渝中区中二 建造成
中山二路 住宅 1,301.59 2011 年 1 月 自建 79.47 0.04 万元/平方米，远高于该房屋
路 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 0.44
重庆渝中区中二 建造成
中山二路 商业 1,104.95 2010 年 9 月 自建 70.38 0.04 万元/平方米，远高于该房屋
路 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 0.22
中二路 18 号附 重庆渝中区中二 建造成
车库 842.80 2010 年 9 月 自建 52.29 0.04 万元/平方米，远高于该房屋
M 栋负三层 路 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 1.53
重庆渝北区银桦 建造成
橄榄郡 商业 3,651.34 2011 年 1 月 自建 830.81 0.14 万元/平方米，远高于该房屋
路 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 1.06
重庆沙坪坝区凤 建造成
凤天锦园 商业 655.58 2011 年 1 月 自建 149.54 0.14 万元/平方米，远高于该房屋
天大道 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 2.24
重庆南岸区江南 购置成
国汇中心 商业 3,638.69 2016 年 1 月 购入 5,757.97 1.21 万元/平方米，未出现减值迹
大道 2 号 本
象。
单方 初始及
获取
名称 所处地点 业态 面积 获取时间 账面余额 账面 后续计 近期市场行情
方式
价值 量依据
该项目近期成交均价为 1.40
重庆江北区华新 建造成
江北区桥北村 商业 1,566.61 2014 年 10 月 自建 82.00 0.04 万元/平方米，远高于该房屋
街华新广场 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 1.53
重庆渝北区银桦 建造成
橄榄郡幼儿园 幼儿园 549.17 2011 年 1 月 自建 124.96 0.14 万元/平方米，远高于该房屋
路 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 1.06
重庆沙坪坝区凤 建造成
凤天锦园 商业 3,249.05 2007 年 1 月 自建 915.83 0.15 万元/平方米，远高于该房屋
天大道 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 0.29
重庆南岸区江南 购置成
国汇中心 车库 3,111.39 2017 年 3 月 购入 1,015.38 0.26 万元/平方米，未出现减值迹
大道 2 号 本
象。
该项目近期成交均价为 0.25
重庆渝北区银桦 建造成
橄榄郡 车库 2,006.46 2008 年 6 月 自建 448.83 0.13 万元/平方米，高于该房屋成
路 本
本，未出现减值迹象。
学田湾正街 该项目近期成交均价为 0.44
重庆渝中区学田 建造成
湾正街 90# 本
商店） 成本，未出现减值迹象。
重庆渝中区中二 该项目近期成交均价为 0.22
中二路 M 栋地 建造成
路 M 栋地下车 车库 628.49 2000 年 3 月 自建 101.92 0.06 万元/平方米，远高于该房屋
下车库 本
库 成本，未出现减值迹象。
重庆渝中区中山 该项目近期成交均价为 0.22
聚兴村地下车 建造成
三路聚兴村地下 车库 821.09 1995 年 11 月 自建 209.77 0.06 万元/平方米，远高于该房屋
库 本
车库 成本，未出现减值迹象。
重庆沙坪坝小龙 该项目近期成交均价为 0.22
小龙坎美味车 建造成
坎新街 26 号车 车库 475.31 1994 年 11 月 自建 34.19 0.01 万元/平方米，远高于该房屋
库 本
库 成本，未出现减值迹象。
中二路 K 栋农 重庆渝中区中二 建造成 该项目近期成交均价为 0.44
商业 1,101.76 1995 年 7 月 自建 386.74 0.04
贸市场（中二 路 49# 本 万元/平方米，远高于该房屋
单方 初始及
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名称 所处地点 业态 面积 获取时间 账面余额 账面 后续计 近期市场行情
方式
价值 量依据
路 49#） 成本，未出现减值迹象。
聚兴村地下商
重庆渝中区人民 建造成
场（人民路 商业 401.99 1999 年 10 月 自建 40.05 0.03
路 227# 本
重庆渝中区上大
上大田湾门面 建造成
田湾门面 79＃ 商业 23.00 1995 年 7 月 自建 0.96 0.01
附 1＃
重庆渝中区聚兴
聚兴村 15＃ 建造成
村 15＃（非住 商业 50.93 1995 年 11 月 自建 25.33 0.11
（非住宅） 本
宅）
重庆渝中区健康 该项目近期成交均价为 0.46
建造成
健康路 路 82#6-4、4-3、 住宅 184.83 1994 年 8 月 自建 4.46 - 万元/平方米，远高于该房屋
本
重庆江北区洋河 该项目近期成交均价为 1.40
洋河北路 8 号 购置成
北路 8 号 4 栋 1 商业 499.75 2005 年 7 月 购入 111.00 0.04 万元/平方米，远高于该房屋
（渝丰资产） 本
号至附 6 号 成本，未出现减值迹象。
重庆市渝中区两 建造成 该项目近期成交均价为
新干线大厦 车库 4,221.06 2017 年 1 月 自建 2,976.25 0.54
路口新干线大厦 本 15.57 万元/个，未出现减值。
该项目近期成交均价为 1.12
重庆市渝中区两 建造成
新干线大厦 商业 7,968.95 2013 年 1 月 自建 5,618.87 0.48 万元/平方米，远高于该房屋
路口新干线大厦 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 1.53
重庆渝北区新南 购置成
祈年悦城 商业 7,568.06 2012 年 1 月 购入 9,818.81 0.86 万元/平方米，远高于该房屋
路 本
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 1.49
重庆渝北区新南 购置成
祈年悦城 住宅 1,508.20 2012 年 1 月 购入 861.25 0.38 万元/平方米，远高于该房屋
路 本
成本，未出现减值迹象。
重庆渝北区新南 购置成 该项目近期成交均价为 1.53
祈年悦城 幼儿园 724.86 2012 年 1 月 购入 406.03 0.37
路 本 万元/平方米，远高于该房屋
单方 初始及
获取
名称 所处地点 业态 面积 获取时间 账面余额 账面 后续计 近期市场行情
方式
价值 量依据
成本，未出现减值迹象。
该项目近期成交均价为 0.25
重庆渝北区新南 购置成
祈年悦城 车库 19,393.99 2012 年 1 月 购入 4,138.90 0.14 万元/平方米，高于该房屋成
路 本
本，未出现减值迹象。
合计 114,132.60 113,503.82
注：近期成交均价指 2024 年 1-9 月成交均价
发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在
减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。
发行人 5 处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：
单位：万元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因 解决措施
属于两证遗留问题房屋，只登
正在对房屋进行销售，销售后可
中二路住宅 51.92 记产权，但未缮证，只有销售
以为买方办理产权证
处置后方可为买方办理产权证
属于两证遗留问题房屋，只登
正在对房屋进行销售，销售后可
中二路商业 79.05 记产权，但未缮证，只有销售
以为买方办理产权证
处置后方可为买方办理产权证
由于该车库目前无法确定所覆盖
属于两证遗留问题房屋，只登
中二路 M 的住户范围，车库的购买人资格
栋地下车库 认定尚存在难点，故仍需要和住
处置后方可为买方办理产权证
建委沟通销售处置问题
此前已向房屋产权登记中心和住
中二路 K 栋 为公司上世纪 90 年代修建房 建委沟通报告过多次，问题尚未
农贸市场 屋，当时未取得建设许可建房， 解决。抓住 2024 年“三攻坚一盘
（中二路 不符合两证遗留问题房屋政策 活”契机，继续向房屋产权登记
够妥善解决
为公司上世纪 90 年代修建房
上大田湾门
屋，原属于配套水泵设备房， 已向房屋产权登记中心和住建委
面 79＃附 1 0.22
当时未取得建设许可建房，无 沟通报告过多次，问题尚未解决
＃
法登记和办证
合计 214.52
前述 5 处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违
法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重
大不利影响。
综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规
定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5 处未取得权证的投资性房地产
均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公
司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
（1）检査公司最近三个会计年度及 2024 年 9 月末的受限资产清单，截至
（2）向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前
进展情况；
（3）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相
关内容；
（4）复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债。
（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠
纷案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见
书、庭审笔录、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书等文件和资料；
（2）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠
纷案件达成的和解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料；
（3）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项
目、朗福公司山与城项目、捷兴公司星河 one 项目所涉合资合作协议、补充协议、
会议纪要、股东会决议、董事会决议、运营和资金情况等文件和资料；
（4）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项
目所涉合作方上海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告
等文件和资料。
（1）检査公司最近三个会计年度及 2024 年 9 月末的应收款项明细；
（2）向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资
助；
（3）取得并查阅《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独
立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序；
（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，
查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。
（1）获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；
（2）对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售
佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；
（3）复核发行人投资性房地产核算的准确性；
（4）向公司管理层了解 5 处未取得产权证的房产的进一步处理措施。
（二）核查结论
（1）公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受
限原因主要为涉诉冻结、预售监管等；
（2）未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利
影响；
（3）发行人现有的未决诉讼事项，已判决案件已确认公司负债，未判决案
件不满足预计负债确认条件，不会对公司生产经营造成重大不利影响。但公司也
会密切关注诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和
财务计划。
（1）发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有
限公司撤诉，故不发生任何还款事项，对公司资金无影响；
（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已
撤诉，不涉及执行，捷兴公司于 2024 年 4 月 23 日按比例归还双方股东借款金额
合计 750 万元（其中：重庆渝开发股份有限公司 450 万元，上海复昭投资有限公
司 300 万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好
转后逐笔归还，对公司资金不存在重大影响；
（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷一
案已撤诉，还款计划按照和解协议约定执行，3,500 万元借款方案截至目前已归
还现金 1,500 万元；5,600 万元借款方案，已以公司可售资产抵扣 269.61 万元，
剩余 5,330.39 万元拟以可售资产抵销，对公司资金暂无重大影响；
（4）根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求。
目前暂对公司资金无影响；
（5）截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生
重大不利影响。
发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经
营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，
发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向骏励公司提供
财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》关于财务资助的相关规定，但未在年报中披露关联方资金拆借，公
司已对此进行整改，目前，公司相关内部控制机制健全且有效执行。
公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公
司持有的投资性房地产已足额计提减值准备，5 处未取得权证的投资性房地产均
为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影
响。
问题三
本次发行拟募集资金不超过 70,000.00 万元，公司控股股东重庆市城市建设
投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际
发行数量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含）。截至 2024 年 6 月 30
日，重庆城投累计质押股份数量 264,340,000 股，占其所持股份比例为 49.58%。
根据申报材料，公司于 2023 年 11 月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下
简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供
资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控
制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投
公租房建设有限公司从事房地产开发业务。截至 2024 年 3 月 31 日，颐天康养的
天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余 103 套房屋尚未完成销售。
重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天
邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发
行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是
公司客户也是供应商。
本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层 3 个
房地产开发项目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费
等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅
均于 2022 年 10 月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项
目的 6 栋高层于 2022 年 12 月部分交付；南樾天宸一期高层项目于 2021 年 12 月
竣备并交付，二期高层项目于 2023 年 8 月完成竣工备案，2023 年 11 月交付。
经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为 21.97%、13.45%和 26.82%。本次
募投项目可行性研究报告系 2023 年 3 月出具，已超 1 年。报告期各期期末，公
司货币资金余额分别为 123,646.73 万元、88,511.32 万元、55,858.64 万元及
请发行人补充说明：
（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，
说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资
金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质
押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平
仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；
（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完
成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存
在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同
业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增
重大不利影响的同业竞争；
（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的
性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产
经营的独立性；
（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置
换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的
项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；
（5）本次募集资金是否用于政
策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产
项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集
资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全
部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业的具体情况，
是否涉及募集资金投入；
（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金
金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，
充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；
（8）公司是否已建
立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所
披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、
销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入
后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施；
（9）结合各募
投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决
整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，
是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规
定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目
及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利
率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价
格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否
合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次
项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研
报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5 相关规
定；
（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；
（15）结合公
司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货币
资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补
充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项
目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量
项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）
（13）
（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）
（9）
（11）
（12）（13）（14）（15）并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股
权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一
步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认
购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动
的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性
重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：
单位：亿元
项目
/2024 年 9 月末 年末 年末 年末
资产总额 1,889.04 1,848.89 1,753.83 1,718.98
净资产 1,243.02 1,201.24 1,209.62 1,112.71
货币资金 49.47 34.26 82.88 143.06
净利润 1.18 11.07 16.36 14.22
截至 2024 年 9 月末，重庆城投净资产为 1,243.02 亿元，货币资金为 49.47
亿元，2024 年 1-9 月净利润为 1.18 亿元，财务状况良好。
截至 2024 年 9 月 30 日，重庆城投持有公司 533,149,099.00 股，占公司总股
本的比例为 63.19%，其中累计质押股份数量 264,340,000.00 股，占其所持股份比
例为 49.58%，占公司总股本比例为 31.33%，无冻结和其他限制权利的情况，质
押具体情况如下：
占股东所持 占公司总
股东名称 质押股数（股） 质押权人 质押时间
股本比例 股本比例
重庆市城市建 209,490,000.00 39.29% 24.83% 重庆农村商业 2015/6/15
设投资（集团） 银行股份有限
有限公司 54,850,000.00 10.29% 6.50% 公司渝中支行 2015/11/24
合计 264,340,000.00 49.58% 31.33%
重庆城投所质押股票系为其自身银行贷款提供担保。截至 2024 年 9 月 30 日，
重庆城投所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不会因
此导致股权变动。截至本补充法律意见书出具日，控股股东质押的上述股份已全
部解除质押。
江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：
单位：万元
序 第1年 第2年 第3年 第4年
项目 合计
号 资金需求 资金来源 资金需求 资金来源 资金需求 资金来源 资金需求 资金来源
工程费
一 105,214.43 13,491.44 30,574.33 40,765.77 20,382.89
用
工程建
二 设其他 116,550.59 99,537.32 5,671.09 股东借 7,561.45 股东借 3,780.73
费用 股东借款 款、开发 款、开发 股东借款
预备费 占比约 贷合计占 贷合计占 占比约
三 6,205.90 620.59 1,861.77 2,482.36 1,241.18
用 14%；自 比约 比约 78%；自
建设期 有资金占 94%；自 91%；自 有资金占
四 13,234.83 440.07 1,952.28 4,373.29 6,469.19
利息 比约 86% 有资金占 有资金占 比约 22%
铺底流 比约 6% 比约 9%
五 2,747.47 686.87 686.87 686.87 686.87
动资金
合 项目总
计 投资
根据中机中联工程有限公司 2023 年 11 月出具的《重庆市江北区重庆环球欢
乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为 4 年，未来资金需求合
计 243,953.22 万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北
嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算
竞拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规
划发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。
经调整后，发行人本次拟募集资金总额不超过人民币 6.40 亿元（含本数）。
根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式
认购不低于本次实际发行数量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含），
认购所需资金上限为 1.92 亿元。截至 2024 年 9 月末，重庆城投货币资金余额
关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购资金
来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
此外，重庆城投出具了《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：
“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取
得的资金作为本次发行认购的资金来源。”
综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票
质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。
（二）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、
未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是
否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定
解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解
决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会
新增重大不利影响的同业竞争
完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否
存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
（1）公司控股股东控制的其他企业及其实际经营业务情况
发行人控股股东系重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆
城投”），实际控制人系重庆市国资委。重庆城投母公司主要经营城市建设投资业
务，本身不从事房地产开发业务。
截至 2024 年 9 月 30 日，除渝开发及其子公司外，重庆城投控制的其他主要
企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
重庆市城市建设土地发展有 负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及基
限责任公司 础设施投资建设管理
股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租
房商业资产
重庆市城投路桥管理有限公
司
序号 公司名称 主营业务
重庆颐天康养产业发展有限 养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老
公司 项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发
重庆市城投公租房建设有限
公司
重庆市城投金卡信息产业 “重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、
（集团）股份有限公司 建设及运营，城市综合交通信息整合、发布、服务
重庆城投信诚基础设施建设
公司
重庆城投城市更新建设发展 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程
有限公司 建设活动
重庆城投基础设施建设有限 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程
公司 建设活动
重庆九锅箐农林综合开发有 旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木
限责任公司 种植、虫草鸡养殖、蕨菜银耳木耳
工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙
重庆城投曙光湖建设有限公
司
移交工作
重庆城投集团巫山城市更新
建设发展有限公司
重庆城投医疗健康产业发展
有限公司
注：重庆城投信诚基础设施建设私募股权投资基金管理有限公司于 2024 年 10 月完成注销
（2）控股股东控制的其它企业与发行人之间的同业竞争情况
根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有 2 家
主体从事房地产开发相关业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市
城投公租房建设有限公司，具体情况如下：
①已完工竣备项目
重庆颐天康养产业发展有限公司（简称“颐天康养公司”）系重庆城投的全
资子公司，经营范围为养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目
的建设及养老院的经营管理，房地产开发。
截至 2024 年 9 月 30 日，颐天康养公司已完工竣备的房地产项目如下：
是否与发行人
项目名称 项目地址 项目性质 开发状态 是否销售完毕
构成同业竞争
剩余 15 套房屋尚
天邻水岸 重庆南岸区 商品房 已完工竣备 是
未完成销售
是否与发行人
项目名称 项目地址 项目性质 开发状态 是否销售完毕
构成同业竞争
经济适用
天邻风景 重庆北碚区 已完工竣备 全部销售完毕 是
房
天邻山水 重庆大渡口区 安置房 已完工竣备 全部销售完毕 否
云南省红河哈
康养文旅
颐天铂樾 尼族彝族自治 已完工竣备 正在销售中 否
地产项目
州弥勒市
上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项
目为康养文旅项目，天邻山水和颐天铂樾项目与发行人主营开发的商品房业务性
质差异较大，不构成相同或相似业务。此外，天邻风景和天邻水岸项目分别为经
济适用房和商品房项目，与发行人主营业务相同或相似，从而构成同业竞争。其
中，天邻风景项目于 2006 年竣工，已全部销售完毕；天邻水岸项目于 2012 年竣
工，并陆续销售中。截至本补充法律意见书出具日，天邻水岸项目正在积极去化
中，其中 2024 年前三季度销售 88 套房屋，截至 2024 年 9 月 30 日，天邻水岸仅
剩余 15 套房屋未销售完毕。
②其他待完工房地产项目
除上述外，颐天康养公司其他尚未全部完工的房地产项目情况如下：
项目名称 项目地址 开发状态
黄葛晚渡片区江湾项目 重庆南岸区 土地尚未开发
嘉阅滨江项目 重庆沙坪坝区 一期项目已经建成；二期部分开发
黔江项目 重庆黔江区 土地尚未开发
根据重庆城投出具的说明，上述项目均不属于市场化住宅开发项目，嘉阅滨
江项目一期拟采用推进政府回购或将项目修改为政府保障性住房等；重庆城投后
期对嘉阅滨江项目二期和上述其他项目不会以控股方式主导市场化住宅项目开
发，将遵守前期关于同业竞争的承诺，不会与渝开发构成同业竞争。
颐天康养公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在
重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、
居家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等。控股股东重庆城投已承
诺颐天康养在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题
后，不再新增住宅地产项目。
重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、
房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公
租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件
的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建
设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租，租金收入作为政府非税
收入纳入预算管理。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业
务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，双方
面向不同的客户及区别化的竞争市场。
因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商
品房开发业务不构成实质性同业竞争。
综上所述，目前公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天康养公司天
邻水岸项目剩余 15 套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天
邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公
司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。
销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益
由上可知，公司与控股股东重庆城投控制的其他企业之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争情形。颐天康养公司的天邻水岸项目正在积极销售中，其中
司将继续完成天邻水岸项目剩余 15 套房产的销售工作。因此，颐天康养公司天
邻水岸项目不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益。
公司控股股东重庆城投为避免与发行人之间的同业竞争作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先
前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制
的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争
的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或
其他经济组织中取得控制地位。
（2）本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风
景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增
任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。
（3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将
不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的
企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，
以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，
或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市
公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权
益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
（4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公
司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收
到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许
上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业
应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控
制的企业在收到该通知 30 日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任
何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会
且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选
择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控
制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公
司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争
性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企
业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或
同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终
止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及
其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。
（8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
（9）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
①本公司不再作为上市公司的控股股东；
②上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所
上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
本次发行募集资金投资项目为格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸
一、二期高层项目三个房地产开发项目及补充流动资金。上述 3 个房地产开发项
目的实施主体均为发行人，不存在其他合作方，且本次募投项目实施前，发行人
与控股股东之间即存在同业竞争，发行人控股股东已就同业竞争事项的解决制定
解决措施并出具承诺函。因此，发行人不会由于本次发行而与控股股东及其控制
的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
（三）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说
明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（1）采购商品/接受劳务
劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联供应商 交易内容 2024 年 1-9 月
度 度 度
重庆市城投路桥 接受石黄隧道提供
管理有限公司 维护服务
安诚财产保险股
保险费 158.87 60.82 24.85 17.35
份有限公司
重庆市城市建设
投资（集团）有限 车库租赁 24.77 33.03 33.03 34.29
公司
重庆渝凯物业管 物业服务 23.21 58.10 33.18 35.50
理有限公司 车库管理 - 5.89 2.94 5.89
重庆市城投金卡 停车管理系统服务 - 5.47 9.53 17.59
信息产业（集团） 新干线门禁技术服
股份有限公司 3.20 - 4.12 4.12
务维护
重庆博颂酒店管
会议住宿及餐费 265.98 172.30 133.55 92.88
理有限公司
重庆城投基础设
食堂费用 179.95 - - -
施建设有限公司
重庆渝悦物业服
保洁保安外包 146.86 17.93 - -
务有限公司
合计 847.84 413.54 301.20 267.62
（2）出售商品/提供劳务
劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联客户 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
石黄隧道经营权 3,928.57 5,238.10 5,238.10 5,238.10
重庆市城市建设 车库管理费 - 35.34 28.30 28.30
投资（集团）有限 会议服务 13.49 5.40 4.80 2.11
公司 物业服务 15.37 15.21 16.55 15.41
土地管护费 16.81 22.42 22.42 22.42
关联客户 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
展位搭建 - 4.90 42.24 -
重庆渝凯物业管
国汇中心车库租赁 23.61 31.49 15.74 31.49
理有限公司
重庆博颂酒店管
会务费 19.75 1.33 7.74 14.63
理有限公司
重庆市城投路桥 绿化管理费 - - 9.42 10.27
管理有限公司 展位搭建 - 4.90 - -
物管费 27.86 41.37 42.31 43.78
重庆市城投公租
维修费 - 0.08 0.29 0.59
房建设有限公司
停车费 4.28 7.36 13.21 15.71
物管费 15.20 19.49 19.49 19.49
重庆市城市建设 会务费 - 11.13 2.89 -
土地发展有限责
任公司 土地管护费 228.66 318.14 196.58 161.16
展位搭建 - 4.90 - -
物管费 24.57 24.91 28.20 24.91
重庆城投基础设
维修费 0.05 0.05 0.02 0.13
施建设有限公司
停车费 4.42 7.81 3.34 -
重庆骏励房地产
工地管护费 - -5.94 65.35 -
开发有限公司
物管费 28.52 56.06 - -
云南颐天展宏置
开办费 27.19 - - -
业发展有限公司
会议服务 1.47 - - -
展位搭建 - 4.90 - -
重庆城投江长建
物管费 5.18 6.91 - -
设有限公司
停车费 1.66 1.11 - -
重庆城投曙光湖
物管费 129.50 106.39 - -
建设有限公司
重庆渝悦家城市
运营管理有限公 土地管护费 87.46 - - -
司
安诚财产保险股
份有限公司重庆 会务费 - 2.41 - -
分公司
重庆城投城市更
新建设发展有限 展位搭建 - 4.90 - -
公司
重庆市城投金卡
信息产业（集团） 展位搭建 - 4.90 - -
股份有限公司
重庆颐天康养产 展位搭建 - 4.90 - -
业发展有限公司 健康管理师考试费 - 0.17 - -
王又（注） 销售商品房 - - - 96.12
关联客户 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
谭云霞（注） 销售商品房 - - - 102.70
陈玉梅（注） 销售商品房 - - - 267.50
合计 4,603.62 5,981.04 5,756.99 6,094.82
注：王又、谭云霞、陈玉梅、胡文龙为公司董监高关系密切的家庭成员，系公司的关联自然
人，构成关联交易。公司所有在售项目销售均采取“明折明扣”政策，公司全体员工购买公
司商品房时，享受与公司对社会公示的相同销售政策，未制定特殊优惠政策
（3）受托管理、承包情况
根据发行人子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司与重庆市城市建设投
资（集团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，资产管理公司受托经营
管理资产共计建筑面积约 30,600.58 平方米，资产管理公司每年向城投集团缴纳
经营收益。报告期内受托管理、承包情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
受托经营管理资产收益 143.38 102.40 108.35 182.81
（4）租赁情况
报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限
公司租赁办公用房，具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
租赁资产种类 办公用房
支付的租金
承担的租赁负债利息支出
增加的使用权资产
（5）担保情况
报告期内，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
重庆市城市建设投资（集
团）有限公司
庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请
为公司不超过 10.99 亿元的公开市场融资（包括公司债 3.79 亿元、中期票据 7.2
亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为
基数、按年费率 0.1%向本公司收取担保费。2024 年 7 月 16 日，公司使用经营性
物业贷款完成 3.79 亿元“19 渝债 01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提
供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。
此外，发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建
设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。具体而言，公司第九届董事会第八
次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资
子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资
源局就《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：渝地（2020）合字（北碚）
第 25 号、渝地（2020）合字（北碚）第 59 号）分别签订《国有建设用地使用权
出让合同变更协议》，
《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由
渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约
定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。
公司第九届董事会第二十三次会议及公司 2022 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意
骏励公司以增资金额不低于 5,399.8517 万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新
股东持股比例为 51%，公司持股比例为 49%，公司变更为参股股东，公司原对
全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于
对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新
进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地
使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带
担保责任。
（6）关联方资金拆借情况
①重庆市城市建设投资（集团）有限公司
报告期内，发行人向控股股东重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人
民银行最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率支付利息，具体拆借情况如
下：
单位：万元
性质 年度 拆借金额 起始日 到期日 说明
资金
拆入
注：公司根据资金状况和项目需求对上述借款提前偿还或进行续期
②重庆颐天康养产业发展有限公司
股比例同时向渝加颐公司提供无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目
及后续项目经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按
照股权比例等比例同时归还。其中，重庆颐天康养产业发展有限公司向渝加颐公
司提供借款的具体情况如下：
单位：万元
单位名称 年度 拆借金额
重庆颐天康养产业发展有限公司
报告期内，发行人向联营公司重庆骏励房地产开发有限公司提供财务资助的
具体情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 借出金额 收回金额 期末余额 说明
前，财务资助余额为零
（7）设立合资公司
于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关
联方重庆颐天康养产业发展有限公司共同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐
公司注册资本为人民币 20,000.00 万元，其中公司出资 10,200.00 万元，占 51%
股权；重庆颐天康养产业发展有限公司出资 9,800.00 万元，占 49%股权。
（8）其他关联交易
单位：万元
关联方 交易类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
重庆市城市建设投资
会展专项补助 - 96.05 34.35 78.76
（集团）有限公司
重庆市城市建设投资
借款利息 1,413.73 1,932.23 3,295.27 5,065.83
（集团）有限公司
重庆骏励房地产开发
管理费收入 - 55.20
有限公司
（9）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务、石黄隧道经营、会展经营、
物业管理等。报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要接受石黄隧道
维护服务、保险服务、车库租赁和管理、物业服务、会议住宿、食堂费用等所致。
城投集团及子公司业务涵盖城市建设投资、会议住宿及餐饮、保洁保安服务、信
息技术服务、保险经纪、路桥维护等，处在渝开发房地产开发业务的产业链上游，
具有相应的资质、技术能力、服务能力及过往业绩，且于发行人相关项目所在地
经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证服务质量的基础上，具备较强的竞
争力。因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。发行人已依据上
市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度等相关内部治理制度。
最近三年及一期，发行人向关联方采购商品/接受劳务的金额分别占各期营
业成本的比例为 0.37%、0.52%、0.49%和 3.76%，关联交易金额较小。
报告期内，发行人发生的上述向关联方采购商品与接受劳务的关联交易均按
照前述相关制度进行，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，关
联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存在损害上
市公司和中小投资者合法权益的情形。
报告期内，公司存在向关联方石黄隧道经营权、销售房产、物业管理服务、
土地看护服务、会展服务、会议服务等关联交易。前述关联交易规模较小，系关
联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第
三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
报告期内，公司存在向关联方提供受托管理的关联交易。前述关联交易规模
较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与
向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利
益的情况。
报告期内，公司存在租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易可以
充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源降低成本、提高效率，具
有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关
联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
报告期内，公司(包括公司子公司)存在接受关联方担保的情况。接受关联方
担保主要为城投集团为渝开发融资提供的担保，该关联担保符合商业习惯，具有
合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。
报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企
业出于项目开发建设的需要提供的《国有建设用地使用权出让合同》担保。项目
公司在开发时，由股东等关联方提供担保属于重庆市规划和自然资源局的常规要
求，存在必要性。
①资金拆入
报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主
要集系向城投集团的借款、应付项目合作方项目合作款。报告期内发行人向城投
集团借款，主要由于控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过
控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，
为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人应付合作方的
项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。综上所述，发行人向关联方拆入
资金具有合理性。
上述拆入利率按当时的一年期基准利率或一年期基准 LPR 确定，过程符合
规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资
金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不
存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。
②资金拆出
报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要用于应收项目公司项
目合作款，均与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业内常规商业行为，
具备必要性。
报告期内，发行人向参股公司提供财务资助，利率按当时基准利率上浮 10%
确定，不存在利益输送的情形。关联方基于当时的资金需求考虑向发行人借入资
金，均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，少数股东
的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆
出资金利率具有公允性。
报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展
战略扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发
的可持续发展；有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备约能力，
能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公
司市场竞争能力。因此，共同投资具有必要性。
发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为 1 元/1 元注册资本，前
述关联交易的定价具有公允性。
报告期内，城投集团与南岸区商务委共同设立了会展专项补助资金，用于引
导、推动南岸区内会展产业的发展，发行人收到关联方提供的会展专项补助资金，
可提升发行人会展业务的市场竞争力。因此，会展专项补助具有必要性。
报告期内，发行人各联营企业收取管理费，与公司开展房地产开发业务相关，
属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。定价系参考市场价格基础上由公
司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
（10）关联交易信息披露的规范性
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。
报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东大会或董事会等
有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度未经审批发生关联交易的行
为。
（1）本次向特定对象发行股票涉及的关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东集团城投。城投集团
同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数
量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含），认购金额=认购股份数量×
最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无
人报价，则城投集团不继续参与本次认购。重庆城投认购本次向特定对象发行股
票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东亦在股东大
会上对本次发行涉及关联方的事项进行了回避表决。
重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成的关联交易，未显失公
平，也未严重影响上市公司生产经营的独立性。
（2）本次募投项目涉及的关联交易
截至 2024 年 9 月末，发行本次募投项目的工程总承包方情况如下：
是否形成
序号 项目名称 工程施工总承包方
关联交易
一组团：重庆建工第三建设有限责任公司；
二组团：重庆对外建设（集团）有限公司；
三组团一期：重庆对外建设（集团）有限公司；
三组团二期：重庆建工第三建设有限责任公司
南樾天宸一、二期高层 一期高层：重庆建工第四建设有限责任公司；
项目 二期高层：中国核工业中原建设有限公司
本次募集资金拟投向格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一期及二
期高层项目，均不涉及关联交易。
综上，报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生
产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情
况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。
（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等
违法违规情况及解决整改措施
发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款
使用监管实施细则》（以下简称“《监管实施细则》”）《重庆市住房和城乡建设委
员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》
（以下简称“通知”）等规定，
首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的
首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工
程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的 35%
核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相关规
定及发行人实际运行情况如下：
（1）开设监管账户
根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企
业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管银行
（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监
管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自
治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对首付款的使用进行监管，
保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”
截至本补充法律意见书出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申
请，均于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通
知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。
（2）预售资金监管额核定
“开发企业取得预售许可证后 20 日内，
根据《监管实施细则》的第十条规定：
应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子
账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续
应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许
可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、监管银行出具的账户
确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作
为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”
公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部
门办理了首付款监管额核定手续。
（3）签订监管协议
根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业
在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申
请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程
规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根
据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付款使用的具体监管
部门，并在 3 个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式 5 份，由建档部门、
开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留 1 份，为
监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。
商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，
确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要
件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”
公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预
售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户
下设立监管子账户，并分别与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监
管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。
（4）使用监管资金
根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高
层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预售项目通
过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已
核定监管金额的 40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额
的 30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可第二次申请调整首付款
监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的 3%。
（三）预售项目取得《不
动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余的所有监管资金，同时办理解
除首付款监管手续，注销对应的子账户。
九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节点
的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。
超过 100 米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二
时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的 70%；属于精
装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的 65%，其余节点按照九层
以上的三个节点办理。
监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接
向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业
应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。
享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规
定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管
部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发
项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、
首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期
检查。”
截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城预售监管资金累计额为
计额为 7,314.78 万元，已提取预售监管资金 6,096.93 万元，剩余预售监管资金
务中心签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》的销售范围内，不存在
预售监管资金。公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比
例和解除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办
理拨付手续后方可使用。公司各募投项目预售资金中除法定的预售监管资金外的
部分属于公司自由资金，可统筹运营，公司预售资金的运行和使用情况符合相关
规定。
报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》
的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及
时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。
（十）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定
（1）格莱美城项目
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准
或备案情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（沙区）第 141 号
国有土地使用权证 104D 房地证 2014 字第 01072 号
建设用地规划许可证 地字第 500106201300036 号
建字第 500106201400544 号
建字第 500106201400556 号
建字第 500106201500114 号
建设工程规划许可证
建字第 500106201800039 号
建字第 500106201900046 号
建字第 500106201600011 号
建筑工程施工许可证 500106201708100101
文件名称 文件编号
立项备案 2013-500106-70-03-000049
环评备案 渝（沙）环准2014023 号
渝国土房管（2015）预字第（986）号
渝国土房管（2016）预字第（416）号
渝国土房管（2018）预字第（363）号
渝国土房管（2018）预字第（536）号
渝国土房管（2018）预字第（993）号
预售证
渝住建委（2019）预字第（594）号
渝住建委（2019）预字第（767）号
渝住建委（2019）预字第（1114）号
渝住建委（2021）预字第（196）号
渝住建委（2021）预字第（1005）号
高新区建竣备字20200047 号
渝高新区竣意见字2022068 号
竣工备案证 渝高新区竣意见字2022069 号
沙坪坝区建竣备字20170041 号
沙坪坝区建竣备字20190121 号
（2）贯金和府一期项目
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准
或备案情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（九区）第 5 号
渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170390 号
国有土地使用权证 渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170441 号
渝（2023）九龙坡区不动产权第 000280624 号
建设用地规划许可证 地字第 500107201900025 号
建字第 500107201900082 号
建设工程规划许可证
建字第 500107201900093 号
建筑工程施工许可证 500107201912310401
立项备案 2018-500107-70-03-000906
环评备案 201950010700000382
渝住建委（2021）预字第（1350）号
渝住建委（2022）预字第（157）号
预售证 渝住建委（2022）预字第（448）号
渝住建委（2023）预字第（390）号
渝住建委（2023）预字第（389）号
九龙坡区联验〔2022〕52 号
竣工备案证
九龙坡区联验〔2023〕101 号
（3）南樾天宸一、二期高层项目
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准
或备案情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2014）合字（南区）9 号
国有土地使用权证
建设用地规划许可证 地字第 500108201900009 号
建字第 500108201900024 号
建设工程规划许可证
建字第 500108202000003 号
建筑工程施工许可证
立项备案 2017-500108-70-03-003841
环评备案 201950010800000211
《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》
达到预售条件证明文件
《不动产登记查询结果告知单》
南岸区建竣备字20210079 号
竣工备案证 渝南岸区联验2023037 号
渝南岸区联验2023036 号
注：根据团购协议约定，南樾天一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件
时无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许可工程现场勘
查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可
综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、
环评备案、预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，
因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。
政法规的相关规定。
（1）国家产业政策
与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：
时间 文件/会议 与房地产行业相关内容
中国人民银行会同金融监管总局出台了五项房地产金融的新
国务院新闻办新闻 政策，第一项政策是引导银行降低存量房贷利率；第二项政
发布会，介绍金融支 策是统一房贷最低首付比例至 15%；第三项政策是延长“金
年9
持经济高质量发展 融 16 条”、经营性物业贷款房地产金融政策文件；第四项政
月
有关情况 策是优化保障性住房再贷款政；第五项政策是支持收购房企
存量土地
中国人民银行、国家 对于贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业性个人住
金融监督管理总局 房贷款最低首付款比例调整为不低于 15%，二套住房商业性
发布的《关于调整个 个人住房贷款最低首付款比例调整为不低于 25%；取消全国
年5
人住房贷款最低首 层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下
月
付款比例政策的通 限；自 2024 年 5 月 18 日起，下调个人住房公积金贷款利率
知》《关于调整商业 0.25 个百分点，5 年以下（含 5 年）和 5 年以上首套个人住
时间 文件/会议 与房地产行业相关内容
性个人住房贷款利 房公积金贷款利率分别调整为 2.35%和 2.85%，5 年以下（含
率政策的通知》《关 5 年）和 5 年以上第二套个人住房公积金贷款利率分别调整
于下调个人住房公 为不低于 2.775%和 3.325%
积金贷款利率的通
知》
自然资源部办公厅
《关于做好 2024 年
年4 个月的，应暂停新增商品住宅用地出让；继续大力支持保障
住宅用地供应有关
月 性住房用地的供应，严格执行住宅用地收回的有关要求
工作的通知》
国家发展和改革委
员会《关于 2023 年
年3 展计划执行情况与 地责任，高质量完成保交楼任务；加快推进保障性住房建设。
月 2024 年国民经济和 加快构建房地产发展新模式
社会发展计划草案
的报告》（摘要）
住房城乡建设部《关 各城市要根据当地实际情况，准确研判住房需求，完善“保
于做好住房发展规 障+市场”的住房供应体系，以政府为主保障工薪收入群体刚
年2 建设部关于做好住 科学编制 2024 年、2025 年住房发展年度计划。各城市要统
月 房发展规划和年度 筹考虑当地经济社会发展、人口变化、产业布局、住房供需
计划编制工作的通 等方面情况，结合存量住房和存量土地等潜在供应情况，提
知》 前谋划 2026—2030 年住房发展规划
促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度
年 10 中央金融工作会议 不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工
月 具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等
“三大工程建设，构建房地产发展新模式
以增信心、防风险、促转型为主线，促进房地产市场平稳健
康发展。大力支持刚性和改善性住房需求，毫不动摇坚持房
住建部全国住房和 子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、精准施策。
年1
城乡建设工作会议 推进保交楼保民生保稳定工作，化解企业资金链断裂风险，
月
努力提升品质、建设好房子，整治房地产市场秩序，让人民
群众放心购房、放心租房
中国人民银行中国
银行保险监督管理 保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，
委员会关于做好当 积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融
年 11
前金融支持房地产 消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房
月
市场平稳健康发展 租赁金融支持力度
工作的通知
全面落实房地产长效机制，因城施策实施好差别化住房信贷
政策，支持刚性和改善性住房需求。保持房地产融资平稳有
序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个
人民银行、银保监会
联合召开全国性商
年 11 在保证债权安全的前提下合理展期。用好民营企业债券融资
业银行信贷工作座
月 支持工具（“第二支箭”）支持民营房企发债融资。完善保交
谈会
楼专项借款新增配套融资的法律保障、监管政策支持等，推
动“保交楼”工作加快落实，维护住房消费者合法权益，促
进房地产市场平稳健康发展
时间 文件/会议 与房地产行业相关内容
更好满足居民的刚性和改善性住房需求，加大力度助推“保
年 10 局党组认真传达学
交楼、稳民生”工作
月 习党的二十大精神
中国人民银行货币 因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，
政策委员会 2022 年 推动“保交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力
年9
第三季度（总第 98 度，引导商业银行提供配套融资支持，维护住房消费者合法
月
次）例会 权益，促进房地产市场平稳健康发展
中共中央政治局会
年7 位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房
议
月 需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生
因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，
年7 国务院常务会议
合理支持改善性需求
月
继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来
炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长
租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足
《2021 年政府工作
年3 策促进房地产业良性循环和健康发展。提升新型城镇化质量。
报告》
月 有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，
再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老
化改造。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人
民生活质量。
本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合国家产业政
策。
（2）环境保护、土地管理等法律和行政法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境
影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，
应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对
环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项
目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。第二
十五条建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批
准的，建设单位不得开工建设。
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应
当以出让等有偿使用方式取；第五十五条以出让等有偿使用方式取得国有土地使
用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地
有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条：“土地使用权出让，应当
签订书面出让合同。土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地
使用者签订。第十六条土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让
金；未按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除合同，
并可以请求违约赔偿。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑
物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县
人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府
申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土
地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规
划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件
的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确
定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门
或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府应当依法将经审定的修建性
详细规划、建设工程设计方案的总平面图予以公布。
《中华人民共和国建筑法》第七条：“建筑工程开工前，建设单位应当按照
国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工
许可证。”
《城市商品房预售管理办法》第六条：“商品房预售实行许可制度。开发企
业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许
可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”
本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相
关规定。
（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效
益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进
行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5 相关规定
考虑到原可研报告距离本补充法律意见书出具日已经超过一年以及房地产
市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以 2024 年 6 月末的市场行
情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》7-5 相关规定。前次测算和本次测算的募投项目经济效益均良
好，具体情况如下：
（1）本次测算销售单价的确定
本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状
况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销
售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格 10.18 万元/个较前次测算价
格 13.50 万元/个下降 24.59%；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降
趋势。
（2）项目经济效益指标对比
格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销
售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情
况如下：
单位：万元
财务指标 前次测算金额 本次测算金额 差异率 差异原因
总销售收入（不含税） 219,533.48 212,083.76 -3.39% 系车库市场价格下降
总投资 160,313.82 160,060.85 -0.16% /
系总销售收入、营业税
净利润 48,225.27 44,535.90 -7.65%
金及附加变化
系总销售收入、营业税
项目销售净利率 21.97% 21.00% -0.97%
金及附加变化
（1）本次测算销售单价的确定
本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状
况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库和
商业销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。
（2）项目经济效益指标对比
南樾天宸一、二期高层项目前次测算和本次测算的销售单价未发生明显变
化，因此在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面无明显差
异。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：
单位：万元
财务指标 前次测算金额 本次测算金额 差异率 差异原因
总销售收入（不含税） 139,406.07 140,750.83 0.96% /
总投资 95,061.00 95,155.73 0.10% /
净利润 37,390.05 38,152.78 2.04% /
项目销售净利率 26.82% 27.11% 0.29% /
（1）本次测算销售单价的确定
本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状
况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及
周边项目情况，贯金和府一期 T4 区住宅销售单价本次测算价格 8,150.00 元/平较
前次测算价格 8,600.00 元/平下降 5.23%，贯金和府一期 T2 区住宅销售单价本次
测算价格 7,910.00 元/较前次测算价格 8,510.00 元/平下降 7.05%；车库销售单价
无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格 10.11 万元/个较前次测算价格 12.00
万元/个下降 15.75%；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目
无明显下降趋势。
（2）项目经济效益指标对比
贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项
目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对
比情况如下：
单位：万元
财务指标 前次测算金额 本次测算金额 差异率 差异原因
总销售收入（不含税） 120,116.45 112,355.00 -6.46% 系住宅、车库市场价格下降
总投资 104,167.19 104,545.86 0.36% /
系总销售收入、营业税金及
净利润 16,160.43 10,663.57 -34.01%
附加变化
系总销售收入、营业税金及
项目销售净利率 13.45% 9.49% -3.96%
附加变化
（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺
口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金
需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发
新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺
资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求
等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性
（1）公司向子公司担保的情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况
如下：
序号 被担保人 担保额度（万元） 起始日 担保期 担保形式
重庆渝开发物业管理
有限公司
重庆渝开发物业管理
有限公司
重庆渝开发物业管理
有限公司
重庆渝开发资产经营
管理有限公司
重庆渝开发资产经营
管理有限公司
重庆渝开发资产经营
管理有限公司
重庆国际会议展览中
心经营管理有限公司
重庆国际会议展览中
心经营管理有限公司
报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于
补充流动运营资金的需要获取银行贷款时提供的担保。子公司在向银行申请贷款
时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。
发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间的担保行为在内的关联交易的决
策权力和程序作出了规定，报告期内发行人按照上述规章制度的规定已履行了必
要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务，具备合规性。
（2）本次募投项目资金缺口及资金来源
本次发行拟投入 3 个房地产开发项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资
金缺口及解决方式情况如下：
项目 资金缺口及剩余资金具
整体建设情况 完工竣备情况 销售情况
名称 体来源
第十届董事会第二次会
项目由 18 栋高层住 议后及未来的总待投额
宅以及沿街商业、幼 为 15,695.68 万元，
该项
项目住宅已于
格莱 儿园和相关配套设施 项目住宅部分已 目拟投入募集资金
美城 组成；项目住宅均已 全部售罄 13,373.00 万元；对于
竣备
完工，目前仍有配套 2,322.68 万元的资金缺
绿地及道路待建 口， 公司计划采取的解决
方式为自有资金
项目住宅均已取
第十届董事会第二次会
得预售证，其中，
议后及未来的总待投额
项目由 18 栋住宅及 6 栋高层住宅于 为 33,634.92 万元，
该项
贯金 配套商业、幼儿园及 2022 年 12 月竣 目拟投入募集资金
交付，12 栋小高层
和府 车库组成，其中，高 备，12 栋小高层住 22,233.00 万元；对于
住宅于 2024 年 4
一期 层6 栋、
小高层12 栋； 宅于 2023 年 10 月 11,401.92 万元的资金
月开始交付；截至
项目住宅均已完工 竣备 缺口， 公司计划采取的解
决方式为项目销售回款
目已推盘去化率
及项目开发贷款
约 30.52%
第十届董事会第二次会
一期高层项目由 4 栋 议后及未来的总待投额
南樾 一期高层住宅项
高层住宅及配套商 为 19,011.96 万元，
该项
天宸 目于 2021 年 12 月
业、幼儿园及车库组 项目住宅已全部 目拟投入募集资金
一、二 竣备；二期高层住
成，二期高层项目由 售罄 13,394.00 万元；对于
期高 宅项目 2023 年 8
层 月完成竣工备案
商业、车库组成 口， 公司计划采取的解决
方式为自有资金
注：销售情况系截至 2024 年 9 月 30 日数据，去化率=已销售建筑面积/项目总可销售建筑面积
（3）货币资金及其受限情况
报告期内，公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
库存现金 4.63 8.35 4.27 7.42
银行存款 67,340.73 55,464.55 88,109.51 123,243.32
其他货币资金 396.52 385.75 397.54 395.98
合计 67,741.89 55,858.64 88,511.32 123,646.73
其中：受限货币资金 3,879.26 10,423.13 396.81 395.98
受限货币资金占比 5.73% 18.66% 0.45% 0.32%
注：发行人受限货币资金包括按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金、按揭保
证金以及诉讼或仲裁冻结资金等
房地产项目的开发建设需要大量资金用于土地招拍挂、支付工程款等，对货
币资金需求量较大，因此公司货币资金余额相对较大。报告期各期末，公司使用
受限货币资金金额分别为395.98万元、396.81万元、10,423.13万元和3,879.26万元，
公司货币资金存在受限情形。因此，本次补充流动资金将一定程度上缓解公司发
展的现金流压力。
（4）现金分红
万元。
综上所述，本次公司补充流动资金将在额度范围内用于房地产项目建设、公
司日常管理费用、营销费用及其他税费支出等。
募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关
承诺
公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储和募集资金使用均
进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵
守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使
用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善
内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安
全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计
划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建房地产开发项目需资金投入，在建项
目营运资金需求可有效覆盖目前补充流动资金金额。
（2）本次募集资金用途
本次发行拟投入的 3 个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目主体建设工程已
开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼
盘等增量项目，符合相关政策规定。
经逐项核对政策合规性，发行人 3 个房地产开发募投项目的具体情况如下：
该项目募集资金是
项目四证齐 投资总额 募集资金投入
序号 项目名称 否规划用于拿地拍
备情况 （万元） 金额（万元）
地、开发新楼盘
南樾天宸一、二
期高层
本次公司补充流动资金将用于在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费
用、营销费用及税费支出等。
（3）发行人出具了相关承诺
发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承
诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《重庆渝开发股份有限公司
募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿
地拍地、开发新楼盘等增量项目。”
综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量
项目，符合相关政策规定。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
（1）获取并查阅重庆城投最近三年一期财务报表等；
（2）获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等；
（3）查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界
项目拿地可行性研究报告》等；
（4）查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议；
（5）获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》
。
（1）取得并查阅重庆城投及下属的房地产项目清单及相关协议及公告；
（2）查阅重庆城投出具的避免同业竞争的承诺；
（3）查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告；
（4）获取重庆城投出具的关于同业竞争情况的说明文件，了解天邻水岸的
销售进展及计划等。
（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人
是否存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；
（2）获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发
生情况；
（3）核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行
人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；
（4）对发行人相关业务人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性
等情况；
（5）取得了发行人制定的关联交易相关内控制度。
（1）查阅了关于商品房预售资金监管的相关法律法规文件；
（2）了解发行人关于预售资金监管的具体执行节点流程，并获取相关支
撑文件。
（1）获取各个募投项目的预售证、国有土地使用权证、建设用地规划许
可证、施工许可证、建设工程规划许可证、立项备案、环评备案文件等；
（2）查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，
并对发行人相关情况进行对比核查。
对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次测算
和本次测算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因。
（1）了解公司向子公司担保的具体情况，并获取相关审议文件；了解公司
本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、
现金分红、营运资金需求等；
（2）获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增
量项目的承诺函》。
（二）核查结论
（1）截至本补充法律意见书出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份
已全部解除质押；
（2）根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界
项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有
资金、股东借款及开发贷；
（3）重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）
且不超过实际发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的
发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。
（1）截至2024年9月30日，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天
康养公司天邻水岸项目剩余15套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似
业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐
天康养公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情
形；
（2）颐天康养公司的天邻水岸项目正在积极销售中，其中2024年二季度已
完成销售88套房屋。根据重庆城投出具的说明，颐天康养公司将继续完成天邻水
岸项目剩余15套房产的销售工作，且重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺；
（3）发行人不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间形成新的同业竞争问题。
报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营
的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；本次
募投项目不存在新增关联交易的情形。
报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程
进度及时拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规
情形。
（1）本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、
预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次
募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案；
（2）本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的相关规定。
考虑到原可研报告距离本补充法律意见书出具日已经超过一年以及房地产
市场行情发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情
对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——
发行类第7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异
较小。
本次公司补充流动资金在额度范围内主要用于项目建设、日常管理费用、营
销费用及税费支出等，具有必要性；本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、
开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。
问题四
公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经
营管理、会议展览服务等。根据申报材料，公司本次募投项目格莱美城项目及贯
金和府一期项目规划包括幼儿园。
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关
业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行
业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后
续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司补充说明
（一）是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内
容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有
关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的
规划安排
公司的主营业务为房地产开发及销售、会议展览、物业管理、租赁、产业投
资等，其中，公司会议展览业务主要包括场地租赁服务、会场布置主场服务、展
会主办服务、会议展览配套的广告服务等，不涉及教育培训、文化传媒业务，也
不计划开展教育培训、文化传媒业务。公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和
府一期项目规划中涉及幼儿园，均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之
用，其中，截至 2024 年 9 月 30 日，格莱美城项目幼儿园已出租给第三方使用，
租赁合同明确约定该租赁房屋只能作为幼儿园使用，该第三方及其主要人员与公
司无关联关系，幼儿园业务经营由第三方自行负责；贯金和府一期项目的幼儿园
目前空置，未来计划出售或者出租。具体情况如下：
建筑面积 目前状态（或
项目名称 房屋名称 房屋坐落 规划用途
（平方米） 未来安排）
沙坪坝区西永
格莱美城项
幼儿园 西科大道 634 2,079.35 配套设施 出租
目
号
贯金和府一 九龙坡区贯金
幼儿园 1,892.21 配套设施 出租或出售
期项目 路 2 号 14 幢
公司已出具相关承诺如下：“公司目前不存在教育培训、文化传媒业务，本
次发行募集资金不存在拟用于自持或运营的教育培训、文化传媒业务的情形。若
因公司违反本承诺项下承诺内容而导致公司股东或其他主体受到损失的，本公司
愿意依法承担相应的赔偿责任”。
二、中介机构的核查
（一）核查程序
发行人律师主要执行了如下核查程序：
会决议、董事会决议、投资计划安排等文件和资料；
工商内档等信息和资料；在巨潮资讯网等相关网站上查询报告期内发行人公告及
信息披露情况；
工程规划许可证、预售许可证、竣工备案登记等文件和资料；
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
传媒业务；
均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用。
第二部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行方案
过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案
的议案》。根据前述议案，本次发行方案如下：
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行
的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重
庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发
行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文
件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象
均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司
的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价
基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最
终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注
册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资
产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数
为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特
定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与
本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不
足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），
且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资
金总额不超过64,000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同
意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相
应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述
股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结
束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过64,000万元（含本数）。本次募集资金在
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 378,762.44 64,000.00
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售
条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期至2025年7月19日。
综上，本所律师认为，本次发行方案仍不存在违反法律、法规及其他规范性
文件的情形。
二、发行人本次发行的授权和批准
（一）发行人已经取得的批准和授权
实到7人，会议由董事长艾云先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议
的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定，会议逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》
《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发
行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与重庆城投签署附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2023
年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专
项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。
开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，对原向特定对象发行股票整体方案
结合公司实际情况及相关事项进行认真论证后，公司认为原方案符合公司发展需
求，公司继续以原方案推进向特定对象发行股票事项，特将未获2023年第三次临
时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对
象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
董事会同意将2023年第三次临时股东大会与2023年第四次临时股东大会与向特
定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长至2025年7月19日。除延长上
述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《向
特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6项议
案。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
（二次修订稿）的议案》
《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订
稿）的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的议案》7项议案。
经本所律师核查后认为：发行人上述董事会决议及本次发行预案等与本次发
行相关的文件、协议、议案等披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发
行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提
请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条规定。
《上市公司国有股权监督管理办法》第十章国有股东所控股上市公司发行证
券第六十三条规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前
取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形
报国有资产监督管理机构审核批准。”因此，发行人本次发行需取得上级国资监
管部门控股股东城投集团的批准。2023年7月14日，城投集团召开董事会审议通
过了公司本次向特定对象发行股票相关事宜。
经本所律师核查后认为：本次向特定对象发行股票事项已经获得有权国资监
管单位批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。尚需获得
公司股东大会审议通过，发行人按照相关规定及时履行了信息披露义务。
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的
议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与
重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》未获得出席本次会
议股东所持表决权总数的三分之二以上通过。除此之外，其他董事会决议事项并
提请股东大会审议议案和事项均获通过。
有涉及变更以往股东大会已通过的决议，根据《公司章程》的有关规定，本次议
案为特别议案，应经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。
会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对
象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》
《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，
前述议案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。
会审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效
期的议案》，该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，前述议
案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。
经本所律师核查后认为：发行人与本次发行事宜相关且分别召开的2023年第
三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的
召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格、股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。发行人股东大会的决议内容合法、
有效。股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次发行方案
的内容合法有效，不存在违反我国现行法律法规及规范性文件强制性规定的情形。
（二）尚需取得的批准和授权
本所律师认为，发行人本次发行现阶段已取得了必要的批准和授权；发行人
本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
三、本次发行的主体资格
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司依法设立并有效
存续，其股票已在深交所上市，仍具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
本次发行是发行人作为上市公司向特定对象发行A股股票并上市，本所律师
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文
件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述
的向特定对象发行股票的条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百
四十八条的规定。
大会及2024年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，
就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
本次发行的募集资金用途拟投向房地产有关开发项目。本所律师认为：本次发行
的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
本次发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第
十二条第二项的规定。
本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
康华表审（2024）A324号，审计意见认为，发行人2023年财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及
母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于
行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述情
形。
理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易
所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第三项所述情形。
级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第四项所述情形。
不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册
管理办法》第十一条第五项所述情形。
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第
十一条第六项所述情形。
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，
发行人将在依法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依
法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三
项的规定。
过35名的特定对象发行A股股票，发行对象范围包括控股股东城投集团以及证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范
围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方
式确定除重庆城投以外的其他发行对象。
本所律师认为：发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前
且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资
产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特
定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与
本次认购。
本所律师认为：本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条的规定。
届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第三十次
会议、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2024年第三次
临时股东大会审议通过的向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A
股股票结束之日，重庆城投认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不
得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本所律师认为：发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响
尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（三）本次发行符合《第 18 号法律适用意见》的相关规定
根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行
人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上
市公司再融资要求的情形，具体如下：
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的4.42％，不构成金额较大的财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引-发行类第7
号》等有关规定。
幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投
资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《第18号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化
六、发行人的独立性
经本所律师核查后认为，补充报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券
法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结
构。发行人拥有独立的产、供、销体系，具有完整的业务体系及面向市场独立自
主经营的能力。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实
际控制人相互独立、具备公司独立性。
七、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人前十大股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 843,770,965 股，截至报告期末，
公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例
重庆市城市建设投资（集团）有
限公司
中国工商银行股份有限公司-南方
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-西部
金
合计 566,268,369.00 67.12%
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及
《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人
未发生变化。本所律师已在原《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了
重庆城投持有发行人的股份中的264,340,000股存在质押的情况，其质押上述股
票的原因系为其自身银行贷款提供担保。截至本补充法律意见书出具之日，控股股
东质押的上述股份已全部解除质押，控股股东所持公司股份不存在质押或权属纠纷情
况。
八、发行人的股本及演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生
变化。
九、发行人的业务
(一)根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见
书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范
围、主营业务和经营方式未发生变化。
（二）根据发行人的说明和本所律师的核查，自原《法律意见书》及《律师
工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人目前不存在需要终止的
情形，发行人主营业务突出，亦不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》
《企业会计准则第36号——关联方披露》
《上市公司信息披露
管理办法》《上市规则》的规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要
关联方包括：
发行人控股股东为重庆城投，重庆城投持有公司533,149,099股A股股票，持
股比例为总股本的63.19%；重庆城投系重庆市国资委全资子公司，故发行人的实
际控制人为重庆市国资委。重庆市国资委是重庆市政府直属特设机构，重庆市政
府授权重庆市国资委代表重庆市履行出资人职责，主要管理重庆市辖内的国有企
业及国有资产。
经本所律师查验，除控股股东外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
关联方名称 与公司的关系 备注
陈业 董事长 /
罗异 董事、总经理 /
罗升平 董事 /
宋宗宇 独立董事 /
崔恒忠 独立董事 /
陈定文 独立董事 /
现任 曾德珩 独立董事 /
朱江 监事会主席 /
米沙 监事 /
衣振威 职工监事 /
谢勇彬 副总经理、董事会秘书、总法律顾问 /
胡志敏 副总经理 /
官燕 财务总监 /
离任 艾云 董事长 2024 年 8 月离任
李尚昆 董事、副总经理
袁林 独立董事 2023 年 6 月换届离任
余剑锋 独立董事 2023 年 6 月换届离任
陈煦江 独立董事 2023 年 6 月换届离任
李文波 职工监事 2023 年 6 月换届离任
王安金 董事长 2021 年 12 月工作调动离任
徐平 董事长 2020 年 4 月换届离任
曹国华 独立董事 2020 年 4 月换届离任
周海 副总经理 2024 年 8 月离任
陈尉纲 副总经理 2024 年 8 月离任
公司上述现任、往前追溯 12 个月担任公司关键管理人员及其关系密切家庭成员，
均界定为发行人关联自然人。
业或控制、共同控制的企业
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双
方的独立董事）
、高管的企业或控制、共同控制的主要企业情况如下表：
序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
司
崔恒忠担任执行董事、总经理及财务负责人，并持股 90%
的企业
海南横竖企业管理咨询合伙企 崔恒忠控制的海南名起投资有限公司担任执行事务合伙
重庆勤业会计师事务所有限公
司
重庆勤业税务师事务所有限公
司
重庆勤业五联资产评估房地产
土地估价有限公司
重庆市城投公租房建设有限公
司
重庆城投基础设施建设有限公
司
重庆康居西城城投商街资产管
理有限公司
重庆渝悦家城市运营管理有限
公司
重庆华融天泽基础设施发展有
限公司
重庆中交二航长江大桥建设发
展有限公司
陈定文配偶唐兰芳担任执行董事、经理，并持股 100%的
企业
重庆创阔财务信息咨询有限公 陈定文配偶唐兰芳担任执行董事、经理，并持股 90%的
沙坪坝区文妍健康信息咨询服
务部
重庆市沙坪坝区妍悦日用品经
营部
重庆智鼎财务咨询有限责任公
司
序号 名称 关联关系
重庆平瑞工程造价咨询有限公 胡志敏曾担任经理并持股 20%的企业，于 2022 年 3 月卸
重庆市城市建设土地发展有限
责任公司
重庆市城市建设投资（集团）有
限公司
重庆市城投公租房建设有限公
司
重庆城投基础设施建设有限公
司
重庆市新城开发建设股份有
限公司
重庆市嘉郡房地产开发有限
公司
重庆城投医疗健康产业发展
有限公司
注：公司监事米沙兼职的单位均为发行人控股股东的参股或控股公司
根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人的控股子公司情况如下：
主要经营 持股比例
子公司名称（一级子公司） 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
重庆道金投资有限公司 重庆 重庆市 投资 97.00% - 设立
重庆渝开发资产经营管理有限公司 重庆 重庆市 资产经营管理 100.00% - 设立
重庆渝开发新干线置业有限公司 重庆 重庆市 房地产 95.00% - 设立
重庆渝开发物业管理有限公司 重庆 重庆市 服务业 100.00% - 设立
重庆国际会议展览中心经营管理有
重庆 重庆市 服务业 100.00% - 设立
限公司
重庆捷兴置业有限公司 重庆 重庆市 房地产 60.00% - 设立
重庆朗福置业有限公司 重庆 重庆市 房地产 50.00% - 设立
重庆渝加颐置地有限公司 重庆 重庆市 房地产 51.00% - 设立
注：重庆渝加颐置地有限公司成立于 2023 年 11 月 07 日，在本工作报告报告期后成立。重庆
渝颐置地有限公司成立于 2023 年 10 月 27 日，在本工作报告报告期后成立，因公司仅保留渝加颐
公司，渝颐公司于 2023 年 11 月 23 日注销。重庆祈年房地产开发有限公司，曾为发行人控股子公
司，于 2020 年 6 月转让控股权。
根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人的参股公司情况如下：
持股比例
参股公司 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
重庆骏励房地产开发有限公司 重庆 重庆 房地产开发 49.00% -
重庆渝悦物业服务有限公司 重庆 重庆 服务业 - 49.00%
经核查，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或有
重大影响的主要企业如下系发行人关联方，关联方信息如下表：
公司名称 主营业务
重庆市城市建设土地发展有限责任 负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及基础设施
公司 投资建设管理
股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租房商业
重庆恒诚投资有限公司
资产，由下属子公司重庆康居西城公司运营管理
重庆市城投路桥管理有限公司 重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护
养老服务、养老项目的研发，策划及管理，组织养老项目的
重庆颐天康养产业发展有限公司
建设及养老院的经营管理，房地产开发
重庆市城投公租房建设有限公司 从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发
重庆城投集团开州建设有限公司 工程建设项目管理、土地储备管理
重庆市城投金卡信息产业（集团）股 “重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、建设及
份有限公司 运营，城市综合交通信息整合、发布、服务
重庆城投信诚基础设施建设私募股
私募股权投资基金管理，于 2024 年 10 月 29 日注销
权投资基金管理有限公司
重庆城投城市更新建设发展有限公 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活
司 动
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活
重庆城投基础设施建设有限公司
动
重庆九锅箐农林综合开发有限责任 旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木种植、
公司 虫草鸡养殖、蕨菜银耳木耳
工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙光湖智
重庆城投曙光湖建设有限公司
造城 PPP 项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作
重庆城投集团巫山城市更新建设发
工程管理服务
展有限公司
重庆国调企业管理有限公司 投资与资产管理
重庆城投医疗健康产业发展有限公
医疗服务
司
重庆城投朝天门项目管理有限公司 工程管理服务
重庆颐天展宸置业有限公司 房地产开发经营
云南颐天展宏置业发展有限公司 房地产开发经营
重庆市嘉郡房地产开发有限公司 房地产
公司名称 主营业务
重庆市城投标信科技有限责任公司 智能交通、物联网服务
重庆城投金卡好运通有限公司 智能交通、物联网服务
重庆康居西城城投商街资产管理有
房地产
限公司
重庆城投江长建设有限公司 土木工程建筑业
重庆嘉阅展恒置业有限公司 房地产开发经营
城乡市容管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;建筑
重庆渝悦家城市运营管理有限公司
物清洁服务;停车场服务。
重庆黄葛晚渡置业发展有限公司 房地产开发经营
重庆市南川区景禾文化旅游发展有
旅游业务,食品经营,餐饮服务,酒吧服务
限公司
重庆钭翔项目管理有限公司 房地产开发经营；建设工程施工
重庆渝西医院 重庆城投控制的单位
重庆城投精诚城市基础设施项目管
重庆城投直接控制的企业，于 2021 年 6 月注销
理有限公司
重庆城南家园城投商街资产管理有
重庆城投间接控制的企业，于 2021 年 3 月注销
限公司
重庆渝凯物业管理有限公司 重庆城投存在重大影响的企业
安诚财产保险股份有限公司 重庆城投存在重大影响的企业
重庆博颂酒店管理有限公司 重庆城投存在重大影响的企业
安诚财产保险股份有限公司重庆分
重庆城投存在重大影响的企业
公司
重庆渝悦物业服务有限公司 重庆城投存在重大影响的企业
序号 关联方名称 与控股股东的关系
重庆广阳岛绿色发展
有限责任公司
重庆物流集团有限公
司
序号 关联方名称 与控股股东的关系
重庆城市交通开发投
资（集团）有限公司
重庆燃气集团股份有
限公司
重庆正川医药包装材
料股份有限公司
贵州百灵企业集团制
药股份有限公司
重庆兴农融资担保集
团有限公司
重庆高速公路集团有
限公司
重庆建工集团股份有
限公司
重庆高速公路投资控
股有限公司
重庆千信集团有限公 谭恒担任董事的企业；张小芳曾担任董事的企业，于 2021 年 7
司 月卸任
四川广安爱众股份有
限公司
重庆化医控股（集团）
公司
重庆园林绿化建设投
资（集团）有限公司
重庆城投朝天门项目
管理有限公司
重庆龙湖颐天展图置
业有限公司
四川广安爱众股份有
限公司
重庆城市交通开发投
资（集团）有限公司
重庆市城投金卡信息
限公司
除本章节所列上述关联方之外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易及同业竞争
（1）采购商品/接受劳务
联交易情况如下：
单位：万元
关联供应商 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
重庆市城投
路桥管理有 接受石黄隧道提供维护服务 45.00 60.00 60.00 60.00
限公司
安诚财产保
险股份有限 保险费 158.87 60.82 24.85 17.35
公司
重庆市城市
建设投资
车库租赁 24.77 33.03 33.03 34.29
（集团）有
限公司
重庆渝凯物 物业服务 23.21 58.10 33.18 35.50
业管理有限
公司
车库管理 - 5.89 2.94 5.89
重庆市城投 停车管理系统服务 - 5.47 9.53 17.59
金卡信息产
业（集团）
股份有限公
新干线门禁技术服务维护 3.20 - 4.12 4.12
司
重庆博颂酒
店管理有限 会议住宿及餐费 265.98 172.30 133.55 92.88
公司
重庆城投基
础设施建设 食堂费用 179.95 - - -
有限公司
重庆渝悦物
业服务有限 保洁保安外包 146.86 17.93 - -
公司
合计 847.84 413.54 301.20 267.62
（2）出售商品/提供劳务
联交易情况如下：
单位：万元
关联客户 交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
石黄隧道经营权 3,928.57 5,238.10 5,238.10 5,238.10
车库管理费 - 35.34 28.30 28.30
重庆市城市建设投资（集 会议服务 13.49 5.40 4.80 2.11
团）有限公司 物业服务 15.37 15.21 16.55 15.41
土地管护费 16.81 22.42 22.42 22.42
展位搭建 - 4.90 42.24 -
重庆渝凯物业管理有限公
国汇中心车库租赁 23.61 31.49 15.74 31.49
司
重庆博颂酒店管理有限公
会务费 19.75 1.33 7.74 14.63
司
重庆市城投路桥管理有限 绿化管理费 - - 9.42 10.27
公司 展位搭建 - 4.90 - -
物管费 27.86 41.37 42.31 43.78
重庆市城投公租房建设有
维修费 - 0.08 0.29 0.59
限公司
停车费 4.28 7.36 13.21 15.71
物管费 15.20 19.49 19.49 19.49
重庆市城市建设土地发展 会务费 - 11.13 2.89 -
有限责任公司 土地管护费 228.66 318.14 196.58 161.16
展位搭建 - 4.90 - -
物管费 24.57 24.91 28.20 24.91
重庆城投基础设施建设有
维修费 0.05 0.05 0.02 0.13
限公司
停车费 4.42 7.81 3.34 -
重庆骏励房地产开发有限
工地管护费 - -5.94 65.35 -
公司
物管费 28.52 56.06 - -
云南颐天展宏置业发展有
开办费 27.19 - - -
限公司
会议服务 1.47 - - -
重庆城投江长建设有限公 展位搭建 - 4.90 - -
司 物管费 5.18 6.91 - -
停车费 1.66 1.11 - -
重庆城投曙光湖建设有限
物管费 129.50 106.39 - -
公司
重庆渝悦家城市运营管理
土地管护费 87.46 - - -
有限公司
安诚财产保险股份有限公
会务费 - 2.41 - -
司重庆分公司
重庆城投城市更新建设发
展位搭建 - 4.90 - -
展有限公司
重庆市城投金卡信息产业
展位搭建 - 4.90 - -
（集团）股份有限公司
重庆颐天康养产业发展有 展位搭建 - 4.90 - -
限公司 健康管理师考试费 - 0.17 - -
王又（注） 销售商品房 - - - 96.12
谭云霞（注） 销售商品房 - - - 102.70
陈玉梅（注） 销售商品房 - - - 267.50
合计 4,603.62 5,981.04 5,756.99 6,094.82
注：王又、谭云霞、陈玉梅、胡文龙为公司董监高关系密切的家庭成员，系公司的关联自然人，
构成关联交易。公司所有在售项目销售均采取“明折明扣”政策，公司全体员工购买公司商品房时，
享受与公司对社会公示的相同销售政策，未制定特殊优惠政策
（3）受托管理、承包情况
根据发行人子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司与重庆市城市建设投资（集
团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，资产管理公司受托经营管理资产共
计建筑面积约30,600.58平方米，资产管理公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期
内受托管理、承包情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
受托经营管理资产收益 143.38 102.40 108.35 182.81
（4）租赁情况
报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司
租赁办公用房，具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
租赁资产种类 办公用房
支付的租金 2024 年 1-9 月 -
承担的租赁负债利息支出
增加的使用权资产
（5）担保情况
报告期内，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
重庆市城市建设投资（集团）
有限公司
团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过
撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向本
公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”
公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。
发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用
权出让合同》承担连带保证责任。
具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过
了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励
公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》合同编号：渝地
（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号分别签订《国有建
设用地使用权出让合同变更协议》，《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，
受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》
的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。
公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了
《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以
增资金额不低于5,399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为
对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地
使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，
同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并
与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。
（6）关联方资金拆借情况
①重庆市城市建设投资（集团）有限公司
报告期内，发行人向关联方重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行
最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率或一年期LPR支付利息或无息借款，具体
拆借情况如下：
单位：万元
性质 年度 拆借金额 起始日 到期日 说明
资金拆入 2022 年 71,500.00 2022-1-27 2023-1-26 可续期
②重庆颐天康养产业发展有限公司
时向渝加颐公司提供无息借款用于用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续项目
经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比
例同时归还。其中，重庆颐天康养产业发展有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情
况如下：
单位：万元
单位名称 年度 拆借金额
重庆颐天康养产业发展有限公司
报告期内，发行人向联营公司重庆骏励房地产开发有限公司提供财务资助的具体
情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 借出金额 收回金额 期末余额 说明
财务资助余额为零
（7）设立合资公司
颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆颐天
康养产业发展有限公司共同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人
民币20,000.00万元，其中公司出资10,200.00万元，占51%股权；重庆颐天康养产业发
展有限公司出资9,800.00万元，占49%股权。
（8）其他关联交易
单位：万元
关联方 交易类别 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
重庆市城市建设投资（集
会展专项补助 - 96.05 34.35 78.76
团）有限公司
重庆市城市建设投资（集
借款利息 1,413.73 1,932.23 3,295.27 5,065.83
团）有限公司
重庆骏励房地产开发有限
管理费收入 - 55.20 -
公司
（9）关联方应收应付款项
单位：万元
项 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
目
关联方 坏账准 账面余 坏账 账面 坏账 账面余 坏账
名 账面余额
称 备 额 准备 余额 准备 额 准备
重庆市
应 城市建
收 设投资
账 （集
款 团）有
限公司
项 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
目
关联方 坏账准 账面余 坏账 账面 坏账 账面余 坏账
名 账面余额
称 备 额 准备 余额 准备 额 准备
重庆市
城市建
设土地
发展有
限责任
公司
重庆市
城投路
桥管理 - - - - 2.50 0.12 2.72 0.14
有限公
司
重庆渝
凯物业
管理有
限公司
重庆市
城投公
租房建 10.37 0.52 11.56 0.58 - - - -
设有限
公司
重庆城
投基础
设施建 9.28 0.46 7.20 0.36 - - - -
设有限
公司
重庆城
投江长
建设有
限公司
重庆城
投曙光
湖建设 8.84 0.44 39.39 1.97 - - - -
有限公
司
重庆骏
励房地
产开发 47.22 2.36 18.90 1.89 25.19 1.26 - -
有限公
司
云南颐
天展宏
置业发 18.89 1.89 10.64 0.53 - - - -
展有限
公司
重庆愉
悦家城
项 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
目
关联方 坏账准 账面余 坏账 账面 坏账 账面余 坏账
名 账面余额
称 备 额 准备 余额 准备 额 准备
市运营
管理有
限公司
小计 416.54 21.78 199.26 10.91 179.73 8.99 98.76 4.94
重庆市
城市建
设土地
发展有
限责任
公司
重庆市
城市建
设投资
（集
团）有
其 限公司
他 重庆市
应 城投路
收 桥管理 - - - - 0.50 0.03 0.58 0.06
款 有限公
司
重庆愉
悦家城
市运营 10.00 0.50 - - - - - -
管理有
限公司
重庆骏
励房地
产开发 - - 34.48 1.72 55.20 2.76 - -
有限公
司
小计 2,802.64 237.20 2,837.12 243.42 284.72 97.81 129.60 75.77
单位：万元
项
关联方 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
目
重庆市城市建设投资（集
应 团）有限公司
付 重庆渝凯物业管理有限公
账 司
款 重庆市城投金卡信息产业
股份有限公司
项
关联方 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
目
重庆博颂酒店管理有限公
司
重庆愉悦物业服务有限公
司
重庆市城投路桥管理有限
- - - -
公司
小计 255.24 177.97 194.34 242.98
重庆市城市建设投资（集
团）有限公司
重庆颐天康养产业发展有
其 30,976.40 29,408.40 8.40 8.40
限公司
他
重庆渝凯物业管理有限公
应 0.22 0.22 0.22 0.22
司
付
重庆会展中心置业有限公
款 0.21 0.21 0.21 0.21
司
重庆城投基础设施建设有
- - - -
限公司
小计 86,096.97 84,528.97 32,705.76 99,216.97
经本所律师核查，发行人章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理办法》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易
的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联
交易的公允决策程序已经明确。
（1）公司控股股东重庆城投为避免重庆城投与发行人之间的同业竞争承诺如下：
的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在
任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制
地位。
水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公
司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。
国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第
三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制
的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，或因其他公
司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企
业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权益的情形，不适用于本公
司的上述承诺。
市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的
条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30 日内，有
权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与
上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上
市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30 日内因任何原
因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可
以自行经营有关的新业务。
及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律
及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在
适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收
购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业
根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公
司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定
的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他
企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避
免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本
公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业
务在同等条件下的优先受让权。
方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。
的任何损失或开支。
：
①本公司不再作为上市公司的控股股东；
②上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市
（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）
。”
（2)控股股东与发行人之间的同业竞争情况
根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有 2 家主体
从事房地产开发相关业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市城投公租
房建设有限公司，具体情况如下：
①已完工竣备项目
重庆颐天康养产业发展有限公司（简称“颐天康养公司”）系重庆城投的全资子
公司，经营范围为养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及
养老院的经营管理，房地产开发。
截至 2024 年 9 月 30 日，颐天康养公司已完工竣备的房地产项目如下：
是否与发行人
项目名称 项目地址 项目性质 开发状态 是否销售完毕
构成同业竞争
剩余 15 套房屋尚
天邻水岸 重庆南岸区 商品房 已完工竣备 是
未完成销售
是否与发行人
项目名称 项目地址 项目性质 开发状态 是否销售完毕
构成同业竞争
经济适用
天邻风景 重庆北碚区 已完工竣备 全部销售完毕 是
房
天邻山水 重庆大渡口区 安置房 已完工竣备 全部销售完毕 否
云南省红河哈尼
康养文旅
颐天铂樾 族彝族自治州弥 已完工竣备 正在销售中 否
地产项目
勒市
上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为
康养文旅项目，天邻山水和颐天铂樾项目与发行人主营开发的商品房业务性质差异较
大，不构成相同或相似业务。此外，天邻风景和天邻水岸项目分别为经济适用房和商
品房项目，与发行人主营业务相同或相似，构成同业竞争。其中天邻风景项目竣工于
截至本补充法律意见书出具日，天邻水岸项目正在积极去化中，截至 2024 年 9
月 30 日，天邻水岸仅剩余 15 套房屋未销售完毕，下一步将继续履行承诺，并根据市
场情况完成项目销售。
②其他待完工房地产项目
除上述外，颐天康养公司其他尚未全部完工的房地产项目情况如下：
项目名称 项目地址 是否销售完毕
黄葛晚渡片区江湾项目 重庆南岸区 土地尚未开发
嘉阅滨江项目 重庆沙坪坝区 一期项目已经建成；二期部分开发
黔江项目 重庆黔江区 土地尚未开发
根据重庆城投出具的说明，上述项目均不属于市场化住宅开发项目，嘉阅滨江项
目一期拟采用推进政府回购或将项目修改为政府保障性住房等；重庆城投后期对嘉阅
滨江项目二期和上述其他项目不会以控股方式主导市场化住宅项目开发，将遵守 2010
年、2015 年关于同业竞争的承诺，不会与渝开发构成同业竞争。
颐天康养公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在重庆
地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居家养
老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等。
根据 2010 年 8 月 6 日重庆证监局
《关
于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29 号）的要
求，本公司已承诺颐天康养在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金
平衡问题后，不再新增住宅地产项目。
重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、房地
产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指
政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的
保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后
交由政府相关部门统一向民众出租，租金收入作为政府非税收入纳入预算管理。因此，
重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销
售普通商品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。
因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房
开发业务不构成实质性同业竞争。
综上所述，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除颐天康养公司天邻水岸项
目剩余 15 套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发
行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且颐天康养公司正在积极去化中，
故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。
经本所律师核查，以及根据发行人控股股东重庆城投作出的说明，发行人补充报
告期内不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金，亦不存在为控
股股东及其投资控制的其他企业提供担保的情形。
截至2024年9月30日，发行人已在定期报告、临时公告中对与重庆市国资委、重庆
城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均
履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与重庆市国
资委、重庆城投及其控制的下属企业间未发生重大交易。发行人的控股股东已经采取
必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争，有利于对发行人及其中小股东利
益的保护。重庆市国资委系公司的实际控制人，重庆城投系公司的控股股东。本次发
行完成后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产
生新的同业竞争的情形。
十一、发行人的主要财产
（一）主要固定资产
报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
房屋建筑物 53,123.62 55,136.22 57,852.43 60,535.18
房屋装修 69.16 69.16 4.40 9.20
运输工具 58.06 66.86 87.06 125.43
办公设备 125.40 144.04 152.14 128.12
专用设备 423.35 467.87 535.31 611.08
通用设备 339.08 339.05 344.36 335.61
其他设备 590.65 73.38 87.03 95.49
合计 54,729.32 56,296.60 59,062.74 61,840.10
报告期各期末，公司固定资产中以房屋及建筑物为主。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产
房屋所有权证未发生变化。
根据发行人的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至 2024 年 9 月 30 日，
对发行人影响较大的办公用房租赁使用权未发生变化。
（二）主要无形资产
截至 2024 年 9 月 30 日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，
发行人及其子公司拥有的主要土地使用权具体情况如下：
土地使用 土地 土地面积 土地使用 取得
序号 权属证号 地块位置
权人 用途 （m2） 权终止日 方式
南岸区江南大道
渝（2016）南岸 商务
议展览中心会议
中心
南岸区江南大道
渝（2016）南岸 商务
议展览中心展览
馆
渝（2024）江北 重庆市江北区江 零售
渝加颐公
司
渝（2024）江北 重庆市江北区江 零售
渝加颐公
司
土地使用 土地 土地面积 土地使用 取得
序号 权属证号 地块位置
权人 用途 （m2） 权终止日 方式
渝（2024）江北 重庆市江北区江 零售
渝加颐公
司
渝（2024）江北 重庆市江北区江 零售
渝加颐公
司
渝（2024）江北 重庆市江北区江 零售
渝加颐公
司
注：上述土地使用权不包括住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地
根据发行人的注册商标证书，并经本所律师查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司新增注册商标 11 个，如下所示：
序 商标 取得方 权利
申请人 商标 注册号 注册日期 有效期至
号 类别 式 限制
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的境内著作权未发生变化。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要备案域名未发生变化。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的石黄隧道经营权之相关权利义务未发
生变化。
经本所律师核查，发行人及下属子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋
所有权、知识产权、石黄隧道经营权、主要生产经营设备等。发行人取得上述主
要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的资产均
已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相关合同
得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行债务融资工具/债券
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未履行完毕的已
发行债务融资工具/债券情况如下：
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行
的尚未到期的中期票据（21重庆渝开MTN001）未发生还本付息违约情形，亦未
处于延迟支付本息的状态。2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售
选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024
年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，公司已准备足额资金用于兑付，于
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
“19渝债01”
于2024年7月16日完成最后一期利息及本金的兑付。
（二）重大合同
发行人及其子公司正在履行的银行借款合同有新增 3 个：
序 签署 金额（万 期限情
合同对象 借款用途 利率情况 担保情况 签订日期
号 主体 元） 况
保 证 合
同：2024
物 业 重庆银行 流动资金 一 年 期
公司 营业部 贷款 LPR
业部保字
第0562 号
保 证 合
同：兴银
会 展 兴业银行 流动资金 一 年 期
公司 重庆分行 贷款 LPR
HZZX202
保 证 合
同：2024
资 产 重庆银行 流动资金 一 年 期
公司 营业部 贷款 LPR
业部保字
第0565 号
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，除关联交易中披露的关联交易合
同外，这些重大合同主要是基于项目开发建设的建设工程合同、销售合同等合同，
未发生变化。
基于上述，经本所律师核查后认为：
（一）补充报告期内，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行
人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强
制性规定，应属合法、有效。发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他
重大合同不存在实质影响本次发行的潜在风险。
（二）经本所律师核查，根据发行人的书面确认，补充报告期内，发行人不
存在尚未了结的因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而
产生的重大侵权之债。
（三）补充报告期内，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。
（四）补充报告期内，发行人没有为控股股东、其他关联方以及除子公司以
外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。本所律师认为,公司能严格按照相
关法规规定，规范公司关联交易和对外担保行为，控制公司关联方资金占用和对
外担保风险，保障了公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、重大资产变化及收购兼并
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生合并、
分立、增资扩股、减资、重大资产出售或收购的情况，亦无拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十四、章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增一项章程修
订事项。根据中国证监会于2023年12月15日发布的《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红(2023年修订)》(证监会公告〔2023〕61号)、《关于修改<上
市公司章程指引>的决定(证监会公告〔2023〕62号)和《上市公司股份回购规则》
(证监会公告〔2023〕63号)相关规章制度，并结合自身实际情况，公司对《公司
章程》进行了修改完善。2024年6月27日，经2023年度股东大会决议对《公司章
程》相应条款进行了修改，并在重庆市市场监督管理局备案。
经本所律师核查本次修改履行了相关法定程序，合法有效，其内容符合《公
司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《证券法》及国家现行有关法律、法
规及规范性文件的有关规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的组
织机构及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充报告期内，根据对发行人提供的股东大会、董
事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(三)经本所律师核查，补充报告期内，根据对发行人所提供之股东大会、董
事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大
决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）2024 年 8 月 20 日公司董事长艾云递交书面辞呈，因工作调动原因，
提请辞去公司第十届董事会董事长、董事会战略委员会相关职务，辞职后不在公
司及控股子公司任职。罗异代行公司董事长、法定代表人职务。2024 年 9 月 5
日,第十届董事会第二十四次会议选举陈业先生为公司第十届董事会董事长。
辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司及其控股子公司任职。2024 年 12 月 6
日，发行人召开第十届董事会第二十九次会议，聘任聂涛为公司常务副总经理，
任期与公司第十届董事会届期相同。除上述情况外，原《律师工作报告》及《法
律意见书》披露的发行人董事、监事及高级管理人员及其主要任职情况未发生变
化。
(二)根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主
体资格。
十七、发行人的税务
（一）税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通
知》（国办发201653号）及《工商总局等五部门关于贯彻落实<国务院办公厅
关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知>的通知》（工商企注字2016150
号）等相关文件的要求，工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保
险登记证和统计登记证从2016年10月1日起正式实施“五证合一、一照一码”，不
再申领单独税务登记证。根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其下属企
业均已依法办理了税务登记。
（二）税种、税率
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发
行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发
行人及其控股子公司仍沿用原《法律意见书》及《律师工作报告》披露的优惠政
策。
（四）根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，并经
本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税
收违法案件信息，补充报告期内，无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违
法案件信息；发行人能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、
抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务
部门处以重大行政处罚的情况。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其下属企业未
因违反有关环境保护、安全生产有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚。
十九、发行人募集资金运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运
用情况未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
经核查，补充报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发
生重要变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本补充法律意见书出具之日，未完结的重大（100 万以上含本数）
诉讼或仲裁案件
公司 争议标
案件状
序号 案由 案件基本情况 诉讼 的（万 进展情况
态
地位 元）
重庆建工住宅建设有限公司因与重
庆盛怀房地产开发有限公司间的建
设工程施工合同纠纷，向渝北区法院
提起诉讼。建工住宅公司要求盛怀公
建设
司支付拖欠工程款，并主张建设价款
工程 2024 年 10 月 8 日开
合同 庭，暂未判决
司认为渝开发曾作为盛怀公司的发
纠纷
起人股东存在资金抽逃行为，因此申
请将渝开发追加为被告，要求其在抽
逃出资本息范围内对盛怀公司无法
清偿的债务部分承担补充赔偿责任
安全 业有限公司违反安全保障义务责任 南岸区人民法院传
保障 纠纷案，请求支付医疗费、误工费、 票，2024 年 9 月 25
义务 护理费、住院伙食补助费、营养费、 日开庭，11 月 15 日第
责任 交通费、精神损害抚慰金、残疾赔偿 二次开庭，暂未判决。
纠纷 金、被抚养人生活费、后续治疗费、
鉴定费、车辆修理费共计 152.98 万元
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述案件不会对发行人本次发行
构成实质性不利影响。除上述案件外，发行人及其子公司不存在任何其他正在进
行、尚未了结的或可预见的或潜在的可能对本次发行构成重大不利影响的重大诉
讼、仲裁案件；也不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
（二）行政处罚情况
(1)无重大违法违规行为的合规证明
经本所律师核查：
况予以说明，认定为不属于重大违法行为，除前述记录外，渝开发及其合并范围
内子公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行
政处罚的记录。重庆市城市管理局于 2024 年 9 月 25 日出证明，发行人自 2024
年 5 月 17 日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及重庆市城市管理局官网，渝开发
及其合并范围内子公司在 2024 年 9 月 26 日至报告期末无城市管理领域违法违规
行为被行政处罚的记录。
及 2024 年 10 月 16 日在重庆市企业信用信息查询报告上盖章证明工商登记信息
等的真实性。
金缴存情况的证明，截至证明出具日，发行人未受到该中心行政处罚。
具证明，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日期间，渝开发及其合并范围内的子公
司无重大税务违法记录。
其合并范围内子公司无因违反劳动法律法规受到重大行政处罚的案件记录。
年 10 月 9 日出具证明，自 2020 年 1 月 1 日至最新证明出具日，在重庆市范围内
未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的
情况。
及 2024 年 9 月 26 日出具证明，自 2020 年 1 月 1 日至最新证明出具日，渝开发
及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政
处罚的情况。 经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及重庆市住房和城
乡建设委员会官网，渝开发及其合并范围内子公司在 2024 年 9 月 27 日至报告期
末不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情形。
（2)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司未发生新的行政处罚未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。
（三）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东重庆城
投不存在未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿情况，资信及诚信
状况良好。亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人及其控股股东重庆城投董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁
或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
重庆城投及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参
与了《募集说明书》中关于法律部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明书》及
其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本补充法
律意见书出具日，
《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意见相关内容与本法律意
见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的
相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符
合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，
具备向特定对象发行股票的实质条件。发行人已具备本次发行的申报条件，但发行人
本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书正本一式四份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）之签章页）
重庆树深律师事务所 经办律师： 张树森
负责人：张树森 张燕
杨燕萍
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