法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
天律意2024第 03044 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《合
肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美
亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，就本次激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具
本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
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法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
法律意见书不得用于任何其他目的。
同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
计划实施考核管理办法>的议案》、
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司监
事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
计划实施考核管理办法>的议案》、
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董事会披露了
《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会
议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，公司
董事会披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独
立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》。
十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限
售的全部 1.95 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于 2022 年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
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十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》。
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限
售的全部 9.02 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于 2023 年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司
于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的
全部 6.23 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案
已经于 2023 年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公
司于 2023 年 11 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进
行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票
可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023 年 12 月 14 日，
公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
的议案》，同意将符合解除限售条件的 139.555 万股限制性股票解除限售。公司
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于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2023 年 12 月 21 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注
销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 5.49 万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 4 月 23 日召开的公司 2023
年年度股东大会审议通过。公司于 2024 年 6 月 26 日披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注
销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 1.805 万股限制性股票。
公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 9 月 10 日召开的公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2024 年 11 月 15 日披露了《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进
行了核查，认为预留授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票可
解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2024 年 10 月 25 日，公
司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意将符合解除限售条件的 33.58 万股限制性股票解除限售。公司于 2024
年 10 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2024 年 11 月 6 日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》。
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二、 本次解除限售已履行的程序
（一）2024 年 12 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关限制性股票
可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。
（二）2024 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第十一次会议作出决议：审
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
临时股东大会的授权，同意董事会为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交
股东大会审议。
（三）2024 年 12 月 13 日，公司第五届监事会第十次会议作出决议：审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，认为公司 2021 限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，监事会对符合解除限售条件的 225 名激励对象
名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公
司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公
司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务。
三、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予
的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个
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月、36 个月。第二个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2021 年 12 月 27 日，第
二个限售期将于 2024 年 12 月 26 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，本所律师对公
司及激励对象是否符合解除限售条件进行了核查，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
定比 2020 年， 2023
首次授予的限制性股票第二个解除限售期：定比 2020 年，
年营业收入增长率为
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
售条件。
数据为计算依据。
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个人层面绩效考核要求
参与考核的首次授予
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的
的 227 名 激 励 对象
相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）
中：
如下：
（1）有 2 名激励对象
评价标准 A B C D 因已离职不再具备激
励资格，公司后续将
比例（N） 除限售的限制性股票
进行回购注销；
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和
（2）225 名激励对象
个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售
个人层面评价标准为
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
A/B，个人层面解除
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限
限售比例为 100%。
售额度×个人层面解除限售比例（N）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司尚需按照《管理办
法》、《激励计划（草案修订稿）》相关规定对符合解除限售条件的股份办理解除
限售事宜。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象合同到期不再续约的、
主动辞职或被动离职的，自离职之日起，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根
据公司出具的资料：
（一）公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，9
名激励对象因个人原因自愿部分或全部放弃公司拟授予其的限制性股票共计 5.2
万股（其中 5 名员工全额放弃 3.6 万股，4 名员工部分放弃 1.6 万股），因此，限
制性股票首次授予的激励对象人数由 248 人调整为 243 人，限制性股票首次授予
数量由 232.00 万股调整为 226.8 万股。
（二）2022 年 5 月 6 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，经
公司 2021 年年度股东大会同意，公司 2021 年年度权益分派方案为：以截至 2021
年 12 月 31 日公司股份总数 678,268,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
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股利人民币 8.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施 2021 年权
益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予 243 名激励对象
获授的限制性股票数量增加至共计 294.84 万股。
（三）2022 年 8 月 17 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象 2 人离职，公司
对其已获授但尚未解除限售的 1.95 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完
成后，首次授予部分激励对象人数由 243 人调整为 241 人，首次授予部分的限制
性股票数量由 294.84 万股调整为 292.89 万股。
（四）2023 年 3 月 31 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象 5 人离职，公司
对其已获授但尚未解除限售的 6.11 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完
成后，首次授予部分激励对象人数由 241 人调整为 236 人，首次授予部分的限制
性股票数量由 292.89 万股调整为 286.78 万股。
（五）2023 年 8 月 24 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象 5 人离职，公司
对其已获授但尚未解除限售的 3.77 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完
成后，首次授予部分激励对象人数由 236 人调整为 231 人，首次授予部分的限制
性股票数量由 286.78 万股调整为 283.01 万股。
（六）2023 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除 1 名激
励对象因已离职不再具备激励资格外，符合可解除限售条件的激励对象人数为
年 12 月 27 日解除限售上市流通。
（七）2024 年 3 月 30 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公
告》，由于首次授予部分激励对象 3 人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的
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数由 231 人调整为 228 人，首次授予部分的限制性股票数量由 283.01 万股调整
为 278.2 万股，其中未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量为 138.645 万
股。
（八）2024 年 8 月 22 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公
告》，由于首次授予部分激励对象 1 人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的
人数由 228 人调整为 227 人，首次授予部分的限制性股票数量由 278.2 万股调整
为 277.875 万股，其中未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量为 138.32
万股。
除此之外，当前有 2 名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。至此，首次授予部分激励
对象人数由 227 人调整为 225 人，首次授予部分的限制性股票数量由 277.875 万
股调整为 276.575 万股，其中未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量为
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 225 名，可解除限售的限制性股票数
量为 137.02 万股，占公司最新总股本的 0.155%，具体如下：
已解除限售 本次可解锁限 剩余未解除限
获授的限制性股
序号 姓名 职务 限制性股票 制性股票数量 售限制性股票
票数量（万股）
数量（万股） （万股） 数量（万股）
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核心技术（业务）骨干员工
（215 人）
首次授予合计（225 人） 274.04 137.02 137.02 0
注：1、本次解除限售的激励对象名单中不包含 2 名已离职的激励对象，公司后续将对其已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
股票解除限售期间离职的激励对象。
经核查，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符
合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售的相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励
计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息
披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二四年十二月十三日在合肥市签字盖章。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
卢贤榕 李 军
陈 策
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