西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金相关内幕信息
知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”“公司”或“上市公
司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公
司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有
的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”“本次交易”）。西
南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任松发股份本次重组的独立财
务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，西南证券对本次重组相关人员在上市公司首次披露重大资产重组事项申请
股票停牌日前 6 个月（即 2024 年 3 月 29 日）至本次重组《广东松发陶瓷股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一交易日（即 2024 年 11 月 29
日）止在二级市场买卖松发股份股票的情况进行专项核查，具体情况如下：
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次重组内幕信息知情人核查范围
员及有关知情人员；
岁的子女）；
（二）本次重组的内幕知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人自查期间为松发股份首次披露重大资产重组事
项申请股票停牌日前 6 个月（即 2024 年 3 月 29 日）至本次重组报告书披露日
前一交易日（即 2024 年 11 月 29 日）止，即 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 11 月
二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人
签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然
人及机构于自查期间存在买卖松发股份 A 股股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
其在自查期间买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
的经办人员袁鑫的父亲，其在自查期间买卖上市公司挂牌交易股票的情况如
下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
针对上述买卖上市公司股票的行为，张宇凡、李旭阳及袁爱国出具声明和
承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖松发股份股票的行为系本人依赖于松发股份已公
开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对松发股份投资价值的独立判
断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与松发股份本次重组不存在关联关
系；
事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股
票交易的情形；
第三方或者建议他人买卖松发股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴松发股份。”
（二）相关法人及中介机构买卖上市公司股票情况
自查期间，西南证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
西南证券买卖松发股份股票为自营部门根据量化交易策略和上市公司公开
信息做出的选股行为，其在交易方式上为一揽子股票品种组合。西南证券上述
股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息而从
事证券交易的行为。
西南证券建立了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《西南证券
股份有限公司投资银行类业务非公开信息知情人登记备案办法》《西南证券股份
有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理实施细则》等制度并切实执行，西
南证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资
金、账户等方面独立运作、分开管理，能够实现内幕信息和其他未公开信息在
西南证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和
使用，防范内幕交易的发生，避免西南证券与客户之间、客户与客户之间以及
员工与西南证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，西南证券买卖松发股份股票行为属于正常业务活动，与松发股
份本次交易事项不存在关联关系，西南证券不存在公开或泄露相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，自查期间其他相关法人及中介机构未买卖松发股份股票。
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的
自查报告及承诺等文件，经充分核查，本次交易的独立财务顾问西南证券认
为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、
完整的前提下，上述相关机构及自然人在自查期间买卖松发股份股票的行为不
属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不
存在于二级市场买卖松发股份股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖
股票情况自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
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