北京安杰世泽律师事务所
关于德润控股有限公司
战略投资核查
之
专项法律意见书
北京市朝阳区东?东路 19 号亮马桥外交办公?楼 D1 座 19 层，100600
电话：+86 10 8567 5988
北京安杰世泽律师事务所
关于德润控股有限公司
战略投资核查
之专项法律意见书
致：德润控股有限公司（PANMERCY HOLDINGS LIMITED）
北京安杰世泽律师事务所（下称“本所”或“我们”）为在中华?民共和国（下
称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别?政区、澳门特别?政区
和台湾地区）注册并经北京市司法局批准执业的律师事务所。本所受德润控股有
限公司（Panmercy Holdings Limited）（下称“公司”）委托，就公司拟认购南京泉
峰汽车精密技术股份有限公司定向发?的 A 股股票（下称“本次战略投资”）相
关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了境外法律意见书、
《董事确认函》
（定
义均见下?），并结合了公司就有关事实提供的?件、作出的陈述和说明。为出
具本法律意见书，本所主要依赖于如下假定：
?件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的?件均由相关当事各
?有效授权，且由其正当授权的代表签署；
瞒、疏漏或偏差。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日以前发?的事实、公
司所提供的?件和资料、境外法律意见书、本所认为应当参考的其他?件及本所
律师对相关事实的审查了解及对中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书
中，本所仅就所涉及的中国法律问题发表意见，?未对有关会计、审计、税务处
理和资产评估等事项发表任何意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、税
务处理和资产评估等事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进?
相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具
日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履?了普通??般的注意义务。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，本
所对于这些?件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。对于中国律师事务
所?般?法独立查验的?件和事实，本所依赖会计师事务所等专业机构出具的意
见、证明或其他?件以及公司出具的书面说明、确认或其他?件。在尽到中国律
师所能做到的通常审慎职责、且受限于中国?政或司法实践仍?法获得有关?政
部门或司法机关出具的意见、证明或其它?件的情况下，本所依赖公司出具的书
面说明、确认或其他?件。
本所是中国的执业律师事务所，仅可就涉及中国法律（如下?定义）的事项
发表法律意见，不涉及其它国家和地区的法律和法规。本所并不依据或适用中国
以外其它国家和地区法律的事项发表任何意见。在本法律意见书中述及中国境外
法律事项时，均为按照境外律师事务所出具的报告或意见进?相关部分的引述，
并需遵从其载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等
非中国法律业务事项仅履?了普通??般的注意义务。本所在本法律意见书中对
中国境外法律事项的引述，并不意味着本所对这些中国境外法律事项的真实性和
准确性做出任何明示或默示的认可，本所对于这些?件的内容并不具备核查和做
出评价的适当资格。
基于上述，本所按照《律师事务所从事证劵法律业务管理办法》、中国律师
?业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
?、 释义
本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
简称 内容
指本所出具的《关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法
本法律意见书
律意见书》
《承诺函》 指公司于 2024 年 12 月 12 日出具的承诺函
查册之日 指 2024 年 12 月 9 日
指日期为 2024 年 12 月 12 日由潘龙泉（即 Panmercy 现任董
《董事确认函（香港）
》
事）签署的确认函（向嘉源香港出具）
指日期为 2024 年 12 月 12 日由潘龙泉（即 Panmercy 现任董
《董事确认函（中国）
》
事）签署的确认函（向本所出具）
《董事确认函》 指《董事确认函（香港）
》、《董事确认函（中国）
》之合称
公司 指德润控股有限公司（Panmercy Holdings Limited）
嘉源香港 指嘉源（香港）律师事务所
指嘉源香港于 2024 年 12 月 12 日出具的《关于：德润控股有
境外法律意见书
限公司的法律意见书》
联交所 指香港联合交易所有限公司
指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，?家于上海证券交易
泉峰汽车
所挂牌的上市公司，股票代码为 603982
香港 指中国香港特别?政区
（2024 年 11 月
指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《战投管理办法》
指中华?民共和国；为本法律意见书之目的，仅指中国?陆地
中国
区，不包括香港特别?政区、澳门特别?政区和台湾地区
指截?本法律意见书出具之日在中国境内公开、有效并且已被
执?和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其它形式的
中国法律 具有法律约束?的规范性?件，并受制于中国有权机关未来对
该等法律、法规、规章、命令、通知和规范性?件的司法和?
政解释、应用或执?
?、公司及其?致?动?取得并持有泉峰汽车股份情况
根据境外法律意见书，公司于 2007 年 5 月 23 日根据当时?效的《公司条
（香港法例第 32 章）注册成为?家私?有限公司。截?本法律意见书出具之
例》
日，其基本信息如下：
德润控股有限公司
全称：
PANMERCY HOLDINGS LIMITED
商业登记证号： 38101369
成立日期： 2007 年 5 月 23 日
注册办事处地址： 香港九龙荔枝角长沙湾长顺街 7 号西顿中? 22 楼 04 室
已发?股份的总
款额：
发?股份总数： 10,000 股普通股股份
公司类型： 私?有限公司
名称 股份数目 占比
股东：
潘龙泉 10,000 100%
公司与泉峰汽车控股股东泉峰精密技术控股有限公司（下称“泉峰精密”）、
泉峰汽车股东泉峰（中国）投资有限公司（下称“泉峰中国投资”）均为潘龙泉先
?控制的企业。公司的?致?动?为泉峰精密和泉峰中国投资。
截?本法律意见书出具之日，公司不直接持有泉峰汽车股份。根据泉峰汽车
的股份发??案，本次向特定对象（即公司）发?股票数量为 25,575,447 股（含
本数）。若泉峰汽车股票在本次发?的定价基准日?发?日期间发?派发现?股
利、送红股、资本公积?转增股本等除权、除息事项，本次发?数量将做相应调
整。本次向特定对象（即公司）发? A 股股票的最终发?数量以经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册发?的股票数量为准。
截? 2024 年 12 月 11 日，泉峰汽车总股本数量为 270,936,255 股，其中，泉
峰精密持有泉峰汽车股份 72,000,000 股，占泉峰汽车总股本的 26.57%，为泉峰
汽车控股股东；泉峰中国投资持有泉峰汽车股份 64,671,068 股，占泉峰汽车总股
本的 23.87%。潘龙泉先?通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车
龙泉先?、泉峰精密和泉峰中国投资不参与本次发?。
三、公司符合《战投管理办法》第六条第（?）项规定
（?） 设立及经营
根据境外法律意见书及《董事确认函》，公司的成立符合香港法律的相关规
定，且仍于香港有效存续；公司的业务仅为投资控股，除直接持有境外企业的股
权外，未开展其他业务，不涉及诉讼或仲裁纠纷，不曾因违法违规?受到调查或
处罚。本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（?）项对于外国投资者
依法设立、经营且经营?为规范的要求。
（?） 财务、资信状况及管理经验
根据境外法律意见书及《董事确认函》，截?本法律意见书出具之日，公司
不存在逾期未还的债务，不存在重?偿债风险或重?资信不良记录，不存在针对
公司的强制性清算诉请，且不涉及诉讼或仲裁纠纷。基于本所律师作为非财务专
业??所能够作出的理解和判断，本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条
第（?）项对于外国投资者的财务和资信状况要求。
根据联交所公开信息，公司唯?股东及董事潘龙泉拥有多年的企业管理经验；
公司是潘龙泉的投资控股平台，通过对其所持有投资资产的管理，积累并具备成
熟的管理经验。本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（?）项对于外
国投资者管理经验的要求。
（三） 治理结构及内控制度
根据境外法律意见书，公司唯?股东及董事为潘龙泉，公司的管理架构符合
公司章程及香港法律的规定。本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（?）
项对于外国投资者治理结构和内控制度的要求。
四、公司符合《战投管理办法》第六条第（?）项规定
根据境外法律意见书、泉峰汽车及公司提供的信息，截?? 2024 年 9 月 30
日，公司持有联交所上市公司 Chervon Holdings Limited（02285.HK）约 50.92%
股权，并间接持有泉峰汽车（603982.SH）约 30.87%的股权等资产。结合 Chervon
Holdings Limited 及泉峰汽车的相关财务数据，公司的实有资产总额不低于 5,000
万美元，符合《战投管理办法》第六条第（?）款对于外国投资者实有资产总额
的要求。
五、公司符合《战投管理办法》第六条第（三）项规定
根据境外法律意见书及《董事确认函》，并结合本所律师通过?络公开渠道
所作的检索与核查，公司近 3 年未受到香港及中国的刑事处罚或监管机构的重?
处罚，符合《战投管理办法》第六条第（三）款对于外国投资者近 3 年内未受处
罚的要求。
六、本次战略投资符合《战投管理办法》第?条第?款的规定
经本所核查，公司已于 2024 年 12 月 12 日出具《承诺函》；根据《承诺函》，
公司已作出如下承诺：
（1）若本次发?前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例不低于
公司通过战略投资取得的泉峰汽车 A 股股票自本次发?结束之日起 36 月内不得
转让；（2）如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等?式违规实施战略投资，在
满?相应条件前及满?相应条件后 12 个月内，公司对所涉泉峰汽车的股份不进
?转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉泉峰汽车股份?使表决权或者对
表决施加影响；
（3）本《承诺函》不可变更或者撤销。本所认为，本次战略投资
符合《战投管理办法》第?条第?款的规定。
七、核查意见
综上所述，本所认为：本次战略投资不涉及外国投资者以《战投管理办法》
第七条所规定的支付?段进?战略投资的情形，本次战略投资符合《战投管理办
法》第六条及第?条第?款的相关规定。
本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后?效。
（本页以下?正?，为本法律意见书之签署页）
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