赛福天: 关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的公告

来源:证券之星 2024-12-13 06:25:22
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证券代码:603028     证券简称:赛福天       公告编号: 2024-095
          江苏赛福天集团股份有限公司
 关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的
           公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ?   江苏赛福天集团股份有限公司全资子公司同人建筑设计(苏州)有限公
司(以下简称“同人设计”)持有下属公司赛福天能源建设发展(山西)有限公
司(以下简称“山西赛福天”)5%的股权。同人设计拟以现金方式收购山西赛
福天其他股东上海洽创科技发展有限公司(以下简称“上海洽创”)、苏州赛福
天新能源技术有限公司(以下简称“赛福天新能源”)分别持有的 24%、20%的
股权,交易金额合计为 1,812,477.33 元。交易完成后,同人设计将持有山西赛福
天 49%的股权。上海洽创为公司关联方,此收购事项构成关联交易。
  ?   山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同投资管理有限公司(以下简称“苏
州玄同”)、上海承谱德新能源发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海承
谱德”)拟将分别持有的山西赛福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗产业
投资有限公司(以下简称“无锡赛罗”)。公司根据实际经营情况及资金安排,
放弃行使优先购买权。交易完成后,无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上
海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方,上述放弃优先购买权
事项构成关联交易。
  ?   上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组。
  ?   本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,鉴于本公
司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额(含本次交易)超过公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%,本次交易事项需提交公司股东大会审议。
  ?   截至本公告披露日,过去 12 个月内,公司与上海洽创不存在其他关联交
易事项;公司与无锡赛罗于 2024 年 8 月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司,
认缴出资额 2,450 万元,构成关联交易,除此以外公司与无锡赛罗不存在其他关
联交易事项。
  ?   风险提示:本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过
户手续方为完成,本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广
大投资者谨慎决策,注意投资风险。
  一、关联交易概述
  公司全资子公司同人设计持有下属公司山西赛福天 5%的股权。同人设计拟
以现金方式收购山西赛福天其他股东上海洽创、赛福天新能源分别持有的 24%、
西赛福天 49%的股权。上海洽创为公司关联方,此收购事项构成关联交易。
  为优化山西赛福天的股权结构,鉴于主营业务及发展战略等方面因素的综合
考虑,山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同、上海承谱德拟将分别持有的山西赛
福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗。公司根据实际经营情况及资金安排,
放弃行使优先购买权。交易完成后,无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上
海洽创、上海承谱德、苏州玄同、无锡赛罗为公司关联方,上述放弃优先购买权
事项构成关联交易。
  上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组。
  鉴于本公司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额(含本次交
易)超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,本次交易尚需提交股东大会
审议。
  二、关联方介绍
  (一)上海洽创科技发展有限公司
转让、技术推广;企业管理咨询;新兴能源技术研发;会议及展览服务;图文设
计制作;专业设计服务;社会经济咨询服务;非居住房地产租赁;工程管理服务;
软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 序号           股东名称     认缴出资额(万元)          持股比例(%)
               合计            100            100
上海洽创为公司关联方。
  (二)上海承谱德新能源发展合伙企业(有限合伙)
转让、技术推广;企业管理咨询;软件外包服务;基于云平台的业务外包服务;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);网络技术服务;知识产权服务(专
利代理服务除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
序号             股东名称        认缴出资额(万元)        持股比例(%)
         合计                         50            100
故上海承谱德为公司关联方。
     (三)苏州玄同投资管理有限公司
公楼 12 层 01-04 室
投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;企业管理咨询(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号            股东名称           认缴出资额(万元)      持股比例(%)
                  合计                  200     100
同实际控制人,故苏州玄同为公司关联方。
     (四)无锡赛罗产业投资有限公司
资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询(除依法经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动) 。
 序号       股东名称         认缴出资额(万元)    持股比例(%)
            合计              1000      100
事业部总经理周锦峰先生共同控制,故无锡赛罗为公司关联方。
  三、关联交易标的基本情况
  (一)交易标的概况
座 318、319 号(山西恒富商务秘书有限公司 560)集群登记
电技术服务;电力行业高效节能技术研发;工程和技术研究和试验发展;工程管
理服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;电容器及其配套设备销售;工程
技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);信息系统集成服务;数据处理
和存储支持服务;软件开发;招投标代理服务;货物进出口;人力资源服务(不
含职业中介活动、劳务派遣服务);对外承包工程;规划设计管理;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)
电业务;建设工程施工;建设工程监理;建设工程设计;建设工程勘察;测绘服
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)。
     股权转让前:
                       认缴出资
序                                 持股比例               实缴出资额
             股东名称        额                                         出资方式
号                                  (%)                (元)
                       (万元)
     上海洽创科技发展有
     限公司
     苏州玄同投资管理有
     限公司
     苏州赛福天新能源技
     术有限公司
     上海承谱德新能源发
     伙)
     同人建筑设计(苏州)
     有限公司
         合计               4,000     100             3,883,018.89
     预计股权转让后:
                                            认缴出资额
    序号              股东名称                                    持股比例(%)
                                             (万元)
                     合计                       4,000                100
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他
情况。经查询,山西赛福天不属于失信被执行人。
     根据中兴华会计师事务所出具的《赛福天能源建设发展(山西)有限公司财
务报表审计报告书》(中兴华审字(2024)第 023054 号),截止 2024 年 10 月
                                                                   单元:万元
        项目           2023 年 12 月 31 日                  2024 年 10 月 31 日
                          (经审计)                            (经审计)
    资产总计                                    21.98                   1,345.13
    负债总计                                187.05                      1,444.65
    所有者权益                           -165.07                              -99.52
   项目             2023 年度             2024 年 1-10 月
  营业收入                         9.83              378.65
  净利润                       -451.53              -36.29
  四、关联交易的定价情况
  经交易双方充分沟通、协商一致确定,转让方按其认缴的标的公司股权实施
转让,按实缴出资股权确定转让价款。对已实缴部分,上海洽创将山西赛福天
无锡赛罗;苏州玄同将山西赛福天 25%的股权以 767,316.67 元转让给无锡赛罗;
赛福天新能源将山西赛福天 20%股权以 613,853.33 元转让给同人设计;上海承
谱德将山西赛福天 10%的股权以 248,370 元转让给无锡赛罗。
  对未实缴部分,由同人设计与无锡赛罗按山西赛福天公司章程约定共同履行
实缴出资义务。
  五、关联交易的主要内容
  本次收购事项将在交易各方履行完法律程序后实施。同人设计将与相关方签
署相关法律文件。
  六、关联交易的目的、对公司的影响
  本次关联交易事项,是公司基于长远战略考量的布局,一方面有助于强化本
公司对山西赛福天的管控力度,进而促使其为公司创造更为可观的投资回报;另
一方面有利于充分发挥公司与共同投资方的优势资源,实现优势互补、资源共享,
共同推进山西赛福天的发展,更好地与公司业务形成协同,提升公司综合竞争力。
  本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则,关联交易定价公允,不存
在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影
响公司财务状况、经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
  七、关联交易履行的审议程序
  (一)独立董事专门会议审议情况
审议通过了《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》。
  (二)董事会审议情况
《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》,其中关联董事林柱
英先生、焦泽通先生回避表决本议案。
  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  截至本公告披露日,过去 12 个月内,公司与上海洽创不存在其他关联交易
事项;公司与无锡赛罗于 2024 年 8 月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司,
认缴出资额 2,450 万元,构成关联交易,除此以外公司与无锡赛罗不存在其他关
联交易事项。
  特此公告。
                      江苏赛福天集团股份有限公司董事会

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