国浩律师（上海）事务所
关于
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3323
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：海通证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问，并于 2024 年 11 月 21 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证
券股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、行政规章和中国
证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易自查期间相关内幕信息
知情人买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票的情况进行核查，并出具《国浩律
师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》（以
下简称“本专项核查意见”）。
如无特别说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及《法律意
见书》中的释义同样适用于本专项核查意见。
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第二节 正文
一、 本次交易的内幕知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为国泰君安、海通证券
首次披露本次交易事项或本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《国泰君安
证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即 2024 年 3 月 5 日至 2024 年 11
月 21 日（以下简称“自查期间”）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（二）合并双方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
（三）募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
三、 核查范围内相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查
报告及出具的说明与承诺，并经本所律师对相关内幕信息知情人进行访谈确认，
前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖国泰君安和/或海
通证券 A 股股票的情况如下：
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（一）相关自然人买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票情况
序 交易股票代 买入/ 股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期
号 码 卖出 数（股） （股）
高伟绅律师
吕娜的配偶
北京市海问
律师事务所
律师孙奕的
父亲
国浩律师（上 2024-04-19 买入 1,300 1,300
海）事务所律
师助理徐忆
琳的父亲
国泰君安副
总裁（于 2024
年 7 月 17 日
起担任国泰
君安高级管
理人员）
立信会计师
事务所（特殊
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序 交易股票代 买入/ 股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期
号 码 卖出 数（股） （股）
普通合伙）审
计员
立信会计师 2024-06-28 买入 1,000 1,000
事务所（特殊 2024-07-01 买入 1,000 2,000
级经理谭学 2024-07-16 卖出 1,000 2,000
渊的配偶 2024-07-17 卖出 2,000 -
东方证券股 2024-07-11 买入 1,700 1,700
份有限公司 2024-07-16 卖出 1,700 -
金执翰的父
亲
国泰君安员 2024-08-28 买入 4,900 4,900
父亲
国泰君安总 2024-10-16 卖出 20,000 372,700
审计师（于
国泰君安高
级管理人员）
国泰君安监
亲
上海上国投 2024-10-18 买入 100 100
资产管理有
长陈志刚的
儿子
注：1、上表中股份变动数、结余股数均为流通股；2、根据韩志达出具的自查报告，其
还持有 71,400 股限售股；3、根据赵宏出具的自査报告，其还持有 202,300 股限售股。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自
查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：
周洋为海通证券境外法律顾问高伟绅律师行顾问律师吕娜的配偶，周洋已出
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具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为
说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
吕娜已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
孙加华为国泰君安法律顾问北京市海问律师事务所律师孙奕的父亲，孙加华
已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票
行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
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（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
孙奕已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
徐伟程为海通证券之法律顾问国浩律师（上海）事务所律师助理徐忆琳的父
亲，徐伟程已出具《关于买卖国泰君安证券股份有限公司股票的声明和承诺》，
就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
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股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
徐忆琳已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
韩志达自 2024 年 7 月 17 日起担任国泰君安副总裁，其已出具自查报告，就
前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于 2024
年 7 月 17 日起担任国泰君安副总裁，交易国泰君安股票行为发生在本人担任国
泰君安副总裁之前。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人的资金需
求而进行的操作，与本次重大资产重组无关。本人在上述自查期间买卖国泰君安
股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（4）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖国泰君安、海通证
券股票。
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（5）本人不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰
君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。
（6）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
苏安南是海通证券之审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，
其已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场
和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人在上述自
查期间买卖国泰君安股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖国泰君安、海通证
券股票。
（4）本人不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰
君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。
（5）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
李辰扬为海通证券审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理谭
学渊的配偶，李辰扬已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声明和承诺》，
就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
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（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
谭学渊已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
金伟平为国泰君安之独立财务顾问东方证券业务副总监金执翰的父亲，金伟
平已出具《关于买卖国泰君安证券股份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买
卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
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股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
金执翰已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
黄冠土为国泰君安员工黄文欣的父亲，黄冠土已出具《关于买卖海通证券股
份有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
黄文欣已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
赵宏自 2024 年 10 月 30 日起担任国泰君安总审计师，其已出具自查报告，
就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人持有国泰君安的股票来源为限制性股票激励计划；本人于 2024
年 10 月 30 日起担任国泰君安总审计师，交易国泰君安股票行为发生在本人担任
国泰君安总审计师之前。
（2）本人在上述自查期间买卖国泰君安股票的行为，是基于本人和家庭的
资金需求而进行的操作，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息买卖国泰君安股票的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（4）在本次重大资产重组实施完毕之前，本人不再买卖国泰君安、海通证
券股票。
（5）本人不存在泄露本次重大资产重组的有关信息或者建议他人买卖国泰
君安、海通证券股票或操纵国泰君安、海通证券股票等禁止交易的行为。
（6）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
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熊晓华为国泰君安监事沈赟的母亲，熊晓华已出具《关于买卖海通证券股份
有限公司股票的声明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
沈赟已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
陈品瑞为国泰君安控股股东的一致行动人上海上国投资产管理有限公司的
董事长陈志刚的儿子，陈品瑞已出具《关于买卖海通证券股份有限公司股票的声
明和承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。
（2）本人在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开市场和
个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖国泰君安、海通证券
股票的行为。
（4）本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与
承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
陈志刚已出具自查报告，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人亲属在上述自查期间买卖海通证券股票的行为，完全基于公开
市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情。
（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买
卖国泰君安、海通证券股票的行为。
（3）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律
后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票情况
根据国泰君安出具的自查报告，自查期间，国泰君安买卖国泰君安和海通证
券 A 股股票的情况如下：
（1）买卖国泰君安 A 股股票的具体情况
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
资产管理业务账户 1,099,900 1,835,500 8,420,880
注：统计口径包括国泰君安及国泰君安的控股子公司。
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（2）买卖海通证券 A 股股票的具体情况
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
自营业务账户 13,472,656 15,530,422 427,900
融资融券业务账户 - - 251,800
资产管理业务账户 3,790,200 5,485,590 18,130,772
注：统计口径包括国泰君安及国泰君安的控股子公司。
国泰君安对上述买卖股票情况的说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司华安基金管理有限公司、
上海国泰君安证券资产管理有限公司和国泰君安国际控股有限公司存在自营业
务账户和/或资产管理业务账户买卖国泰君安和/或海通证券股票的交易是相关部
门或子公司依据自身独立投资研究做出的决策，属于市场化的日常经营行为。前
述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行
交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在
其他买卖国泰君安、海通证券 A 股股票的行为。”
根据海通证券出具的自查报告，自查期间，海通证券买卖国泰君安和海通证
券 A 股股票的情况如下：
（1）买卖国泰君安 A 股股票的具体情况
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
融券专用账户 276,800 306,800 -
对冲场外衍生品业务账户 3,781,900 4,311,433 332,200
基金做市业务账户 6,000 6,000 -
场内期权做市业务账户 - 414,800 -
资产管理业务账户 83,600 133,100 -
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期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
客户全权委托账户 8,400 21,311 -
自营业务账户 3,500 2,900 600
注 1：上述账户涉及海通证券及子公司上海海通证券资产管理有限公司、 Haitong
International Asset Management （HK） Limited 、HTI Financial Solutions Limited。
注 2：融券专用账户中“期间累计买入”股数系“转融券实际融入证券/买券还券专户划入”
股数。“期间累计卖出”股数系“转融券融入实际归还券/融券证券划出”股数；基金做市业务账
户中“期间累计买入”股数已包含“ETF 赎回成分券增加”股数，“期间累计卖出”股数已包含
“ETF 申购成分券减少”股数，下同。
（2）买卖海通证券 A 股股票的具体情况
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
回购专用证券账户 19,626,100 - 77,074,467
基金做市业务账户 6,100 6,100 -
客户全权委托账户 - 29,592 -
注：上述账户涉及海通证券及子公司 Haitong International Asset Management （HK）
Limited。
海通证券对上述买卖股票情况的说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司上海海通证券资产管理有
限公司、Haitong International Asset Management （HK） Limited、HTI Financial
Solutions Limited 存在融券专用账户、对冲场外衍生品业务账户、基金做市业务
账户、场外期权做市业务账户、资产管理业务账户、客户全权委托账户和/或自营
业务账户买卖国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研
究做出的决策，属于日常市场化行为。本公司回购专用证券账户在自查期间买卖
海通证券 A 股股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购。
前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进
行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在
买卖国泰君安、海通证券 A 股股票的行为。”
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东方证券为国泰君安的独立财务顾问，根据东方证券出具的自查报告，自查
期间，东方证券买卖国泰君安 A 股股票的具体情况如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
自营业务账户 472,200 434,900 49,100
资产管理业务账户 3,679,700 2,928,400 2,764,900
注：统计口径包括东方证券及东方证券的控股子公司。
自查期间，东方证券买卖海通证券 A 股股票的具体情况如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
自营业务账户 866,600 822,000 44,600
资产管理业务账户 393,200 1,091,700 -
注：统计口径包括东方证券及东方证券的控股子公司。
东方证券对上述买卖股票情况的说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司上海东方证券资产管理有
限公司、上海东证期货有限公司存在自营业务账户和/或资产管理业务账户买卖
国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，
属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，
不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在
其他买卖国泰君安、海通证券 A 股股票的行为。”
中银证券为海通证券的独立财务顾问，根据中银证券出具的自查报告，自查
期间，中银证券买卖国泰君安 A 股股票的具体情况如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
自营业务账户 - 400 -
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
资产管理业务账户 26,400 148,300 17,600
自查期间，中银证券买卖海通证券 A 股股票的具体情况如下：
期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
账户类型
（股） （股） （股）
资产管理业务账户 32,500 236,400 -
中银证券对上述买卖股票情况的说明如下：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在自营业务账户和/或资产管理
业务账户买卖国泰君安与海通证券股票的交易是相关部门依据自身独立投资研
究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不
存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在
其他买卖国泰君安、海通证券 A 股股票的行为。”
四、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更査询证明》《股东股份变更明细清单》以及核査范围内相关内幕信息知情人签
署的自查报告、说明与承诺、访谈记录等文件，本所律师认为：基于本次交易的
内幕信息知情人核査范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情
人出具的自查报告、相关说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提
下，上述相关机构及人员在自查期间买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票的行
为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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