国泰君安证券股份有限公司
关于浙江精工集成科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江精
工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
工科技”或“发行人”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”），募集资金总额不超过人民币 94,300.19 万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“国泰君
安”或“主承销商”）作为精工科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法
律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为 14.59 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 11 月 29 日），本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，本次发行的发行底价为 12.79 元/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销
商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 14.59 元
/股，与发行底价的比率为 114.07%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
（四）发行数量
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发
行股票数量为 73,729,624 股（本次拟发行股票数量=本次拟募集资金/发行底价，
向下取整精确至 1 股），不超过公司董事会及股东大会审议通过的发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 64,633,440
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%
（即 51,610,737 股）。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的
发行价格为 14.59 元/股，发行股数 64,633,440 股，募集资金总额 943,001,889.60
元。
本次发行对象最终确定为 17 家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的普通股股票，配售结果如下：
序 限售期 获配股数 认购金额
认购对象
号 （月） （股） （元）
杭州风实投资管理有限公司-风实成
长 3 号私募证券投资基金
合计 64,633,440 943,001,889.60
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（七）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 943,001,889.60 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 7,417,214.20 元后，募集资金净额为人民币 935,584,675.40 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额上限 94,300.19 万元（含本数）。
经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审
议。
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关事宜。
公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关事宜。
整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关事宜。
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》
等与本次发行相关的议案。
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门批准过程
集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
集成科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕403
号）。
经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册
程序，符合《公司法》
《证券法》
《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管
部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于 2024 年 11 月 8 日向深交所报送《发行方案》及《浙江
精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，
共计 546 名特定投资者。
具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，
未剔除重复机构）；基金公司 51 家；证券公司 44 家；保险机构 28 家；其他机
构 353 家；个人投资者 50 位。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2024 年 11 月 28 日）后至申购日（2024
年 12 月 3 日）上午 9:00 前，有 3 名新增投资者表达了认购意向，保荐人（主承
销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购
邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（杭州）事务所律师见证。新增发
送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
上述《认购邀请书》发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事
会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括
下列网下机构投资者：
（一）不少于二十家证券投资基金管理公司；
（二）不少于十家证券公司；
（三）不少于五家保险机构投资者。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大
会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所
报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告
知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
销商共收到 27 份申购报价单。当日 12 点前，除 6 家在中国证券业协会报备的证
券投资基金管理公司和 1 家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他
诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新旗舰 1 号集合
资产管理计划”与主承销商存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔
除，其余产品的报价属于有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
投资者类 申购价格 申购总金额 是否缴纳
序号 投资者名称 是否有效
型 （元/股） （元） 保证金
基金创新旗舰
管理计划对应
的报价属于无
效报价，其余
属于有效报价
杭州风实投资管理有限公司 16.88 30,000,000.00
资基金 15.08 50,000,000.00
投资者类 申购价格 申购总金额 是否缴纳
序号 投资者名称 是否有效
型 （元/股） （元） 保证金
华泰资产管理有限公司（华
泰优颐股票专项型养老金产
品-中国农业银行股份有限
公司）
前海中船（深圳）智慧海洋
限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业（有
限合伙）
投资者类 申购价格 申购总金额 是否缴纳
序号 投资者名称 是否有效
型 （元/股） （元） 保证金
湖南轻盐创业投资管理有限
券投资基金
瑞众人寿保险有限责任公司
-自有资金
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中规定的定价原则确定的
发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行最终获配发行对
象共计 17 家，发行价格为 14.59 元/股，最终发行股票数量为 64,633,440 股，募
集资金总额为 943,001,889.60 元，未超过股东大会决议、中国证监会同意注册的
股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额
本次发行对象最终确定为 17 家，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
杭州风实投资管理有限公司
资基金
获配股数 获配金额 限售期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
合计 64,633,440 943,001,889.60 -
经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应
的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中，杨岳智、杨舢、陈学赓、朱蜀秦、钟革、郭伟松、吴
晓纯、张宇为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。
J.P. Morgan Securities plc 属于合格境外机构投资者，广东恒阔投资管理有限
公司通过自有资金参与，易米基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以其管
理的公募产品、养老金产品及年金计划参与本次认购的，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手
续。
易米基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。
杭州风实投资管理有限公司-风实成长 3 号私募证券投资基金参与本次认购，
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范
围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人
或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通
投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健
型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次精工科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级。专业投资者和普
通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料
符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
法人或机构专业投资者（B
类）
杭州风实投资管理有限公司-
基金
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
经核查，上述 17 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
发行人和主承销商于 2024 年 12 月 4 日向本次发行获配的 17 名投资者发出
了《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2024 年 12 月 11 日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕
购对象在保荐人（主承销商）指定的收款银行账户缴存的认购资金共计人民币玖
亿肆仟叁佰万壹仟捌佰捌拾玖元陆角（?943,001,889.60）。
转至公司指定的本次募集资金专户内。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年 12 月 11 日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕
发行人民币普通股（A 股）股票 64,633,440 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
人民币 14.59 元，募集资金总额 943,001,889.60 元，减除发行费用人民币
收股本人民币陆仟肆佰陆拾叁万叁仟肆佰肆拾元（?64,633,440.00），计入资本公
积（股本溢价）870,951,235.40 元。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：
本次发行 17 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规
定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
集成科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕403
号）。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和
法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次向特定对象发行对象的核查
本次发行的主承销商国泰君安证券股份有限公司对本次向特定对象发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度
和规范性文件的有关规定。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2024
年 11 月 8 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中
相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符
合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行的认购对象全部以竞价方式确定，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
王一羽
保荐代表人：
成晓辉 郭晓萌
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
