万方发展: 关于出售全资子公司的进展暨签订《补充协议》的公告

证券代码：000638         证券简称：万方发展          公告编号：2024-078
              万方城镇投资发展股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨
签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源房地产开发有限
公司（以下简称“北京天源”）、北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签
署《股权转让协议之补充协议三》，北京栢裕将于 2025 年 12 月 31 日前向公司支
付完毕剩余全部股权转让款 1,230 万元。
   一、交易概述及前期进展
   公司于 2023 年 6 月 30 日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于出售全资子公司的议案》，公司董事会一致同意公司与北京栢裕签订《股
权转让协议》，并以人民币 9,000 万元的价格转让公司持有的北京天源 100%股权。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股
东大会审议。交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经有关部门批准。内容详见公司于 2023 年 7 月 1 日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。
   公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第九届董事会第五十四次会议，会议审议通
过了《关于出售全资子公司的进展暨签订 <补充协议> 的议案》。公司董事会一
致同意，调整支付方式以及相关交易等约定，由北京栢裕在协议签署后的 90 日
内，将 5,400 万元支付至公司指定账户，并在 2024 年 3 月 31 日前把剩余交易价
款 3,600 万元支付至公司指定账户。内容详见公司于 2023 年 9 月 27 日在《中国
证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展 暨签订<补
充协议>的公告》（公告编号：2023-039）。
  公司于 2024 年 4 月 12 日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了
《关于出售全资子公司的进展暨签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意
公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，北京栢裕将于
年 9 月 27 日在《中国证券报》
                 《证券时报》
                      《上海证券报》
                            《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订<
补充协议>的公告》（公告编号：2024-011）。
  截至本公告披露日，北京栢裕已向公司支付股权转让款 7,770 万元，剩余
北京栢裕名下，至此，公司持有北京天源 13.6667%的股权。
  二、本次交易进展
  公司于 2024 年 12 月 11 日与北京天源、北京栢裕签署了《股权转让协议之
补充协议三》。具体内容下：
  （一）履行的审议程序
  为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益，公司于 2024
年 12 月 11 日召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子
公司的进展暨签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、
北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议三》。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东
大会审议。
  交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部
门批准。
  （二）《股权转让协议之补充协议三》的主要内容
  甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
  乙方：北京栢裕投资有限公司
  丙方：北京天源房地产开发有限公司
  鉴于：
月 26 签署了《股权转让协议之补充协议》、2024 年 3 月 31 签署了《股权转让协
议之补充协议二》（以下统称为 “原协议”），约定甲方向乙方转让甲方持有的丙
方 100%的股权，乙方同意以现金方式购买，分期支付。
难以在《股权转让协议之补充协议二》约定的期限支付剩余全部股权转让款，乙
方多次与甲方协商延期支付，甲方综合考虑后，与乙方丙方协商一致，就原协议
进一步修改补充约定如下：
  第一条 各方补充约定，乙方应于 2025 年 12 月 31 日前向甲方支付完毕剩余
全部股权转让款，在甲方收到全部股权转让款后 5 日内，甲方与丙方应配合乙方
完成剩余 13.6667%股权的工商变更登记事宜。
  第二条 《股权转让协议》第 13.2 条的延期支付违约金标准改为日万分之八。
  第三条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做
修改的部分仍以原协议约定为准。
  第四条 本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之
日起成立并生效。正本一式陆份；每份正本具有同等的法律效力。
  三、本次交易目的和对上市公司的影响
  本次签订《股权转让协议之补充协议三》主要是为了促进本次交易的顺利推
进，保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利
益的情形。
  四、备查文件
  特此公告。
      万方城镇投资发展股份有限公司
           董 事 会
       二〇二四年十二月十一日