证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-189
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的 LP
拟合计出资人民币 14,042 万元分别增持该等基金的若干财产份额，包括：
（1）拟出资人民币 9,092 万元受让南京基金另一 LP 复星高科技已认缴的南
京基金份额人民币 20,000 万元、约占该基金总认缴份额的 25.09%（其中已实缴
人民币 11,000 万元、占截至本公告日期1该基金总实缴比例约为 27.0224%）；
（2）拟出资人民币 2,500 万元受让大连星未来基金另一 LP 复星高科技已认
缴的大连星未来基金份额人民币 5,000 万元、占该基金总认缴份额的 10%（其中
已实缴人民币 2,500 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 12.4378%）；
（3）拟出资人民币 2,450 万元受让苏州天使基金另一 LP 复星高科技已认缴
的苏州天使基金份额人民币 4,400 万元、占该基金总认缴份额的 25%（其中已实
缴人民币 2,450 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 25.9947%）。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认
缴份额比例将分别增至 66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为 41.15%、
基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，
复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易已经复星医药第九届董事会第六十七次会议审议通过，无需提请
本公司股东会批准。
●风险提示：根据标的基金合伙协议之约定，相关标的基金份额交割前尚需
取得对应基金相应合伙人的同意。
一、 交易概述
苏州天使基金的 LP 分别就增持该等基金的若干财产份额事宜与复星高科技签订
转让协议，本次增持对价合计人民币 14,042 万元，包括：
（1）拟出资人民币 9,092 万元受让南京基金另一 LP 复星高科技已认缴的南
京基金份额人民币 20,000 万元、约占该基金总认缴份额的 25.09%（其中已实缴
人民币 11,000 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 27.0224%）；
（2）拟出资人民币 2,500 万元受让大连星未来基金另一 LP 复星高科技已认
缴的大连星未来基金份额人民币 5,000 万元、占该基金总认缴份额的 10%（其中
已实缴人民币 2,500 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 12.4378%）；
（3）拟出资人民币 2,450 万元受让苏州天使基金另一 LP 复星高科技已认缴
的苏州天使基金份额人民币 4,400 万元、占该基金总认缴份额的 25%（其中已实
缴人民币 2,450 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 25.9947%）。
标的基金份额的转让对价，系基于截至 2024 年 6 月 30 日标的基金份额的评
估值，经转让双方协商确定。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认
缴份额比例将分别增至 66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为 41.15%、
基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
宁波复瀛拟以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复
星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第十
一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对
该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启
宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事
（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易
外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值
的 0.5%，
（2）除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）
会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集
团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 目标基金的基本情况
（一）南京基金
南京基金成立于 2020 年 12 月，注册地为江苏省南京市。南京基金的经营范
围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动。
截至 2024 年 6 月 30 日及截至本公告日期，南京基金募集规模暨获认缴规模
为人民币 79,710 万元（其中复星高科技作为 LP 已认缴份额人民币 20,000 万
元）
、已获实缴人民币 40,707 万元
（其中复星高科技作为 LP 已实缴人民币 11,000
万元）。
本次交易前后，南京基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
紧随本次增持后
本次增持前
（预计）
投资人名称 认缴
占总认缴 认缴 占总认缴
份额/金
比例 份额/金额 比例
额
注
南京复鑫 800 1.00% 800 1.00%
注
宁波复瀛 32,000 40.15% 52,000 65.24%
复星高科技 20,000 25.09% - -
南京市产业发展基金有限公司 15,940 20.00% 15,940 20.00%
南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） 7,970 10.00% 7,970 10.00%
苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙） 3,000 3.76% 3,000 3.76%
合计 79,710 100.00% 79,710 100.00%
注：系本公司之控股子公司/企业
南京基金主要投资于大健康领域成长期和成熟期企业，截至 2024 年 6 月 30
日，已投资的 9 家企业如下：
序 南京基金
被投资企业 主要业务介绍
号 持股比例
专注于开发基于人类微生物组的新型口服疗
法，用于免疫介导性疾病和传染病的治疗
以遗传病的精准检测为核心业务，并逐渐增加
肿瘤检测业务
聚焦抗肿瘤免疫治疗产品的研发，主要包括新
宜明昂科生物医药技术（上海）股份
有限公司
司于香港联交所上市，股票代码：01541
专注于多组学生物标志物研发转化、质谱试剂
与仪器产品、中心实验室服务等业务
专注于微创激光诊疗器械的研发、创新与生
深圳市中科微光医疗器械技术有限
公司
治疗系统和医用超快激光模块等多类产品线
聚焦基因与细胞治疗领域，搭建质粒、病毒载
体和细胞治疗产品为一体的 CDMO 平台，提供
从 CRO、IIT、IND、注册临床试验样品和商业
化生产服务
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，南
京基金的总资产为人民币 36,565 万元，归属于合伙人净资产为人民币 36,554 万
元，负债总额为人民币 12 万元；2022 年，南京基金实现收入人民币 0 元、利润
总额人民币-563 万元、净利润人民币-563 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南
京基金的总资产为人民币 38,076 万元，归属于合伙人净资产为人民币 38,068 万
元，负债总额为人民币 8 万元；2023 年，南京基金实现收入人民币 0 元、利润
总额人民币-486 万元、净利润人民币-486 万元。
根据南京基金管理层报表（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日，南京基金
的总资产为人民币 33,654 万元，归属于合伙人净资产为人民币 33,647 万元，负
债总额为人民币 8 万元；2024 年 1 月至 6 月，南京基金实现收入人民币 0 元、
利润总额人民币-4,421 万元、净利润人民币-4,421 万元。
本次增持完成后，本集团对南京基金的认缴份额比例将由 41.15%增至
（二）大连星未来基金
大连星未来基金成立于 2022 年 1 月，注册地为辽宁省大连市。大连星未来
基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），
以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。2022 年 2 月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至 2024 年 6 月 30 日及截至本公告日期，大连星未来基金募集规模暨获认
缴规模为人民币 50,000 万元（其中复星高科技作为 LP 已认缴份额为人民币 5,000
万元）、已获实缴人民币 20,100 万元（其中复星高科技作为 LP 已实缴人民币
本次交易前后，大连星未来基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
紧随本次增持后
本次增持前
（预计）
投资人名称 认缴
占总认缴 认缴 占总认缴
份额/金
比例 份额/金额 比例
额
注
大连复健 500 1.00% 500 1.00%
注
宁波复瀛 20,000 40.00% 25,000 50.00%
复星高科技 5,000 10.00% - -
大连融达投资有限责任公司 14,500 29.00% 14,500 29.00%
大连德泰投资有限公司 10,000 20.00% 10,000 20.00%
合计 50,000 100.00% 50,000 100.00%
注：系本公司之控股子公司/企业
大连星未来基金专注于对医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期
创新型企业的投资。截至 2024 年 6 月 30 日，已投资的 4 家企业如下：
大连星未来
序
被投资企业 基金 主要业务介绍
号
持股比例
专注于人体器官芯片及生命科学设备研发及
生产
专注于软组织经皮介入手术机器人的研发，
主要产品为经皮穿刺机器人及相关耗材
专注于生命科学和生物技术领域，为生物药、
合解决方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，大
连星未来基金的总资产为人民币 14,196 万元，归属于合伙人净资产为人民币
民币 0 元、利润总额人民币-816 万元、净利润人民币-816 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，大
连星未来基金的总资产为人民币 19,121 万元，归属于合伙人净资产为人民币
民币 0 元、利润总额人民币-181 万元、净利润人民币-181 万元。
根据大连星未来基金管理层报表（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日，大
连星未来基金的总资产为人民币 20,223 万元，归属于合伙人净资产为人民币
实现收入人民币 0 元、利润总额人民币 1,103 万元、净利润人民币 1,103 万元。
本次增持完成后，本集团对大连星未来基金的认缴份额比例将由 41.00%增
至 51.00%，控股股东复星高科技将不再直接持有该基金之财产份额。
（三）苏州天使基金
苏州天使基金成立于 2022 年 1 月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使基金
的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务。2022 年 3 月，
该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至 2024 年 6 月 30 日及截至本公告日期，苏州天使基金募集规模及获认缴
规模为人民币 17,600 万元（其中复星高科技作为 LP 已认缴份额为人民币 4,400
万元）、已获实缴人民币 9,425 万元
（其中复星高科技作为 LP 已实缴人民币 2,450
万元）。
本次交易前后，苏州天使基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
紧随本次增持后
本次增持前
（预计）
投资人名称 认缴
占总认缴 认缴 占总认缴
份额/金
比例 份额/金额 比例
额
注
星盛复盈 300 1.70% 300 1.70%
注
宁波复瀛 6,600 37.50% 11,000 62.50%
复星高科技 4,400 25.00% - -
苏州天使投资引导基金（有限合伙） 6,300 35.80% 6,300 35.80%
合计 17,600 100.00% 17,600 100.00%
注：系本公司之控股子公司/企业
苏州天使基金主要参股投资生物医药和医疗健康行业领域内早期企业，截至
本公告日期，已签约投资 8 家企业，其中普灵生物、海量医药 2 家尚待工商变更
登记；截至 2024 年 6 月 30 日，已投资的 6 家企业如下：
苏州天使基金
序号 被投资企业 主要业务介绍
持股比例
聚焦生物医药新技术开发和应用创
物提供 CRDMO 服务
利用半导体技术，聚焦 DNA、RNA、
蛋白的高通量合成与检测
聚焦医美抗衰、眼科、皮肤病等领
域创新医疗设备研发
以人工智能、量子力学及分子动力
新药研发平台
基于超小硅基纳米药物递送技术，
聚焦新药研发
聚焦眼科疾病诊疗方案及医疗器械
研发
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2022 年 12
月 31 日，苏州天使基金的总资产为人民币 8,594 万元，归属于合伙人净资产为
人民币 8,552 万元，负债总额为人民币 42 万元；2022 年，苏州天使基金实现收
入人民币 67 万元、利润总额人民币-248 万元、净利润人民币-248 万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2023 年 12
月 31 日，苏州天使基金的总资产为人民币 8,580 万元，归属于合伙人净资产为
人民币 8,571 万元，负债总额为人民币 9 万元；2023 年，苏州天使基金实现收
入人民币 350 万元、利润总额人民币 19 万元、净利润人民币 19 万元。
根据苏州天使基金管理层报表（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日，苏州
天使基金的总资产为人民币 9,640 万元，归属于合伙人净资产为人民币 9,610 万
元，负债总额为人民币 30 万元；2024 年 1 月至 6 月，苏州天使基金实现收入人
民币 0 元、利润总额人民币 414 万元、净利润人民币 414 万元。
本次增持完成后，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例将由 39.20%增至
三、 本次交易的定价情况
上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的基金
份额（即南京基金标的份额、大连星未来基金标的份额、苏州天使基金标的份额）
价值分别出具了以 2024 年 6 月 30 日为基准日（即评估基准日）的《评估报告》。
本次评估基于目标基金的管理层报表（未经审计），经资产基础法评估，并采纳
其评估结果。本次评估范围中被评估资产主要为流动资产、非流动资产。
（一）南京基金标的份额
截至评估基准日，南京基金的所有者权益账面值为人民币 33,646.81 万元；
经资产基础法评估，评估值为人民币 33,768.65 万元，评估增值人民币 121.85
万元，增值率 0.36%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非
流动金融资产账面值为人民币 29,686.67 万元，评估值为人民币 29,808.52 万
元，增值人民币 121.85 万元，主要原因系本次评估对南京基金拥有的多家投资
单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。
具体如下：
单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,967.63 3,967.63 0.00 0.00
非流动资产 29,686.67 29,808.52 121.85 0.41
其他非流动金融资产 29,686.67 29,808.52 121.85 0.41
资产总计 33,654.31 33,776.15 121.85 0.36
流动负债 7.50 7.50 0.00 0.00
负债总计 7.50 7.50 0.00 0.00
所有者权益（净资产） 33,646.81 33,768.65 121.85 0.36
依据上述南京基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴占比
（即约 27.0224%），截至评估基准日，南京基金标的份额的评估值为人民币
基于评估值、经转让双方协商，确定南京基金标的份额的转让对价为人民币
（二）大连星未来基金标的份额
截至评估基准日，大连星未来基金的所有者权益账面值为人民币 20,206.75
万元；经资产基础法评估，评估值为人民币 20,288.96 万元，评估增值人民币
其 他 非 流 动 金 融 资 产 账 面 值 为 人 民 币 13,412.15 万 元 、 评 估 值 为 人 民 币
金拥有的多家投资单位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在
差异造成的增值。具体如下：
单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,810.60 6,810.60 0.00 0.00
非流动资产 13,412.15 13,494.36 82.21 0.61
其他非流动金融资产 13,412.15 13,494.36 82.21 0.61
资产总计 20,222.75 20,304.96 82.21 0.41
流动负债 16.00 16.00 0.00 0.00
负债总计 16.00 16.00 0.00 0.00
所有者权益（净资产） 20,206.75 20,288.96 82.21 0.41
依据上述大连星未来基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实
缴占比（即约 12.4378%），截至评估基准日，大连星未来基金标的份额的评估值
为人民币 2,523.50 万元。
基于评估值、经转让双方协商，确定大连星未来基金标的份额的转让对价为
人民币 2,500 万元。
（三）苏州天使基金标的份额
截至评估基准日，苏州天使基金的所有者权益账面值为人民币 9,610.12 万
元；经资产基础法评估，评估值为人民币 9,628.51 万元，评估增值人民币 18.39
万元，增值率 0.19%。其中：非流动资产主要包括其他非流动金融资产；其他非
流动金融资产账面值为人民币 7,051.64 万元、评估值为人民币 7,070.03 万元，
增值人民币 18.39 万元，主要原因系本次评估对苏州天使基金拥有的多家投资单
位股权按照评估基准日的公允价值确认评估值，与账面存在差异造成的增值。具
体如下：
单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,588.08 2,588.08 0.00 0.00
非流动资产 7,051.64 7,070.03 18.39 0.26
其他非流动金融资产 7,051.64 7,070.03 18.39 0.26
资产总计 9,639.72 9,658.11 18.39 0.19
流动负债 29.60 29.60 0.00 0.00
负债总计 29.60 29.60 0.00 0.00
所有者权益（净资产） 9,610.12 9,628.51 18.39 0.19
依据上述苏州天使基金的评估值及标的份额的实缴金额于该基金的总实缴
占比（即 25.9947%），截至评估基准日，苏州天使基金标的份额的评估值为人民
币 2,503 万元。
基于评估值、经转让双方协商，确定苏州天使基金标的份额的转让对价为人
民币 2,450 万元。
四、 交易对方暨关联方的基本情况
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈
启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企
业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、
财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承
接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出
口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表
销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销
售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互
联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算
机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装
材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。
截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际
持有其 100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023 年
民币 16,449,879 万元，负债总额为人民币 25,699,134 万元；2023 年，复星高
科技实现营业收入人民币 12,253,760 万元、净利润人民币 668,856 万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 9 月
高科技实现营业收入人民币 8,351,412 万元、净利润人民币 247,034 万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复
星高科技构成本公司的关联方。
五、 转让协议的主要内容
由宁波复瀛出资人民币 9,092 万元、2,500 万元、2,450 万元分别受让复星
高科技已认缴的南京基金标的份额（即人民币 20,000 万元，其中已实缴人民币
民币 2,500 万元）、苏州天使基金标的份额（即人民币 4,400 万元，其中已实缴
人民币 2,450 万元）及其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。
标的基金份额之转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，宁波复
瀛即成为相应标的基金份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义
务。
宁波复瀛应一次性向复星高科技支付标的基金份额的转让对价：
（1）复星高科技已根据约定分别取得目标基金相应合伙人同意；
（2）就标的基金份额之转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；
（3）转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。
六、 交易目的及影响
目标基金专注于对大健康领域（生物医药、医疗器械等）创新企业的投资。
本次增持将提高本集团持有目标基金的权益比例。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认
缴份额比例将分别增至 66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为 41.15%、
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第十
一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对
该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启
宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事
（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
八、 历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日期前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控
制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币 13.1146 万元受让星双健投资持有的佛山
市星莲护理院有限公司 49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登
记。
（二）2023 年 11 月至 2024 年 10 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额（未经审计）
向关联方销售原材料或商品 2,574
向关联方采购原材料或商品 1,703
向关联方提供劳务 1,720
接受关联方提供劳务 4,663
向关联方出租房屋及提供物业服务 158
承租关联方房屋及接受物业服务 4,357
本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 189,986
复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 178,980
（三）除本次交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易
类别相关的交易外，本公告日期前 12 个月内，本集团与不同关联人之间发生的
交易类别相关的关联交易主要包括：
股东决议，为进行分配，拟减少股本共计 620 万股、并向所有股东（包括本公司
控股子公司复星实业、关联方 Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited
及 Hermed Capital Health Care Fund L.P. ）同比例返还对应的实缴出资，其
中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital
Health Care Fund L.P. 分别减少实缴出资金额 1,537,348 美元、4,485 美元、
及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟
进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币
奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕 10.40%的股权），放弃行
使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
任关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与 Kite
Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值 2,850 万美元存续债权本金转股
等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成
工商变更登记。
天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之 A+轮增资协议》等，星济生
物拟进行 A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民
币 3,500 万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币 540.12 万元），重庆药友
作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物 19.44%的
股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之 A-
物医药产业基金拟现金出资人民币 3,000 万元认缴普灵生物新增注册资本人民
币 2,192,982.44 元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存
续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物 10.00%、2.60%的股权），均放弃行
使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对
海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出
资人民币 1,000 万元、5,000 万元认缴海量医药新增注册资本人民币 6.7464 万
元、33.7320 万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药 2.77%的股权。
截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司
与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药
产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研
究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及 2024 年 8 月 23 日复星新药与复宏
汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限
公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注
销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H 股及非上市股份）并
私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡市通
善投资企业（有限合伙）持有的 4,666,667 股复宏汉霖非上市股份。截至本公告
日期，该交易已取得中国国家发展改革委员会批准备案；本次交易还需取得中华
人民共和国商务部、中国国家外汇管理局或该等机构之地方主管部门、相关司法
管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的
审批、备案或登记，尚待复宏汉霖股东大会及 H 股类别股东大会审议通过，且复
宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。
签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟
投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币 68.6489 元/注册资本的单价受让复星
医药产业持有的人民币 9.6870 万元复星安特金注册资本（其中包括本公司 6 名
董事/高级管理人员拟共计出资人民币 335 万元通过跟投平台受让对应合计人民
币 4.88 万元复星安特金注册资本）。
同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳
及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。
根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应
复星安特金新增注册资本人民币 282.5366 万元（其中包括本公司 6 名董事/高级
管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币 1,435.82 万元行权以间接持
有对应合计人民币 69.6998 万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激
励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创
业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开
发区投资评审中心（系苏州基金时任 LP 之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额
由人民币 8,000 万元减少至 6,000 万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任 LP 之一）
拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币 32,000 万元增加至 34,000 万
元，并出资人民币 2,000 万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，
该新增认缴已完成工商变更登记。
公司董事会批准根据 2022 年 2 月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公
司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币 156.5659 万元回购李胜利先生
已获授但尚未归属的对应人民币 150 万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告
日期，该回购尚待工商变更登记。
健嘉康复以当日为授予日、以人民币 1.0173 元/注册资本向 3 名关联方（系本公
司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币 200 万元健嘉康复注册资本的跟投
平台合伙份额。截至本公告日期，健嘉康复跟投尚待工商变更登记。
人与安盛康泰医药（南通）有限公司（以下简称“ASC 中国”）及其控股股东 ASC
International, Inc.（其股东包括本公司关联方 Hermed Alpha Industrial Co.,
Limited、Hermeda Industrial Co., Limited 及 Vitality Explorers (BVI)
Limited，以下简称“ASC 开曼”，与 ASC 中国合称“ASC”）等签订的《可转债
贷款协议》以及复星医药产业与 ASC 开曼签订的《Warrant to Purchase Stock
of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购 ASC 共计 6,115,229
美元可转债，其中：复星医药产业拟认购 ASC 中国等值 200 万美元的可转债、并
可于约定条件达成后将其转换为 ASC 开曼之股权。
出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计 790 万股、并向所有股东（包括本公
司控股子公司复星实业、关联方 Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited
及 Hermed Capital Health Care Fund L.P. ）同比例返还对应的实缴出资，其
中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital
Health Care Fund L.P. 分别减少实缴出资金额 1,958,880 美元、5,714 美元、
九、 备查文件
十、 释义
LP 指 有限合伙人
本次增持、本次交易、 控股子公司宁波复瀛拟合计出资人民币 14,042 万元
指
本次关联交易 增持复星高科技持有的标的基金份额
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
南京基金标的份额及/或大连星未来基金标的份额及/
标的基金份额 指
或苏州天使基金标的份额
重庆药友 指 重庆药友制药有限责任公司
大连复健 指 大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）
大连星未来基金 指 大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）
截至 2024 年 12 月 11 日复星高科技作为 LP 已认缴的
大连星未来基金标的 大连星未来基金份额人民币 5,000 万元（其中已实缴
指
份额 人 民 币 2,500 万 元 、 占 该 基 金 总 实 缴 比 例 约 为
佛山复星禅医 指 佛山复星禅诚医院有限公司
复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
复锐天津 指 复锐医疗科技（天津）有限公司
复星安特金 指 复星安特金（成都）生物制药有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星国际有限公司（香港联交所上市，股票代码：
复星国际 指
复星健康 指 上海复星健康科技（集团）有限公司
复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞（上
复星凯特 指
海）生物科技有限公司）
复星实业 指 复星实业（香港）有限公司
复星新药 指 上海复星新药研究有限公司
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司
深圳海量医药科技有限公司，原名为上海海量医药科
海量医药 指
技有限公司
健嘉康复 指 上海健嘉康复科技有限公司
健嘉康复股权激励计 健嘉康复股东于 2023 年 9 月 14 日批准采纳的《股权
指
划 激励计划》
目标基金 指 南京基金及/或大连星未来基金及/或苏州天使基金
南京复鑫 指 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
南京基金 指 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）
截至 2024 年 12 月 11 日复星高科技作为 LP 已认缴的
南京基金标的份额 指 南京基金份额人民币 20,000 万元（其中已实缴人民
币 11,000 万元、占该基金总实缴比例约为 27.0224%）
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司
普灵生物 指 普灵生物医药（深圳）有限公司
上海复拓 指 上海复拓生物科技发展有限公司
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
深圳生物医药产业基 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业
指
金 （有限合伙）
苏州基金 指 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州天使基金 指 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）
截至 2024 年 12 月 11 日复星高科技作为 LP 已认缴的
苏州天使基金标的份
指 苏州天使基金份额人民币 4,400 万元（其中已实缴人
额
民币 2,450 万元、
占该基金总实缴比例约为 25.9947%）
天津基金 指 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业
（有限合伙）
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
星济生物 指 星济生物（苏州）有限公司
星盛复盈 指 苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
星丝奕 指 天津星丝奕生物科技有限公司
中基协 指 中国证券投资基金业协会
转让协议 指 《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）财产
份额转让协议》及/或《大连星未来创业创新基金合伙
企业（有限合伙）财产份额转让协议》及/或《苏州星
盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让
协议》
《宁波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海复
星高科技（集团）有限公司持有的南京星健睿赢股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额价值资产评
估报告》（东洲评报字【2024】第 2477 号）及/或《宁
波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海复星高
科技（集团）有限公司持有的大连星未来创业创新基
《评估报告》 指
金合伙企业（有限合伙）合伙企业份额价值资产评估
报告》（东洲评报字【2024】第 2475 号）及/或《宁
波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海复星高
科技（集团）有限公司持有的苏州星盛园丰创业投资
合伙企业（有限合伙）合伙企业份额价值资产评估报
告》（东洲评报字【2024】第 2476 号）
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十二月十一日
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