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国货航: 北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源：证券之星 2024-12-10 23:58:13
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                                      北京市海问律师事务所
                    关于中国国际货运航空股份有限公司
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北京市海问律师事务所                               补充法律意见书四
                      目     录
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                北京市海问律师事务所
             关于中国国际货运航空股份有限公司
         首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市
                的补充法律意见书四
致：中国国际货运航空股份有限公司
  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。
本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）
的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行上市于 2023 年
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《北京市海问
律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），
于 2023 年 3 月 31 日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书二》
（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2023 年 6 月 26 日出具了《北京市
海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票及上市的补充法律意见书三》
                    （以下简称“《补充法律意见书三》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 9 月 8 日出具的审核函
2023110178 号《关于中国国际货运航空股份有限公司申请首次公开发行股票并
在主板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）
的有关要求，针对《审核中心意见落实函》中要求律师核查并发表明确意见的事
项，本所现出具本补充法律意见书。
北京市海问律师事务所                  补充法律意见书四
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》的更新和补充，《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》及《补充法
律意见书三》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见
书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
  本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作的律师声明对本补充法律
意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定
义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》及《律师
工作报告》中定义的相同含义。
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一、 《审核中心意见落实函》之“1.关于独家经营相关业务稳定性”
  申报材料及审核问询回复显示,发行人于 2022 年 9 月与国航股份签署《持续
性关联（连）交易框架协议》，约定发行人采用独家经营模式开展国航股份及
其控股范围内航空公司的客机货运业务，独家经营有效期至 2034 年 12 月 31 日。
基于上述《持续性关联（连）交易框架协议》，发行人已与国航股份、北京航
空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别签署《客机货运业务独
家经营协议书》。
  请发行人结合《持续性关联（连）交易框架协议》《客机货运业务独家经
营协议书》等协议中有关违约、导致合同提前终止的情形及责任、协议各方发
生争议的解决机制等相关约定、未来出现违约情形或发生争议的可能性等，进
一步说明发行人获得独家授权经营相关业务的可持续性与稳定性，并完善相关
风险提示。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议等协议中有关
违约、导致合同提前终止的情形及责任、协议各方发生争议的解决机制等事项的
主要约定如下：
  事项                       协议条款
         和保证、所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏
         或有误导等事项，则该方应被视作违反本协议，已事先披露、经双方书面
         认可、或违约原因不可归责于任一方的事项除外。
         任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任。
违约责任约定
         或多种救济措施以维护其权利：
         （1）要求违约方实际履行；
         （2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
         款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
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     事项                          协议条款
             （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括直接
             损失、因违约方违约带来的收入损失以及为避免损失而支出的合理费用）；
             （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
             终止本协议，但应以书面形式通知对方。
合同提前终止
的情形及责任
             另一方有权终止本协议。
             对于因本协议履行而发生的争议，双方应本着友好协商的原则解决，如不
争议解决机制
             能协商解决，双方同意向北京市顺义区人民法院提起诉讼。
注：国货航分别与国航股份、深圳航空、昆明航空、北京航空、大连航空、内蒙古航空签署
客机货运业务独家经营协议，协议文本具有一致性，上表中“本协议”指客机货运业务独家
经营协议。
     综上，持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议等协议
中有关违约、导致合同提前终止的情形、协议各方发生争议的解决机制的条款系
各方基于平等互利原则而设置的惯常条款，有利于约束协议各方遵守并执行协议，
有利于保障发行人获得独家授权经营相关业务的可持续性与稳定性。
     持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议等协议中对发
行人与国航股份及其控股航空公司（以下简称“客运航司”）的义务与承诺相关
规定如下：
           国货航的义务与承诺                 客运航司的义务与承诺
务。                               交运的货物提供空中运输及相关的货库、站
责任。                              责任及相应安保责任。
舱位和载量进行销售、定价、结算相应货运费             的客机运输安全主体责任。
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           国货航的义务与承诺             客运航司的义务与承诺
用。                           3、客运航司不得自行经营、另行委托或授
须满足客运航司运输政策、安全要求和安保要         客机货运销售业务，亦不得通过任何方式使
求。                           任何其他第三方对客运航司客机货运销售
向客运航司支付运输服务价款。
     发行人承接中航集团深厚的航空运输发展积淀，并已建立起航空安全管理体
系、航空安保管理体系（SeMS）、危险品航空运输安全管理体系（SMS-DG）
等系列安全管理体系，对航空运输政策、各环节安全与安保要求具备深刻理解；
相关客运航司长期以来亦高度重视航空运输安全及安保管理，航空事故征候万时
率长期保持在行业极低水平。因此，未来因发行人或客运航司未能充分履行相关
安全及安保责任引起争议或违约的可能性极小。
运业务的实际运营主体；发行人不再是国航股份控股子公司后，仍然继续运营国
航股份的客机货运业务。此外，在独家经营协议签署前，发行人与国航股份控股
航空公司即已在客机货运领域建立起多种形式的长期合作关系。因此，发行人与
国航股份及其控股航空公司客机货运业务合作具有历史延续性、合作顺畅，且双
方长期保持良好合作关系，未来发行人或客运航司未能充分履行持续性关联（连）
交易框架协议、客机货运业务独家经营协议中相关义务与承诺而导致违约或争议
的可能性极小。
     综上，发行人与国航股份及其控股航空公司均高度重视航空安全与安保，且
客机货运业务相关合作历史顺畅，双方长期保持良好合作关系，未来因无法充分
履行客机货运相关协议中相关义务与承诺而导致违约或争议的可能性极小。
     （1）国航股份及其控股航空公司将客机货运业务交由国货航运营具有充分
的经济合理性
     对于国航股份及其控股航空公司而言，将保障旅客行李需求后的空余客机货
运舱位交由国货航独家经营，专注于客运营销服务的同时，借助国货航在航空货
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运物流方面的开拓，有利于提高客机资产的营运效率。
  对于国货航而言，国航股份及其控股航空公司遍布全球的客机航线能形成对
其货机航线的有效补充，有利于发行人进一步扩大业务规模、提升市场影响力。
  此外，“客货并举”系中航集团既定发展战略，国航股份及其控股航空公司
将客机货运业务交由发行人经营符合双方和中航集团的整体利益。
  客机货运独家经营模式有利于合作各方充分发挥各自客货经营的专业优势，
有利于更好地挖掘资源运用潜力，具有经济意义上的合理性。此等分工合作经营
模式，系行业内大型航空集团公司的商业战略主流模式。
  因此，发行人与国航股份及其控股航空公司之间客机货运业务合作关系有利
于充分发挥各方的客货主业优势，具有充分的经济合理性。
  （2）发行人及实际控制人会促使国航股份及其控股航空公司将客机货运业
务交由发行人负责长期稳定经营
  ①双方已签署长期合作协议
议》，协议约定由发行人独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业务，其
中发行人与国航股份关于客机货运业务独家经营有效期至 2034 年 12 月 31 日。
该框架协议已于 2022 年 10 月 14 日经双方股东大会审议通过。
  同年，发行人与国航股份及其下属相关航空公司签署客机货运业务独家经营
协议，约定独家经营有效期至 2034 年 12 月 31 日。
  因此，发行人与国航股份及其控股航空公司签署独家经营期限超过 12 年的
合作协议，可以保障发行人长期、稳定独家经营国航股份及其控股航空公司客机
货运业务。
  ②发行人及实际控制人相关应对措施
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  如上文所述，发行人与国航股份及其控股航空公司均高度重视航空安全与安
保，且客机货运业务相关合作历史顺畅，未来因无法充分履行客机货运相关协议
中相关义务与承诺而导致违约或争议的可能性极小。发行人会积极保持与国航股
份及其控股航空公司的持续沟通，尽最大努力避免发行人与国航股份及其控股航
空公司之间客机货运业务合作关系的终止。
  发行人实际控制人已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺中航集团控制
的其他企业（包括国航股份及其控股航空公司）将来不会从事与发行人及其控制
的下属企业构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，鉴于客机货运
业务与发行人的主营业务构成同业竞争关系，在发行人实际控制人中航集团已经
出具避免同业竞争承诺函的情况下，中航集团会促使国航股份及其控股航空公司
将客机货运业务交由发行人经营，以避免中航集团违反已经公开出具的承诺函。
  综上，虽然发行人与国航股份及其控股航空公司签署的客机货运相关协议中
存在严重违约或协商一致终止协议的条款，但鉴于发行人与国航股份及其控股航
空公司合作历史顺畅、经济意义充分，协议各方因严重违约或协商一致而终止协
议的风险较低，发行人独家经营客机货运业务的权利具有可持续性与稳定性。
  发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）
特别风险因素”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中增加
对客机货运独家经营可持续性与稳定性的相关风险提示。
  综上所述，鉴于发行人与国航股份及其控股航空公司合作历史顺畅、经济意
义充分，协议各方因严重违约或协商一致而终止协议的风险较低，发行人独家经
营客机货运业务的权利具有可持续性与稳定性。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文）
北京市海问律师事务所                     补充法律意见书四
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书四》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：               经办律师：
   张继平                 高   巍
                       肖   毅
                       徐启飞
                               年   月   日
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                                                            目        录
十四、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情
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在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。
本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）
的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行上市于 2023 年
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《北京市海问
律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发200137 号）第七条的
有关要求，针对发行人在本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法
律意见书一》后与本次发行上市有关的事实的更新与进展情况，本所现出具本补
充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书一》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》
的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已
被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
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  本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中所作的
律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师
工作报告》及《补充法律意见书一》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中
被使用时，应具有与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》
中定义的相同含义。
北京市海问律师事务所                                 补充法律意见书五
一、 关于“本次发行上市的批准和授权”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第一条无更新。本所在《补充法律意见
书一》第一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
二、 关于“本次发行上市的主体资格”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第二条无更新。本所在《补充法律意见
书一》第二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
三、 关于“本次发行上市的实质条件”的更新情况
情况”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
号《审计报告》（以下简称“《新审计报告》”），发行人最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
北京市海问律师事务所                                 补充法律意见书五
情况”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十
条之规定。
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第
一款之规定。
号《内部控制审核报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款
之规定。
述，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立；如本补充法律意见书“九、
关于‘关联交易及同业竞争’的更新情况”所述，除澳门航空、山东航空股份有
限公司（以下简称“山航股份”）与发行人的主营业务存在对发行人不构成重大
不利影响的同业竞争外，中航集团及其控制的其他企业与发行人的主营业务不存
在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首
发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；如本补充法律意见书“十五、关于
‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’的更新情况”所述，发行人最近
三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“六、
关于‘发行人的发起人和股东’的更新情况”、“七、关于‘发行人的股本及其
演变’的更新情况”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年内实际控制
人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
“十一、关于‘发行人的重大债权债务’的更新情况”及“二十、关于‘诉讼、
北京市海问律师事务所                              补充法律意见书五
仲裁或行政处罚’的更新情况”所述，并根据发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险、不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。
讼、仲裁或行政处罚’的更新情况”之“20.2 发行人及其子公司的行政处罚”所
述，发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间受到的行政处罚不会对
本次发行上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办
法》第十三条第二款的规定。
人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款
之规定。
前提下，发行人本次发行的股份数量不超过 1,886,387,153 股，即不超过本次发
行后发行人已发行股份总数的 15%（超额配售选择权行使前），符合《深交所上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项之规定。
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润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动
产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元，符合
《深交所上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项之规定。
     综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 关于“发行人的设立”的更新情况
     根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第四条无更新。本所在《补充法律意见
书一》第四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
五、 关于“发行人的独立性”的更新情况
     根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书“九、关于‘关联交易及同业竞争’的更
新情况”所述情况外，本所在《补充法律意见书一》第五条项下所发表的法律意
见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
六、 关于“发行人的发起人和股东”的更新情况
     根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书一》第六条无更新：
     根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2023 年 6 月 19 日核发的、统一社会信
用代码为 91330110596643970P 的《营业执照》及《浙江菜鸟供应链管理有限公
司章程》并经核查，菜鸟供应链的基本情况如下：
企业名称           浙江菜鸟供应链管理有限公司
住所             浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室
法定代表人          万霖
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册资本         1,000,000 万元人民币
经营期限         2012 年 7 月 4 日至 2032 年 7 月 3 日
             站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统
             的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的
             技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，
             企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会
             务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法
             律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
             取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海
             关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管
             运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫
             生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、
经营范围
             物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流
             设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、
             针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化
             妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托
             车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家
             具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及
             辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医
             疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 508
             室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动）
  根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2023 年 4 月 3 日核发
的、统一社会信用代码为 91120118MA075BJ60J 的《营业执照》及《天津宇驰企
业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经核查，天津宇驰的基本情况如
下：
企业名称         天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）
             天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海
主要经营场所       中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区
             分公司托管第 3217 号）
执行事务合伙人      天津冠驰
企业类型         有限合伙企业
出资额          15,659.105726 万元人民币
经营期限         2020 年 10 月 9 日至长期
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             一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围         类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
             主开展经营活动）。
     根据《天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、天津宇驰
签署的调查问卷，天津宇驰的权益结构如下：
序号        合伙人名称        合伙人性质       出资额（万元）            出资比例
       天津畅驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津通驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津安驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津迅驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津星驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
          合计              ——        15,659.105726       100%
     注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
     天津宇驰系根据国家发改委和中航集团批准而设立的员工持股平台，最终出
资人为参与国货航员工持股的核心员工，截至本补充法律意见书出具之日，通过
天津宇驰持股的核心员工的具体情况如下：
     （1）天津冠驰
     根据《天津冠驰企业管理有限责任公司章程》，天津冠驰的股权结构如下：
 序号            股东姓名              出资额（万元）             出资比例
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 序号              股东姓名                  出资额（万元）         出资比例
                合计                         5            100%
      （2）天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名          合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
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 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
        合计          ——          5,618.460613      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
      （3）天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
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 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
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 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
         合计         ——          3,434.949779      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
      （4）天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
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序号      合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
        合计          ——          2,884.837618      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
      （5）天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
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伙人构成及出资情况如下：
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
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 序号    合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
       合计          ——          2,072.138473      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
     （6）天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）
     根据发行人提供的相关资料，天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号    合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
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 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
      合计          ——          1,646.219243      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
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  本所在《补充法律意见书一》第六条项下所发表的法律意见截至本补充法律
意见书出具之日仍然适用。
七、 关于“发行人的股本及其演变”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 7.1 条无更新。本所在《补充法律意
见书一》第 7.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人员工持股平台天津宇驰持有的发行人
股份存在质押，质押股份数量自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意
见书出具之日无变化，贷款余额截至 2023 年 6 月 30 日下降至 2,887.018153 万
元；除前述情形外，不存在其他股东将其所持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 关于“发行人的业务”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 8.1 条无更新。本所在《补充法律意
见书一》第 8.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除下述情况外，发行人及其境内子公司从事相关业务取得的主
要经营资质情况无更新：
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   发行人现持有中国民用航空华北地区管理局于 2023 年 3 月 28 日核发的《国
内经营人危险品航空运输许可》（编号为 HB-CAO-20230401），发行人获准的
经营范围为国内（含港澳台）、国际航空货物运输业务，获准运输第 1 类爆炸品；
第 2 类气体；第 3 类易燃液体；第 4 类易燃固体、易于自燃的物质、遇水释放易
燃气体的物质；第 5 类氧化性物质和有机过氧化物；第 6 类毒性和感染性物质；
第 7 类放射性物质；第 8 类腐蚀性物质；第 9 类杂项危险物质和物品、包括环境
危害物质（包括自用航材及商业运输），有效期自 2023 年 4 月 1 日至 2025 年 3
月 31 日。
   发行人于 2023 年 9 月 7 日在中国民用航空重庆监管局完成危险品地面服务
代理备案，地面服务地点为重庆江北国际机场，有效期为长期。
   民航快递现持有北京市顺义区交通局于 2023 年 3 月 20 日核发的《道路运输
经营许可证》（编号为京交运管许可货字 110113014912 号），获准的经营范围
为货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，有效期为 2023 年 3 月 20 日至 2027
年 3 月 19 日。
   中国国际货运航空股份有限公司重庆货站现持有中华人民共和国两江海关
于 2023 年 4 月 21 日核发的《海关监管货物仓储企业注册登记证书》（编号为
W800320232300500003），海关监管作业场所名称为中国国际货运航空有限公司
重庆货站（出港）。
   中国国际货运航空股份有限公司重庆货站现持有中华人民共和国两江海关
于 2023 年 6 月 29 日核发的《海关监管货物仓储企业注册登记证书》（编号为
W800320232300500005），海关监管作业场所名称为中国国际货运航空有限公司
重庆货站（进港）。
   中国国际货运航空股份有限公司重庆货站于 2023 年 7 月 21 日在中华人民
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共和国重庆海关完成海关保税仓库注册登记，有效期为长期。
  本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律的规定，已经取得了
经营其主要业务所需的相关许可和/或批准。
  根据境外法律意见书及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人境外子公司、分支机构的情况请见本补充法律意见书“十、关于‘发行人的
主要财产’的更新情况”之“10.6 发行人的分、子公司及参股公司”。
  根据《新审计报告》及发行人的确认并经核查，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度及 2023 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的主营业务收入占其营
业收入的绝大部分，主营业务突出。
  经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
  根据发行人现行有效的《营业执照》和《新审计报告》并经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况
  根据《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
  发行人的控股股东为中国航空资本，实际控制人为中航集团。
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      除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人直接或者间接控制的法人或
者其他组织为发行人的关联方。其中，发行人的实际控制人控制的主要企业情况
如下：
序号                     企业或单位名称                     与发行人的关系注 1
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序号                企业或单位名称              与发行人的关系注 1
  注 1：上述企业的子公司亦为发行人的关联方。
  注 2：如本补充法律意见书第 10.6.2 条所述，截至本补充法律意见书出具之日，香港快
递已成为发行人的子公司。
      除中国航空资本以外，持有发行人股份 5%以上的法人或者其他组织如下：
序号                企业或单位名称                与发行人的关系
      发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
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或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法
人或组织
  发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子
公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。
接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法
人或组织
  发行人控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团的董事、监事和高级管
理人员，以及该等人员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他法人或组织为发行人的关联方。
  在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在上述第 9.1.1
条至第 9.1.6 条所述情形之一的法人或组织、自然人，亦属于发行人报告期内的
关联方。
  根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能或者已经造
成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），包括杭州菜鸟供应链
管理有限公司，为发行人的关联方。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年 6
月 30 日，发行人与主要关联方之间新增的重大关联交易如下：
航股份购买 8 架 A330-200 飞机，单价飞机半寿状态对应基准价格为 1,470 万美
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元，同时约定飞机实际交付状态与半寿状态差异的价格调整机制。截至 2023 年
体情况请见本补充法律意见书“十、关于‘发行人的主要财产’的更新情况”之
“10.4 自有飞机”。该协议已经国货航第一届董事会第十六次会议审议通过，关
联董事回避表决。
改货服务总协议》，根据该协议，国货航将其所属 8 架 A330-200 飞机涉及的机
体维修改装服务工作委托北京飞机维修工程有限公司实施，北京飞机维修工程有
限公司计划 2023 年 4 月启动第一架飞机的改装实施，并计划于 2023 年 11 月交
付给国货航、于 2024 年交付 3 架改装后的飞机、于 2025 年交付 4 架改装后的飞
机，截至 2023 年 6 月 30 日，已启动对第一架飞机的改装实施。该协议已经国货
航第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。
  就发行人与主要关联方之间在 2023 年 1-6 月期间新增的重大关联交易，发
行人的独立董事已出具独立意见，认为：上述关联交易遵循公平自愿原则，均按
照交易发生时适用的公司章程等有关制度及规定履行了必要的决策程序，关联交
易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、合理，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年 6
月 30 日，《补充法律意见书一》第 9.4 条无更新。本所在《补充法律意见书一》
第 9.4 条项下所发表的法律意见截至 2023 年 6 月 30 日仍然适用。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.5 条无更新。
北京市海问律师事务所                                补充法律意见书五
   根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除下述情况外，《补充法律意见书一》第 9.6 条无更新。
   （1） 澳门航空
   根据发行人的确认并经本所律师核查，澳门航空为中航集团控制的公司，其
从事客机腹舱货运业务，与发行人的主营业务存在重合。澳门航空是以澳门为基
地的地区性国际航空公司，其主要业务定位为经营澳门地区至境内及国际地区间
的航空客运业务。基于澳门地区的产业结构等特点，客机货运业务并非澳门航空
的核心业务，而是澳门航空为增加经营效益，利用客机腹舱资源而附带经营的业
务。报告期内，澳门航空与国货航的全货机不存在航线重叠的情况。2020 年度、
分别约为 4,647 万元、472 万元、467 万元及 1,031 万元，仅分别占发行人同期航
空货运收入的 0.31%、0.03%、0.03%及 0.25%。因此，澳门航空腹舱货运业务并
非其核心业务，经营规模较小，与发行人的全货机不存在航线重叠，不构成对发
行人具有重大不利影响的同业竞争。
   （2）山航股份
   根据国航股份于 2023 年 3 月 21 日发布的《关于筹划重大事项的进展公告》，
国航股份已取得山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的控制权，直
接持有山航股份 22.8%的股份，并通过山航集团间接持有山航股份 42%的股份，
山航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为国航股份并表范围内公司。根据
国航股份于 2023 年 4 月 26 日发布的《关于要约收购山东航空股份有限公司的股
份完成过户登记的公告》，国航股份就上述收购山航股份的清算过户手续已办理
完毕。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，山航股份的航空物流
相关业务收入分别为 45,746 万元、37,750 万元、18,602 万元及 15,328 万元，占
发行人同期主营业务收入的比例分别为 2.52%、1.58%、0.82%及 2.55%，业务规
模较小。因此，山航股份与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
为解决山航股份与发行人的同业竞争问题，中航集团承诺在取得山航股份控制权
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书五
之日起 36 个月内，促使山航股份采取必要可行措施解决与发行人之间的同业竞
争问题。
  民航快递已于 2023 年 7 月 24 日与中国航空资本、中航有限签署《股份转让
协议》并完成收购香港快递的交割。交割完成后，民航快递持有香港快递 100%
的股权，香港快递成为发行人的子公司，香港快递的同业竞争问题已解决。
  综上，根据发行人提供的资料以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合
理判断，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除澳门航空、山航股份与
发行人的主营业务存在对发行人不构成重大不利影响的同业竞争外，中航集团及
其控制的其他企业与发行人的主营业务不存在同业竞争。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.7 条无更新。
  经核查，发行人在《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》（以下简称“《新招股说明书》”）中已对重大关联交易
及避免同业竞争的承诺作出充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 关于“发行人的主要财产”的更新情况
  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司在境内拥有 35 处自有房屋，建筑面积合计约 268,997.67 平方
米。该等房屋的基本情况如下：
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书五
  发行人及其子公司已取得权属证书的自有房屋共计 29 处，建筑面积合计约
房屋的具体情况如下：
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                                                                             房屋对应的土地使用权
序                                           面积        规划                                                           他项
     权利人     房产证号             坐落                              土地使用                    宗地面积         土地
号                                          （㎡）        用途                土地使用证号                          终止日期       权利
                                                                  权人                   （㎡）         性质
           京房权证顺涉         顺义区首都机场
     国货航                                                      国货航有      京顺国用 2006                       2054 年 3
     有限                                                            限    出字第 0049 号                       月6日
           京央（2022）      顺义区天柱路 29                                      京央（2022）市
                                                                                                        月 22 日
           渝（2023）两
                         北部新区高新园星                                       渝（2023）两江
           江新区不动产                                                                                       2054 年 9
              权第                                                                                         月2日
           渝（2023）两      北部新区高新园星
                                                                        渝（2023）两江
           江新区不动产        光大道 76 号 B 幢                 车库、车                                              2054 年 9
              权第         负 1 层 109、110                 位                                                 月2日
                         北部新区高新园星                                       渝（2023）两江
           渝（2023）两                                   车库、车                                              2054 年 9
           江新区不动产                                      位                                                 月2日
                         负 1 层 104、105、                                 000309557 号
北京市海问律师事务所                                                                                               补充法律意见书五
                                                                            房屋对应的土地使用权
序                                          面积        规划                                                           他项
     权利人     房产证号            坐落                              土地使用                    宗地面积         土地
号                                         （㎡）        用途                土地使用证号                          终止日期       权利
                                                                 权人                   （㎡）         性质
              权第         106、107、108 号
           津（2023）东                                                    津（2023）东丽
                         东丽区天津滨海国                                                                      2054 年 5
                            际机场                                                                        月 13 日
           第 0029520 号                                                  0029520 号
           津（2023）保      空港经济区（国际                                      津（2023）保税                       2053 年
           第 0022722 号    路 1 号内 1 号                                    0022722 号                         日
           渝（2023）渝
                         渝北区双凤桥街道                                      渝（2023）渝北
           北区不动产权                                                                                 授权   2037 年 9
           第 000084211                                                                            经营   月 18 日
                         航空货站幢整幢                                       000084211 号
               号
                                                     办公、公
           川（2018）双                                                    川（2018）双流                       2055 年
     成都中                 东升街道国际机场                    共设备用    成都中航
     航货站                 国际国内货运站区                    房、仓         货站
           第 0072264 号                                                  0072264 号                         日
                                                     储、餐厅
北京市海问律师事务所                                                                                                补充法律意见书五
                                                                              房屋对应的土地使用权
序                                             面积        规划                                                         他项
     权利人     房产证号              坐落                               土地使用                  宗地面积         土地
号                                            （㎡）        用途               土地使用证号                         终止日期       权利
                                                                    权人                 （㎡）         性质
                         东部新区骏业大道                       人防车
           川（2022）简                                                      川（2022）简阳
     成都中                  号、地下室-1 层                     用、车     成都中航                                    2072 年 2
     航货站                 74 号、5 号、101                   位、人         货站                                  月 13 日
           第 0043092 号                                                    0043092 号
                         号、152 号等 306                   防、其
                           个不动产单元                       他、仓储
           川（2022）简                                                      川（2022）简阳
     成都中                 东部新区宾朋街 10                             成都中航                                    2072 年 2
     航货站                  号9栋1层1号                                   货站                                  月 13 日
           第 0043088 号                                                    0043088 号
                         东部新区宾朋街 10
           川（2022）简                                                      川（2022）简阳
     成都中                 号 2 栋 1 层 1 号、                         成都中航                                    2072 年 2
     航货站                 2 号、10 栋 1 层 1                             货站                                  月 13 日
           第 0043093 号                                                    0043093 号
                                号
                         高新区火车南站西
           川（2018）成                                                      川（2018）成都
     民航快                 路 38 号 1 栋 2 楼 3                                                               2067 年 3
      递                  号、4 楼 1 号、2                                                                    月 21 日
           第 0209222 号                                                    0209222 号
                          楼 2 号、3 楼 2
北京市海问律师事务所                                                                                            补充法律意见书五
                                                                              房屋对应的土地使用权
序                                            面积        规划                                                      他项
     权利人     房产证号              坐落                              土地使用                   宗地面积     土地
号                                           （㎡）        用途                土地使用证号                     终止日期       权利
                                                                   权人                 （㎡）      性质
                         号、3 楼 3 号、5
                         楼 1 号、6 楼 1 号
                         高新区火车南站西
           川（2018）成                                    食堂、办              川（2018）成都
     民航快                 路 38 号 1 栋 2 层 1                                                           2067 年 3
      递                  号、1 层 1 号、1                                                                月 21 日
           第 0203697 号                                  室                 0203697 号
                         层 2 号、3 层 1 号
     民航快
                                                               民航快递
     递有限   北新高 112 房                                                     北新高 112 房地
                         重庆市渝北区云杉                              有限责任                                 2044 年 2
                          南路 7 号附 9 号                          公司重庆                                 月 16 日
     司重庆   第 00602 号                                                       00602 号
                                                                   分公司
     分公司
     民航快
                                                               民航快递
     递有限   北新高 112 房                                                     北新高 112 房地
                         重庆市渝北区云杉                              有限责任                                 2044 年 2
                         南路 7 号附 10 号                          公司重庆                                 月 16 日
     司重庆   第 00603 号                                                       00603 号
                                                                   分公司
     分公司
北京市海问律师事务所                                                                                         补充法律意见书五
                                                                            房屋对应的土地使用权
序                                           面积       规划                                                     他项
     权利人       房产证号              坐落                          土地使用                   宗地面积    土地
号                                           （㎡）      用途                土地使用证号                    终止日期       权利
                                                                 权人                 （㎡）     性质
     民航快
           鲁（2022）烟                                          民航快递
     递有限                                                               鲁（2022）烟台
           台市芝不动产            烟台市芝罘区白石                        有限责任                                2039 年 6
           权第 0026560          路 3-1 号                       公司烟台                                月 22 日
     司烟台                                                                0026560 号
                 号                                               分公司
     分公司
     民航快
                                                             民航快递
     递有限
               烟房字第          烟台市开发区泰山                        有限责任      烟国用（2009）                 2067 年 3
     司烟台
                                                                 分公司
     分公司
           长房权证星字
     民航快
           第 710003261       长沙市星沙镇东七
     递有限
           号、长房权证            线西，漓湘路北
           星     字       第   （东城名苑 6 栋）
     司湖南
     分公司
           长房权证星字
北京市海问律师事务所                                                                                       补充法律意见书五
                                                                         房屋对应的土地使用权
序                                         面积       规划                                                     他项
     权利人       房产证号           坐落                          土地使用                    宗地面积    土地
号                                         （㎡）      用途              土地使用证号                      终止日期       权利
                                                              权人                  （㎡）     性质
           第 710003264
           号
           新（2019）乌鲁
           木齐市不动产                                                  新（2019）乌鲁
           权 第 0014204                                             木齐市不动产权
           号；新（2019）                                               第 0014204 号；
                         乌鲁木齐市高新技
     民航快   乌鲁木齐市不                                                  新（2019）乌鲁
                         术产业开发区（新                         民航快递
     递有限   动 产 权 第                                                 木齐市不动产权
                         市区）迎宾路 1466                      有限责任
     责任公   0014200 号；新                                             第 0014200 号；                2060 年 8
     司乌鲁   （2019）乌鲁                                                新（2019）乌鲁                   月 18 日
     木齐分   木齐市不动产                                                  木齐市不动产权
                         室、D5 栋商业 109                         司
     公司    权 第 0014209                                             第 0014209 号；
                           室、110 室
           号；新（2019）                                               新（2019）乌鲁
           乌鲁木齐市不                                                  木齐市不动产权
           动 产 权 第                                                 第 0014215 号
北京市海问律师事务所                                                                                           补充法律意见书五
                                                                             房屋对应的土地使用权
序                                           面积       规划                                                       他项
     权利人       房产证号             坐落                           土地使用                     宗地面积    土地
号                                           （㎡）      用途                 土地使用证号                     终止日期       权利
                                                                 权人                   （㎡）     性质
           哈房权证南字
           第 1001068544     哈尔滨市南岗区保
     民航快
      递
           南    字       第   处 228 栋 7、8 号
           皖（2020）合肥
                                                                       皖（2020）合肥
           市不动产权第           滨湖区南京路 2588
                                                                        市不动产权第
     民航快   11213093 号、      号合肥要素市场商                                                               2050 年 4
      递    第    11213094    111、112、夹办                                                             月 14 日
           号    、       第        124
     民航快
                                                             民航快递
     递有限   银房权证兴庆
                            兴庆区民族北街 36                       有限责任      宁国用（2003）
                                 号                           公司宁夏        第 266 号
     司宁夏   2007000257 号
                                                                 分公司
     分公司
北京市海问律师事务所                                                                                              补充法律意见书五
                                                                               房屋对应的土地使用权
序                                              面积        规划                                                   他项
     权利人     房产证号              坐落                               土地使用                   宗地面积       土地
号                                             （㎡）        用途               土地使用证号                       终止日期   权利
                                                                    权人                 （㎡）        性质
     民航快
                                                                民航快递
     递有限   沈房权证东陵
                         东陵区机场路 88                              有限责任      东陵国用 2005               行政
                                号                               公司沈阳       第 02540 号              划拨
     司沈阳   N0011954 号
                                                                    分公司
     分公司
                         蜀山区海棠花路南
                         端民航快递安徽物
           皖（2019）合                                                       皖（2019）合肥
     民航快                  流中心项目（一
      递                        期）
           第 1102384 号                                                     1102384 号
                         河东区津塘公路 38
           房权证河东字
     民航快                  号丰盈公寓底商
      递                  （津塘公路 40 号
               号
                             增 8 号）
     民航快   青房地权市字        青岛市市南区福州                               民航快递      青房地权市字第
     递有限   第 161972 号        北路 23 号                            有限责任       161972 号
北京市海问律师事务所                                                                                      补充法律意见书五
                                                                        房屋对应的土地使用权
 序                                     面积        规划                                                   他项
      权利人    房产证号           坐落                          土地使用                     宗地面积     土地
 号                                    （㎡）        用途               土地使用证号                       终止日期   权利
                                                            权人                   （㎡）      性质
      责任公                                               公司青岛
      司青岛                                                   分公司
      分公司
      民航快
      递有限   沈房权证沈河
                         沈河区西顺城街 39
                             号
      司沈阳       号
      分公司
      民航快
      递有限
            济房权证历字       历下区羊头峪路 11                               历下国用 1999
            第 087513 号       号                                    字第 0100516 号
      司山东
      分公司
  注 1：根据发行人的确认并经核查，因发行人由“国货航有限”更名为“国货航”，发行人拥有的北新高 112 房地证 2008 字第 07759 号、北新高 112
房地证 2008 字第 07760 号、北新高 112 房地证 2008 字第 07761 号《房地产权证》（以下合称“原房地产权证”）已更换为第 3-5 项渝（2023）两江新区
不动产权第 000309406 号、渝（2023）两江新区不动产权第 000309499 号、渝（2023）两江新区不动产权第 000309557 号《不动产权证书》（以下合称
“新不动产权证”）。根据原房地产权证，上述房屋所占用土地的分割土地使用权面积分别为 196.57 平方米、9.42 平方米、23.50 平方米；根据新不动产
权证，上述房屋共有宗地面积均为 7,197.40 平方米，未单独记载分割土地使用权面积。
北京市海问律师事务所                                                           补充法律意见书五
  注 2：根据长沙县不动产登记中心于 2022 年 4 月 6 日出具的《长沙县自然资源局不动产登记信息表》，第 19 项房屋所占用土地性质为出让；根据民
航快递与黑龙江大众新城房地产开发有限公司于 2009 年 10 月 30 日签订的《哈尔滨市商品房买卖合同书》，第 21 项房屋所占用土地性质为出让；根据
发行人的确认，第 19 项、第 21 项房屋，发行人未取得土地权属证书的原因是当地房地产管理部门不予单独核发国有土地使用证。
  注 3：根据民航快递与天津市新厦房地产开发经营公司于 2000 年 8 月 1 日签订的购房合同，第 26 项房屋所占用土地的性质为划拨；根据发行人的确
认，第 28 项房屋所占用土地的性质为划拨。
  注 4：根据第 27 项房屋及土地的《房地产权证》，该房屋所占用范围内的土地使用权为共用使用权，未进行分割，因此无法单独计算土地独用面积，
该房屋所占用范围内的土地共用使用权面积为 8,121.10 平方米。
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书五
  上述部分自有房屋所在土地为划拨土地，相关情况如下：
或机场土地划分方式取得。上述 3 处房屋面积合计为 4,676.08 平方米，占发行人
自有房屋总建筑面积的比例约为 1.74%。具体情况如下：
   （1）就第 23 项房屋，由宁夏机场集团有限公司于 2000 年 8 月以出资方式
投入民航快递。银川市自然资源局分别于 2022 年 7 月 29 日、2023 年 1 月 16 日
及 2023 年 9 月 7 日出具《合规证明》，确认民航快递有限责任公司宁夏分公司
自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日没有因违反土地管理方面法律法规的规定而受
到该局行政处罚的情形。
   （2）就第 24 项房屋，根据中国民用航空总局《关于抓紧做好民用机场用地
划分及办证工作的通知》（民航机发2002116 号），沈阳桃仙国际机场集团公
司与民航快递于 2003 年签署《土地划分协议》，同意将面积为 3,858.8 平方米的
土地划分给民航快递有限责任公司沈阳分公司，并同意办理土地使用证。2004 年
（民航机函2004669 号），同意上述土地划分协议。沈阳市自然资源局浑南分
局分别于 2022 年 8 月 5 日及 2023 年 2 月 14 日出具《无违规证明》，确认民航
快递有限责任公司沈阳分公司在该宗地范围内自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日
没有因违反土地管理方面法律法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形；沈
阳市自然资源局于 2023 年 9 月 18 日出具《证明》，确认民航快递有限责任公司
沈阳分公司在沈河、浑南区有建设行为，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 18
日期间，无违反土地管理法律法规的行为，亦未受到过该局的行政处罚。
   （3）就第 25 项房屋，安徽民航机场集团有限公司与民航快递有限责任公司
安徽分公司于 2014 年 11 月 18 日签署《民航快递有限责任公司安徽分公司合肥
新桥国际机场土地分割协议书》，同意将面积为 6,592.09 平方米的土地划分给民
航快递有限责任公司安徽分公司，并同意办理土地使用证。合肥市自然资源和规
划局分别于 2022 年 7 月 20 日及 2023 年 2 月 1 日出具《证明》，确认自 2019 年
行政处罚的记录；根据安徽省公共信用信息服务中心于 2023 年 9 月 1 日出具的
《公共信用信息报告》，民航快递有限责任公司安徽分公司于 2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间，在自然资源、住房城乡建设等领域无行政处罚等违法
违规信息。
北京市海问律师事务所                                    补充法律意见书五
上述 4 处房屋面积合计为 2,056.21 平方米，占发行人自有房屋总建筑面积的比例
约为 0.76%。具体情况如下：
   （1）就上述第 26 项房屋，天津市规划和自然资源局分别于 2022 年 9 月 13
日及 2023 年 2 月 24 日出具《市规划资源局关于企业上市反馈意见的函》，确认
未发现民航快递自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日因违反规划、土地领
域相关法律法规而受到行政处罚。
   （2）就上述第 27 项房屋，青岛市自然资源和规划局分别于 2022 年 7 月 22
日、2023 年 1 月 20 日及 2023 年 9 月 20 日出具《证明》，确认自 2019 年 1 月
土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
   （3）就上述第 28 项房屋，沈阳市自然资源局沈河分局分别于 2022 年 8 月
年 1 月 1 日至证明出具日民航快递有限责任公司沈阳分公司没有违反土地管理
法律法规的行为；沈阳市自然资源局于 2023 年 9 月 18 日出具《证明》，确认民
航快递有限责任公司沈阳分公司在沈河、浑南区有建设行为，自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 9 月 18 日期间，无违反土地管理法律法规的行为，亦未受到过该局
的行政处罚。
   （4）就上述第 29 项房屋，济南市自然资源和规划局于 2022 年 8 月 11 日、
日至证明出具日，民航快递有限责任公司山东分公司没有违反土地管理法律法规
导致该局行政处罚的行为。
   本所认为，鉴于发行人已取得该等自有房屋的房屋权属证书，（1）就已经
取得土地使用权证书且土地使用权性质为“出让”的房屋，发行人依法享有该等
房屋的所有权和该等房屋占用范围内土地的使用权，有权依法占有、使用、出租、
转让、抵押或以其他方式处置该等房屋及土地使用权；（2）就因当地房地产主
管部门不予单独核发国有土地使用证而尚未取得土地使用权证、且土地性质为
“出让”的房屋，发行人占有、使用、转让、抵押或以其他方式处置该等房屋不
存在实质性法律障碍；（3）就土地使用权类型为“划拨”、“授权经营”的房
北京市海问律师事务所                                        补充法律意见书五
屋，发行人有权根据房屋所有权证记载的用途占有、使用该等房屋，在办理完毕
该等土地的有偿使用手续后，发行人方可转让、出租、抵押或以其他合法方式处
置该等房屋。
     根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年
一》第 10.1.2 条项下所发表的法律意见截至 2023 年 6 月 30 日仍然适用。
     根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
除本补充法律意见书第 10.1 条所述房屋占用范围的土地使用权外，发行人及其
子公司在境内拥有 2 宗无地上建筑物的土地使用权。该等土地使用权的基本情况
如下：
 序    土地使用权        证书                  宗地面积       使用权   他项
                                宗地位置
 号       人         编号                  （㎡）        类型    权利
      民航快递有   豫（2017）郑港区
      郑州分公司   0001608 号
      民航快递有                 灵武市临河乡
              宁国用（2013）第
      宁夏分公司                 内）
     上述两宗土地使用权的类型均为划拨，面积合计约 8,981.62 平方米，占发行
人自有土地使用权总面积的比例为 0.86%。
     就上述第 1 项土地使用权，系民航快递有限责任公司郑州分公司于 2003 年
根据中国民用航空总局下发的《关于河南省民用机场用地划分协议的批复》取得，
并于 2017 年 5 月 18 日取得《不动产权证》。郑州市自然资源和规划局郑州航空
港经济综合实验区分局分别于 2022 年 7 月 26 日、2023 年 1 月 11 日及 2023 年
北京市海问律师事务所                                    补充法律意见书五
明》出具之日，未因违反土地管理方面法律、法规受到行政处罚，不存在正在被
调查或可能受到行政处罚的情形。
   就上述第 2 项土地使用权，系民航快递 2006 年因宁夏机场集团有限公司对
其以土地出资方式取得，并于 2013 年 4 月 18 日取得《不动产权证》。银川市自
然资源局分别于 2022 年 7 月 29 日、2023 年 1 月 16 日及 2023 年 9 月 7 日出具
《合规证明》，确认民航快递有限责任公司宁夏分公司自 2019 年 1 月 1 日至证
明出具日没有因违反土地管理方面法律法规的规定而受到该局行政处罚的情形。
   本所认为，发行人已就上述使用权类型为划拨的土地取得土地使用权证书，
发行人依法占有、使用上述土地不存在实质性法律障碍，在办理完毕该等土地的
有偿使用手续后，发行人方可转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等土地
使用权。
   根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司在境内租赁的房屋共计 106 处、建筑面积合计约 253,616.58 平
方米，具体情况如下：
   （1）就其中 57 处、建筑面积合计约 68,482.01 平方米的租赁房屋，出租方
已提供了该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有
权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，该等房屋占发行人及其子公司境内使
用房屋总面积的比例约为 13.10%。
   本所认为，该等租赁合同合法有效。
   （2）就其中 26 处、建筑面积合计约 178,719.93 平方米的租赁房屋，出租方
未能提供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有
权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，但出租方已在租赁合同中约定或作出
书面赔偿承诺，如因租赁房屋产权纠纷给承租方造成损失的，出租方予以赔偿。
该等房屋占发行人及其子公司境内使用房屋总面积的比例约为 34.20%。
   就其中 23 处、建筑面积合计约 6,414.64 平方米的租赁房屋，出租方未能提
供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有权人授
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书五
权出租方出租该等房屋的书面文件，也未在租赁合同中约定或作出上述赔偿承诺。
该等房屋占发行人及其子公司境内使用房屋总面积的比例约为 1.23%。
  本所认为，就出租方未能提供房屋权属证明文件或房屋所有权人同意其出租
的书面文件的租赁房屋，如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发
行人对该等房屋的租赁权可能受到影响，但针对出租方已在租赁合同中约定或作
出书面赔偿承诺的租赁房屋，发行人可根据租赁合同或出租方作出的书面承诺要
求出租方进行赔偿；针对出租方未在租赁合同中约定或作出赔偿承诺的租赁房屋，
发行人可搬迁至其他场所继续进行经营，且该等租赁房屋在发行人全部租赁房屋
中占比较小，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响。该等租赁房屋分布于
不同区域，同时发生全部或大部分房屋无法使用的可能性较低。因此，该等租赁
房屋的出租方未提供房屋权属证明文件或房屋所有权人同意其出租的书面文件
的情形不会对发行人的业务经营和财务状况构成重大不利影响。
  （3）上述全部租赁房屋中，共 18 处、建筑面积合计约 42,962.00 平方米的
租赁房屋位于划拨地上，占发行人境内使用房屋总面积的比例约为 8.22%；共 2
处、建筑面积合计约 11,465.00 平方米的租赁房屋位于集体地上，占发行人境内
使用房屋总面积的比例约为 2.19%。该等房屋的主要用途为仓储、办公等。
  根据发行人的确认，如果上述房屋因权属瑕疵导致发行人无法继续使用，发
行人在同等条件下及时获得替代物业不存在实质困难。且发行人的控股股东、实
际控制人已就出租方为其或其控股子公司的租赁房屋出具关于房产瑕疵的承诺
函。
  综上，本所认为，该等划拨地、集体地上房屋在公司境内使用房屋的总面积
中占比不高，如因该等房屋及土地的租赁使用不符合相关法律、法规规定而无法
继续承租或使用的，发行人可在合理期限内搬迁到合适的场所，不会对发行人的
业务经营和财务状况构成重大不利影响。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人新增 1 架自有飞机。根据中国民用航空局于 2023 年 8
月 21 日签发《中华人民共和国民用航空器国籍登记证》（编号：NR2644R2），
北京市海问律师事务所                                       补充法律意见书五
该飞机航空器出厂序号为 860，国籍标志和登记标志为 B-6090，航空器型号为
A330-243。
     根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年
     根据发行人提供的分、子公司及参股公司的营业执照、公司章程及工商档案、
发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的分、子公司
及参股公司具体情况如下：
     根据《新审计报告》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的 12 家有效存续的境外分支机构基本情况无变化，28 家境内分公司基本情
况如下：
 序
            分支机构名称          成立日期                住所
 号
     中国国际货运航空股份有限公司
         天津运营基地
     中国国际货运航空股份有限公司                       内蒙古自治区呼和浩特市
        呼和浩特营业部                              白塔机场
     中国国际货运航空股份有限公司                       四川成都双流国际机场国
         成都营业部                               航货运大楼
     中国国际货运航空股份有限公司                       贵州省贵阳市南明区龙洞
         贵阳营业部                             堡机场国航大厦内
                                          浙江省杭州市萧山区靖江
     中国国际货运航空股份有限公司
         杭州运营基地
                                             机场内）
     中国国际货运航空股份有限公司                       重庆市北部新区星光大道
         重庆营业部                               76 号 B1-17-1
     中国国际货运航空股份有限公司                       北京市顺义区向阳西路北
         北京运营基地                                侧
     中国国际货运航空股份有限公司                       上海市长宁区天山西路
         上海营业部                            789 号 A 幢（4 幢）5 楼
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书五
序
        分支机构名称             成立日期                住所
号
                                         广州市白云区新白云机场
     中国国际货运航空股份有限公司
         广州营业部
                                              方
     中国国际货运航空股份有限公司                      深圳市宝安区宝安机场航
         深圳营业部                             空货站 419 室
     中国国际货运航空股份有限公司                      武汉市黄陂区天河街机场
         武汉运营基地                             大道特 1 号
     中国国际货运航空股份有限公司                      浙江省杭州市萧山区国际
         杭州营业部                               机场内
     中国国际货运航空股份有限公司                      天津滨海国际机场院内国
         天津营业部                            货航办公楼 107-110 室
                                         中国（四川）自由贸易试
     中国国际货运航空股份有限公司
          成都货站
                                         街道成新大件路 289 号
     中国国际货运航空股份有限公司                      重庆市渝北区双凤桥街道
          重庆货站                             双凤路 500 号
                                         浙江省温州市龙湾区温州
     中国国际货运航空股份有限公司
         温州营业部
                                          大楼二楼 258、259 室
     中国国际货运航空股份有限公司
         重庆分公司
                                         海南省海口市龙华区金贸
     中国国际货运航空股份有限公司
         海口营业部
                                             公寓 15A
                                         中国（福建）自由贸易试
     中国国际货运航空股份有限公司
         厦门营业部
                                           号 204 室-205 室
                                         福州市鼓楼区鼓东街道五
                                         四路 128-1 号中旅城二期
     中国国际货运航空股份有限公司
         福州营业部
                                                  所
                                         云南省滇中新区大板桥街
     中国国际货运航空股份有限公司                      道办事处长水国际机场机
         昆明营业部                           场东路逸唐飞行酒店一楼
                                            西山会议室
     中国国际货运航空股份有限公司                      辽宁省沈阳市沈河区西顺
         沈阳营业部                              城街 39 号
     中国国际货运航空股份有限公司                      辽宁省大连市甘井子区辛
         大连营业部                            虹西园 46-1 号 315
北京市海问律师事务所                                          补充法律意见书五
序
          分支机构名称                成立日期                住所
号
                                              河南省郑州市航空港区郑
     中国国际货运航空股份有限公司
         郑州营业部
                                              州机场大酒店 218 办公室
                                              南京市江宁区禄口街道翔
     中国国际货运航空股份有限公司                           燕路 15 号国际货运中心
         南京营业部                                 348-354 室（江宁开发
                                                       区）
     中国国际货运航空股份有限公司                           山东省青岛市市南区福州
         青岛营业部                                  北路 23 号二层
     中国国际货运航空股份有限公司                           长春市经济开发区武汉路
         长春营业部                                  乐东小区 15 栋
                                              新疆乌鲁木齐高新区（新
     中国国际货运航空股份有限公司
        乌鲁木齐营业部
                                              健身园旁小二层楼门面房
     根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除民航快递、
上海航服及重庆中航货站外，《补充法律意见书一》第 10.6.2 条无更新，本所在
《补充法律意见书一》第 10.6.2 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书
出具之日仍然适用。民航快递、上海航服、重庆中航货站具体情况如下：
     （1） 民航快递
     根据北京市监局于 2023 年 8 月 10 日核发的、统一社会信用代码为
民航快递的基本情况如下：
名称          民航快递有限责任公司
住所          北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
法定代表人       武林
注册资本        40,756 万元人民币
股权结构        发行人持股 100%
公司类型        有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围        国内快递（信件除外）（快递业务经营许可证有效期至 2025 年 9 月 28
            日）；国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效
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              期至 2025 年 9 月 28 日）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；货
              物进出口代理报关业务；空运货物包装、保税仓储、国际、国内航空客
              运销售和货运代理业务；五金交电、包装材料的销售；会议服务；经济
              信息咨询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
              动；道路运输经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
              的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
              的经营活动。）
经营期限          1996 年 11 月 8 日至 2041 年 11 月 7 日
      根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民
航快递拥有 1 家境内子公司，为甘肃民航快递有限责任公司（民航快递持股 51%），
该公司因逾期未年检已被吊销营业执照，截至本补充法律意见书出具之日尚未完
成注销手续。
      根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民
航快递拥有 1 家境外子公司，为香港快递（民航快递持股 100%）。根据香港快
递的商业登记证、截至 2023 年 7 月 24 日的《股东名册》及发行人确认，该公司
成立于 1998 年 11 月 13 日，住所为 RM 1 & 11-12, 17/F, Tower Two, Ever Gain
Plaza, 88 Container Port Road, Kwai Chung, NT，股份总数为 10,000,000 股，截至
本补充法律意见书出具之日，民航快递已向商务部、发改委提交办理香港快递的
境外投资备案的申请。
      根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民
航快递拥有 48 家有效存续的分支机构，该等分支机构具体情况如下：
 序号      分支机构名称              成立时间                      住所
       民航快递有限责任公                            东莞市南城区白马黄金商业街 12
         司东莞分公司                                  号正兴大厦
       民航快递有限责任公                            广州市番禺区钟村街锦绣花园西
         司番禺分公司                                区翠屏苑 1 座 256 号
       民航快递有限责任公                            广州市花都区白云国际机场空港
         司广州分公司                             北横三路 F5 地块（空港机场）
       民航快递有限责任公                            广州经济技术开发区锦绣路 100
       司广州开发区分公司                             号之综合楼房 A 座一楼 A002
       民航快递有限责任公
        司济南机场营业部
       民航快递有限责任公
         司青岛分公司
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序号     分支机构名称         成立时间                    住所
      民航快递有限责任公                      青岛市城阳区流亭街道刘家台村
       司青岛流亭营业部                           机场北侧
      民航快递有限责任公
        司山东分公司
      民航快递有限责任公                      汕头市龙湖区南方商贸广场 E 区
        司汕头分公司                             368 号
      民航快递有限责任公                      陕西省西安市高新区锦业一路 80
        司西安分公司                               号
      民航快递有限责任公
        司烟台分公司
      民航快递有限责任公                      遂溪县地方国营遂溪农场（地块
        司湛江分公司                           六）10#仓库 B
      民航快递有限责任公                      珠海市斗门区白藤三路嘉湖轩一
        司珠海分公司                            楼 33 号商铺
      民航快递有限责任公                      安徽省合肥市滨湖区南京路 2588
        司安徽分公司                         号合肥要素市场商 111 室
      民航快递有限责任公                      北京市顺义区南法信镇政府南侧
        司北京分公司                               500 米
      民航快递有限责任公                      常州新北区薛家镇任葛村杨树村
        司常州营业部                               30 号
                                     四川省成都市双流区东升街道国
      民航快递有限责任公
        司成都分公司
                                          楼 2 号、5 号
      民航快递有限责任公
        司东塔营业部
      民航快递有限责任公                      福建省福州市仓山区望峰路 11 号
        司福州分公司                             院内 4 号楼 3 楼
      民航快递有限责任公                      甘肃省兰州市城关区嘉峪关西路
        司甘肃分公司                        377 号（民航家属院旧二楼）
      民航快递有限责任公                      南岗区保健路与征仪路交汇处 228
       司哈尔滨分公司                              栋-1-2 层 7 号
      民航快递有限责任公                      海南省海口市龙华区林安智慧物
        司海南分公司                           流商城 12 栋 118 铺面
      民航快递有限责任公
                                     海南省海口市美兰区灵山镇晋文
                                        村委会多善村 10 号
          部
      民航快递有限责任公                      海南省海口市龙华区林安智慧物
       司海南椰海营业部                        流商城 12 栋 119 铺面
      民航快递有限责任公
        司杭州分公司
                                     武汉市东西湖区金银湖街环湖中
      民航快递有限责任公                       路南、规划路西金银湖科技园
        司湖北分公司                        （当代电子硅谷产业园 12 栋 5-
                                     长沙县星沙镇东七线西漓湘路北
      民航快递有限责任公
        司湖南分公司
                                             房
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序号     分支机构名称         成立时间                    住所
      民航快递有限责任公                      长春市经济技术开发区武汉路乐
        司吉林分公司                               东小区 15 栋
                                     江西省南昌市南昌经济技术开发
      民航快递有限责任公
        司江西分公司
                                                仓库
                                     云南省昆明市经开区出口加工区
      民航快递有限责任公                      A4-4-1、A4-4-2 地块现代国际综
        司昆明分公司                       合物流中心-新材料产品物流功能
                                           区 19 幢 1 层厂房
      民航快递有限责任公
        司绵阳营业部
      民航快递有限责任公                      南京市雨花台区小行里姜家营 36
        司南京分公司                              号
      民航快递有限责任公
        司南宁分公司
                                     内蒙古自治区呼和浩特市回民区
      民航快递有限责任公                      攸攸板镇厂汉板村（北二环二十
       司内蒙古分公司                       中西侧）国通仓储物流园区 B 区
                                      三层 B320、B321、B322 号
      民航快递有限责任公                       宁波市海曙区栎社机场航空路
        司宁波分公司                             C137-C141 号
      民航快递有限责任公                      银川市兴庆区解放东街 717 号丽
        司宁夏分公司                       景湖畔 29-2 号楼 106（复式）室
      民航快递有限责任公                      海南省三亚市河东区金鸡岭社区
        司三亚分公司                         金鸡东一巷 21 号一楼左侧
      民航快递有限责任公                      山西省太原市小店区太榆路 199
        司山西分公司                         号机场货运院内商铺 7 号
      民航快递有限责任公                      上海市长宁区虹桥国际机场空港
        司上海分公司                              一路 301 号
                                     深圳市宝安区福永街道怀德社区
      民航快递有限责任公
        司深圳分公司
                                             中心 1001
      民航快递有限责任公
        司沈阳分公司
      民航快递有限责任公                      苏州工业园区揽胜路 12 号 7 号楼
        司苏州分公司                            1 楼 101 室
      民航快递有限责任公                      河东区津塘路 38 号丰盈公寓底商
        司天津分公司                         （津塘路 40 号增 8 号）
      民航快递有限责任公                       新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路
       司乌鲁木齐分公司                             1341 号
      民航快递有限责任公
        司无锡分公司
      民航快递有限责任公                      河南省郑州市金水区纬五路 3 号 8
        司郑州分公司                            层 A-05 号
      民航快递有限责任公                      重庆市渝北区回兴街道翠屏二巷 9
        司重庆分公司                               号
      民航快递有限公司厦                      厦门市湖里区高崎国际机场翔远
         门分公司                             一路 3 号
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  （2） 上海航服
  根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2023 年 7 月 20 日核发的、统一社会
信用代码为 913101151322247518 的《营业执照》及《上海国际航空服务有限公
司章程》并经核查，上海航服的基本情况如下：
名称        上海国际航空服务有限公司
住所        浦东新区祝桥镇施湾七路 1016 号 6 幢二层 219 室
法定代表人     张艳炜
注册资本      760 万元人民币
股权结构      发行人持股 100%
公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围      海上国际货物运输代理业务，陆路国际货物运输代理业务，航空国际货
          物运输代理业务，从事货物及技术的进出口业务，在上海海关的关区内
          从事报关业务，仓储（除危险化学品），装卸服务，供应链管理服务，
          包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
          动）
经营期限      1993 年 3 月 3 日至 2024 年 6 月 24 日
  （3） 重庆中航货站
限公司与重庆中航航空货站有限公司合并协议书》，发行人吸收合并重庆中航货
站，重庆中航货站在吸收合并后解散并注销。根据国家税务总局重庆市渝北区税
务局于 2023 年 2 月 9 日出具的《清税证明》（渝北税 税企清2023586 号）、
重庆市渝北区市场监督管理局于 2023 年 8 月 4 日出具的《准予注销登记通知书》
（（渝北市监）登记内销字2023第 037648 号），重庆中航货站已于 2023 年 8
月 4 日完成注销。
  根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律
意见书一》第 10.6.3 条无更新。
北京市海问律师事务所                                            补充法律意见书五
十一、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况
     根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正
在履行的重大合同如下：
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户正在履行的金额超过
序
      签署方     合同相对方              合同主要内容               合同期限
号
                          国货航向 Apple Inc.提供飞机运输   2022.04.01 至
                          货物服务。                   2024.12.31
             北京康捷空国       国货航委托北京康捷空国际货运
                                                  年
             限公司          运输销售业务。
             全球国际货运       国货航委托全球国际货运代理
                                                  年
             有限公司         国际运输销售业务。
      中国国
      际货运
                          中国国际货运航空股份有限公司
      航空股
             上海传盛国际       上海营业部委托上海传盛国际货          2022.07.13 起两
             货运有限公司       运有限公司在上海代理国际航线          年
      公司上
                          货物运输销售业务。
      海营业
      部
             爱派克斯（北       国货航委托爱派克斯（北京）国
                                                  年
             有限公司         航线货物运输销售业务。
北京市海问律师事务所                                    补充法律意见书五
 序
         签署方     合同相对方         合同主要内容         合同期限
 号
                         国货航委托德迅（中国）货运代
                德迅（中国）
                         理有限公司在上海、北京、广    2023.03.03 起两
                         州、深圳、成都、重庆代理国际   年
                公司
                         航线货物运输销售业务。
                         国货航委托天津泛艺国际货运代
                天津泛艺国际
                         理服务有限公司在北京、天津、   2023.04.09 起两
                         上海、重庆、成都代理国际航线   年
                有限公司
                         货物运输销售业务。
                新时代国际运   国货航委托新时代国际运输服务
                                          年
                司        物运输销售业务。
                德莎国际货运   国货航向德莎国际货运代理（上
                有限公司     服务。
        根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，《补充法律意见书
一》第 11.1.2 条无更新。
        除已在本补充法律意见书“九、关于‘关联交易及同业竞争’的更新情况”
所披露的《飞机买卖协议》外，截至 2023 年 6 月 30 日，《补充法律意见书一》
第 11.1.3 条无更新。
        本所认为，发行人上述正在履行的重大合同中适用中国法律的合同合法、有
效，其履行不存在重大法律障碍。
        根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
北京市海问律师事务所                            补充法律意见书五
   根据《新审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款为
务产生，合法有效。
十二、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况
   根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书一》第十二条无更新：
司 100%股权转让实施方案的批复》（中航集团发202386 号），同意中航有限、
中国航空资本将所持香港快递 100%股权以非公开协议方式转让给民航快递。
议》，民航快递从中国航空资本、中航有限受让香港快递的全部股份，转让价款
为 152,367,721.00 元。
十三、 关于“发行人公司章程的制定与修改”的更新情况
   根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书一》第十三条无更新：
   发行人于 2023 年 8 月 31 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于同意中国国际货运航空股份有限公司章程修订的议案》。
   本所在《补充法律意见书一》第十三条项下所发表的法律意见截至本补充法
律意见书出具之日仍然适用。
十四、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新
情况
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书五
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第十四条无更新。本所在《补充法律意
见书一》第十四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
十五、 关于“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新情况
会选举产生，其中非独立董事 9 名，包括郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓
健荣、林绍波、熊伟、革非，其中郑保安担任董事长；独立董事 5 名，包括刘航、
张敏、任自力、张晓东、祝继高；职工代表董事 1 名，由发行人职工代表大会选
举产生，为陆涛。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
选举产生，包括沈洁、刘涛，沈洁担任监事会主席；职工代表监事 1 名，由发行
人职工代表大会选举产生，为马刚燕。发行人由职工代表担任的监事不少于监事
总人数的三分之一。监事任期三年，任期届满可连选连任。
军，总法律顾问（兼任首席合规官）李萌，副总裁沈岷、王洪岩、李一川（兼任
总会计师）、郭世承、武林，安全总监石严，总工程师翁朝晖，董事会秘书赵婧，
总飞行师巫玉胜。高级管理人员任期三年，任期届满经董事会续聘可连任。
  根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书一》第 15.2 条无更
新：
任公司总飞行师。
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书五
公司第一届董事会独立董事，原独立董事李旭红不再担任公司独立董事。
任公司总法律顾问（兼任首席合规官）。
  发行人现有 5 名独立董事，分别为刘航、张敏、任自力、张晓东、祝继高。
根据发行人《公司章程》和《董事会议事规则》，发行人的独立董事的职权范围
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。《上市公司独立董事
管理办法》规定独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，发行人
独立董事张敏现担任三家境内上市公司的独立董事，在发行人上市后张敏担任独
立董事的上市公司家数将可能超三家。《上市公司独立董事管理办法》规定了一
年的过渡期，允许在过渡期内解决上述问题。
  经核查，本所认为：
  (1) 发行人的董事、监事和《公司章程》规定的高级管理人员的任职均符合
法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
  (2) 发行人的董事、监事和《公司章程》规定的高级管理人员最近三年的变
化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了
必要的法律程序。
  (3) 发行人已设立独立董事，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文
件的规定。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其子
公司以外的其他主要单位的兼职情况如下表所示：
北京市海问律师事务所                                                    补充法律意见书五
                                      其他单位任职情况
 姓名   发行人职务
                               单位名称                            职务
郑保安 董事、董事长 天津冠驰                                          执行董事、总经理
              大连航空有限责任公司                                 董事长
              北京航空有限责任公司                                 董事长
 张华   董事
              中航集团                                       总法律顾问
              国航股份                                       总法律顾问
              中航财务                                       董事长
              中航兴业有限公司                                   董事长
              北京飞机维修工程有限公司                               董事
 肖烽   董事
              国泰航空有限公司                                   董事
              国航海外控股有限公司                                 董事
              国航股份                                       总经济师
              上海浦东国际机场西区公共货运站有限公
                                                         董事
 李军   董事、总裁   司
              天津冠驰                                       监事
邓健荣 董事        香港太古集团有限公司                                 董事
              国泰航空有限公司                                   行政总裁
林绍波 董事
              香港快运航空有限公司                                 主席
              Cainiao (Malaysia) Sdn.Bhd.                董事
              Cainiao (Netherlands) B.V.                 董事
              SETCONNECT INTERNATIONAL PTE.
                                                         董事
              LTD.
              西安菜鸟供应链管理有限公司                              执行董事
 熊伟   董事      APM       SOLUTIONS           SPOLKA   Z
              OGRANICZONA                                监事
              ODPOWIEDZIALNOSCIA
                                                         高级副总裁兼欧洲和
              菜鸟网络科技有限公司
                                                         东南亚大区总经理
              Lazada Group                               首席物流官
              新通产实业开发（深圳）有限公司                            执行董事、总经理
 革非   董事      深国际                                        董事
              深圳国际控股有限公司                                 副总裁
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书五
                               其他单位任职情况
 姓名   发行人职务
                        单位名称                    职务
 陆涛   职工代表董事 成都金鹰投资咨询有限责任公司               监事
 刘航   独立董事     中央财经大学                     研究员等职
               中国人民大学                     教授等职
               国投资本股份有限公司                 独立董事
 张敏   独立董事
               比亚迪股份有限公司                  独立董事
               中国南玻集团股份有限公司               独立董事
               北京航空航天大学                   教授
任自力 独立董事       北京诺思兰德生物技术股份有限公司           独立董事
               北京市汉鼎联合律师事务所               律师
               北京交通大学                     教授
张晓东 独立董事       中铁铁龙集装箱物流股份有限公司            独立董事
               北京睿泽恒镒科技股份公司               独立董事
               对外经济贸易大学                   教授
               方正富邦基金管理有限公司               独立董事
祝继高 独立董事
               国机汽车股份有限公司                 独立董事
               浙江泰隆商业银行股份有限公司             独立董事
               国航投资控股有限公司                 执行董事
      监事、监事会 中银三星人寿保险有限公司                 副董事长
 沈洁
      主席       中国航空资本                     董事、总经理
               中航财务                       董事
               北京建筑机械化研究院有限公司             董事
 刘涛   监事
               国改双百发展基金管理有限公司             投资部董事总经理
 沈岷   副总裁      北京飞机维修工程有限公司               董事
王洪岩 副总裁        大连航空有限责任公司                 董事
      副总裁、总会
李一川            大连民航快递有限公司                 董事长
      计师
郭世承 副总裁        国航香港发展有限公司                 董事
十六、 关于“发行人的税务”的更新情况
北京市海问律师事务所                               补充法律意见书五
  根据发行人的确认、《新审计报告》以及德勤于 2023 年 9 月 19 日出具的德
师报（函）字（23）第 Q01701 号《关于中国国际货运航空股份有限公司主要税
种纳税情况的专项说明》并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，《补充法律意见书
一》第 16.1 条无更新。
  根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税201158 号）的相关规
定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企
业减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、税务总局、国家发展改革委于
部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的相关规定，自 2021 年
税率征收企业所得税。成都中航货站和重庆中航货站符合西部大开发减免条件，
  根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）的规定，2020 年度，凤凰天
津、上海航服及成都西南博达汽车维修有限公司符合小型微利企业减免条件，应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）、于 2021 年 4 月 2 日发布
的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号）及于 2022 年 3 月 14 日发布的《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书五
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%/25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）、于 2021 年 4 月 2 日发布
的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号）、于 2022 年 3 月 14 日发布的《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）及于 2023
年 3 月 26 日发布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，2023 年 1-6 月，凤凰天津、上海航
服预计符合小型微利企业减免条件，对年应纳税所得额不超过人民币 300 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据财政部于 2016 年 8 月 22 日发布的《财政部、海关总署、国家税务总局
关于“十三五”期间对国内航空公司维修用航空器材进口税收政策的通知》（财
关税201639 号），经国务院批准，自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31
日，对国内航空公司用于运营国际航线港澳航线和支线航线的飞机、发动机维修
用的进口航空器材（包括送境外维修的零部件），在财政部、海关总署核定的各
年度免税进口额度内，免征进口关税和进口环节增值税。
   根据国家税务总局于 2014 年 2 月 8 日发布的《适用增值税零税率应税服务
退（免）税管理办法》（2014 年第 11 号），自 2014 年 1 月 1 日起，国际及港澳
台地区运输服务收入适用增值税零税率。
   根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《财政部、国家税务
总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                     （财税201636 号）附件 3《营
业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（十八）款，民航快递、凤凰天
津、北京国凤享受国际货物运输代理服务免征增值税优惠。
北京市海问律师事务所                           补充法律意见书五
  根据财政部、海关总署发布的《关于 2021-2030 年支持民用航空维修用航空
器材进口税收政策的通知》（财关税202115 号），经国务院批准，自 2021 年
司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用
航空器材，免征进口关税。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其境内子公司自 2023 年 1 月 1 日至
意见书“二十、关于‘诉讼、仲裁或行政处罚’的更新情况”之“20.2 发行人及
其子公司的行政处罚”之“20.2.2 罚款金额 1 万元以下的行政处罚”。
十七、 关于“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的更新情况
而受到重大行政处罚的情形。
件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 关于“发行人募集资金的运用”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年 6
月 30 日，《补充法律意见书一》第十八条无更新。本所在《补充法律意见书一》
第十八条项下所发表的法律意见截至 2023 年 6 月 30 日仍然适用。
十九、 关于“发行人的业务发展目标”的更新情况
  经核查，发行人在《新招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一
致。经核查，发行人在《新招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律的
规定，不存在潜在的法律风险。
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书五
二十、 关于“诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不
存在标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成
重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间因违反中国法律而被政府主管部门给予的行政处罚共计 3 项，
处罚金额合计 2,100 元。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间不存在因违反中国法律而被政府主管部门给予的罚款金额 1 万
元及以上的行政处罚。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间因违反中国法律而被政府主管部门给予的金额 1 万元以下罚款
以上的行政处罚共计 3 项，涉及罚款金额合计 2,100 元，具体如下：
  （1）海关管理部门处罚 2 项，处罚金额合计 2,000 元，涉及的处罚事由为
传输电子数据不准确；
  （2）税务部门处罚 1 项，处罚金额为 100 元，涉及的处罚事由为个人所得
税（工资薪金所得）未按期进行申报。
  根据《新审计报告》及发行人的确认，上述行政处罚涉及的处罚总金额占发
行人最近一期经审计的总资产和净资产的比例较小；根据相关法律法规并经核查，
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书五
本所认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦
不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
的股东、发行人董事长和总裁的书面确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长和
总裁不存在尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成重大不利影响的诉讼、
仲裁以及行政处罚。
二十一、    关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况
  本所律师未参与发行人《新招股说明书》的编制，仅审阅了《新招股说明书》。
本所认为，《新招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见
书无矛盾之处；本所对《新招股说明书》引用本补充法律意见书内容无异议，确
认《新招股说明书》不致因引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二十二、    结论
  综上所述，本所认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》
                              《证券法》
《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的有关条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。发行人本次发行尚待取得深交所审核同意，并报中国证监会履行发行
注册程序。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文）
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书五
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书五》的签
署页）
北京市海问律师事务所
负责人：                  经办律师：
      张继平                  高   巍
                           肖   毅
                           徐启飞
                                   年   月   日
                                  北京市海问律师事务所
                关于中国国际货运航空股份有限公司
 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市
                                     的补充法律意见书六
  海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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                                                                目        录
十四、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书六
                北京市海问律师事务所
             关于中国国际货运航空股份有限公司
         首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市
                的补充法律意见书六
致：中国国际货运航空股份有限公司
  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。
本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）
的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行上市于 2023 年
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《北京市海问
律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），
于 2023 年 9 月 27 日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书五》
（以下简称“《补充法律意见书五》”）。
  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发200137 号）第七条的
有关要求，针对发行人在本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书一》及《补充法律意见书五》后与本次发行上市有关的事实的更新与进展
情况，本所现出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》及《补充法律意见书五》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》及《补充法律意见书五》的相关内容（包括有关的事实陈
北京市海问律师事务所                   补充法律意见书六
述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以
本补充法律意见书相关内容为准。
  本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》及《补充法
律意见书五》中所作的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》及《补充法律意见书五》
中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书一》及《补充法律意见书五》中定义的相同
含义。
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书六
一、 关于“本次发行上市的批准和授权”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书五》第一条无更新：
根据深交所上市审核委员会发布的《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第
  综上，本所认为，本次发行上市相关董事会及股东大会已依照法定程序作出
了批准本次发行上市的决议，决议的内容符合中国法律及发行人当时适用的《公
司章程》的有关规定，合法有效；本次发行上市相关股东大会对董事会及其授权
人士办理与本次发行上市相关事项的授权范围、程序合法有效。本次发行已取得
深交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序，发行人股票在深交所上
市尚需取得深交所同意。
二、 关于“本次发行上市的主体资格”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第二条无更新。本所在《补充法律意见
书五》第二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
三、 关于“本次发行上市的实质条件”的更新情况
情况”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
号《审计报告》（以下简称“《新审计报告》”），发行人最近三年财务会计报
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书六
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
情况”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十
条之规定。
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第
一款之规定。
号《内部控制审核报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款
之规定。
述，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立；如本补充法律意见书“九、
关于‘关联交易及同业竞争’的更新情况”所述，自《补充法律意见书五》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的同业竞争情况未发生变化。
发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；如本补充法律意见书“十五、关于
‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’的更新情况”所述，发行人最近
三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“六、
北京市海问律师事务所                               补充法律意见书六
关于‘发行人的发起人和股东’的更新情况”、“七、关于‘发行人的股本及其
演变’的更新情况”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年内实际控制
人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
“十一、关于‘发行人的重大债权债务’的更新情况”及“二十、关于‘诉讼、
仲裁或行政处罚’的更新情况”所述，并根据发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险、不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。
其子公司的行政处罚”所述，发行人自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期
间受到的行政处罚不会对本次发行上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款
之规定。
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书六
前提下，发行人本次发行的股份数量不超过 1,886,387,153 股，即不超过本次发
行后发行人已发行股份总数的 15%（超额配售选择权行使前），符合《深交所上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项之规定。
润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动
产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元，符合
《深交所上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项之规定。
  综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 关于“发行人的设立”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第四条无更新。本所在《补充法律意见
书五》第四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
五、 关于“发行人的独立性”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书“九、关于‘关联交易及同业竞争’的更
新情况”所述情况外，本所在《补充法律意见书五》第五条项下所发表的法律意
见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
六、 关于“发行人的发起人和股东”的更新情况
  根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书五》第六条无更新：
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     根据杭州市上城区市场监督管理局于 2023 年 9 月 22 日核发的、统一社会信
用代码为 91330102MA2J0BQ38P 的《营业执照》及《杭州国改双百创新股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经核查，杭州双百的基本情况如下：
企业名称         杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）
住所           浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-24
执行事务合伙人      国改双百发展基金管理有限公司（委派代表：戴育四）
企业类型         有限合伙企业
经营期限         2020 年 7 月 29 日至长期
             一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
             主开展经营活动）。
     根据《杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、杭州
双百签署的调查问卷，杭州双百的权益结构如下：
序号          合伙人名称             合伙人性质     出资额（万元）        出资比例
       国改双百发展基金合伙企业（有
             限合伙）
       双百春华（杭州）股权投资合伙
          企业（有限合伙）
            合计                     —       78,518       100%
     根据《天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、天津宇驰
签署的调查问卷，天津宇驰的权益结构如下：
序号         合伙人名称           合伙人性质       出资额（万元）        出资比例
       天津畅驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津通驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
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序号         合伙人名称            合伙人性质    出资额（万元）          出资比例
          （有限合伙）
       天津迅驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津星驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
          合计                  ——     15,659.105726      100%
      天津宇驰系根据国家发改委和中航集团批准而设立的员工持股平台，最终出
资人为参与国货航员工持股的核心员工，截至本补充法律意见书出具之日，通过
天津宇驰持股的核心员工的具体情况如下：
      （1）天津冠驰
      根据《天津冠驰企业管理有限责任公司章程》，天津冠驰的股权结构如下：
 序号              股东姓名               出资额（万元）          出资比例
                合计                      5             100%
      （2）天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名          合伙人性质     出资额（万元）            出资比例
北京市海问律师事务所                               补充法律意见书六
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质     出资额（万元）         出资比例
北京市海问律师事务所                                    补充法律意见书六
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
        合计          ——          5141.812890      100%
      （3）天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书六
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）        出资比例
      合计          ——          3477.476776      100%
  （4）天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）
  根据发行人提供的相关资料，天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
北京市海问律师事务所                               补充法律意见书六
序号    合伙人名称/姓名   合伙人性质     出资额（万元）         出资比例
北京市海问律师事务所                                      补充法律意见书六
序号      合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
        合计          ——            3155.406823        100%
      （5）天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书六
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）        出资比例
      合计          ——          2171.570497      100%
  （6）天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）
  根据发行人提供的相关资料，天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
北京市海问律师事务所                               补充法律意见书六
伙人构成及出资情况如下：
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质     出资额（万元）        出资比例
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书六
 序号    合伙人名称/姓名     合伙人性质        出资额（万元）        出资比例
        合计           ——          1710.338740      100%
  本所在《补充法律意见书五》第六条项下所发表的法律意见截至本补充法律
意见书出具之日仍然适用。
七、 关于“发行人的股本及其演变”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第 7.1 条无更新。本所在《补充法律意
见书五》第 7.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人员工持股平台天津宇驰持有的发行人
股份存在质押，质押股份数量自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律意
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见书出具之日无变化，贷款余额截至 2023 年 12 月 31 日下降至 2,657.072794 万
元；除前述情形外，不存在其他股东将其所持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 关于“发行人的业务”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 8.1 条无更新。本所在《补充法律意
见书一》第 8.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，除下述情况外，发行人及其境内子公司从事相关业务取得的主
要经营资质情况无更新：
  北京国凤持有的《北京市小规模食品生产经营许可证》已于 2023 年 11 月 16
日到期，鉴于北京国凤已不再从事与该资质有关的业务活动，北京国凤未对该资
质进行续期。
  本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律的规定，已经取得了
经营其主要业务所需的相关许可和/或批准。
  根据境外法律意见书及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人境外子公司、分支机构的情况请见本补充法律意见书“十、关于‘发行人的
主要财产’的更新情况”之“10.6 发行人的分、子公司及参股公司”。
  根据《新审计报告》及发行人的确认并经核查，发行人 2021 年度、2022 年
度及 2023 年度（以下简称“报告期”）的主营业务收入占其营业收入的绝大部
分，主营业务突出。
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     经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
     根据发行人现行有效的《营业执照》和《新审计报告》并经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况
     根据《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
     发行人的控股股东为中国航空资本，实际控制人为中航集团。
     除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人直接或者间接控制的法人或
者其他组织为发行人的关联方。其中，发行人的实际控制人控制的主要企业情况
如下：
序号                         企业或单位名称                  与发行人的关系注
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序号                企业或单位名称            与发行人的关系注
  注：上述企业的子公司亦为发行人的关联方。
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     除中国航空资本以外，持有发行人股份 5%以上的法人或者其他组织如下：
序号               企业或单位名称              与发行人的关系
     发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法
人或组织
     发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子
公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。
接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法
人或组织
     发行人控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团的董事、监事和高级管
理人员，以及该等人员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他法人或组织为发行人的关联方。
     在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在上述第 9.1.1
北京市海问律师事务所                             补充法律意见书六
条至第 9.1.6 条所述情形之一的法人或组织、自然人，亦属于发行人报告期内的
关联方。
  根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能或者已经造
成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），包括杭州菜鸟供应链
管理有限公司，为发行人的关联方。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至 2023 年 12
月 31 日，《补充法律意见书五》第 9.2 条无更新。
  就发行人与主要关联方之间在 2023 年度的重大关联交易，发行人的独立董
事已出具独立意见，认为：公司在 2023 年度期间与关联方发生的关联交易遵循
公平自愿原则，均按照适用的公司章程等有关制度及规定履行了必要的决策程序，
关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、合理，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年 12
月 31 日，《补充法律意见书一》第 9.4 条无更新。本所在《补充法律意见书一》
第 9.4 条项下所发表的法律意见截至 2023 年 12 月 31 日仍然适用。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.5 条无更新。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第 9.6 条无更新。本所在《补充法律意
北京市海问律师事务所                            补充法律意见书六
见书五》第 9.6 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.7 条无更新。
  经核查，发行人在《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》（以下简称“《新招股说明书》”）中已对重大关联交易
及避免同业竞争的承诺作出充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 关于“发行人的主要财产”的更新情况
  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
《补充法律意见书五》第 10.1 条无更新。本所在《补充法律意见书五》第 10.1
条项下所发表的法律意见截至 2023 年 12 月 31 日仍然适用。
  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
《补充法律意见书五》第 10.2 条无更新。本所在《补充法律意见书五》第 10.2
条项下所发表的法律意见截至 2023 年 12 月 31 日仍然适用。
  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司在境内租赁的房屋共计 97 处、建筑面积合计约 253,996.89 平
方米，具体情况如下：
  （1）就其中 50 处、建筑面积合计约 68,063.99 平方米的租赁房屋，出租方
已提供了该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书六
权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，该等房屋占发行人及其子公司境内使
用房屋总面积的比例约为 13.01%。
  本所认为，该等租赁合同合法有效。
  （2）就其中 23 处、建筑面积合计约 177,910.28 平方米的租赁房屋，出租方
未能提供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有
权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，但出租方已在租赁合同中约定或作出
书面赔偿承诺，如因租赁房屋产权纠纷给承租方造成损失的，出租方予以赔偿。
该等房屋占发行人及其子公司境内使用房屋总面积的比例约为 34.02%。
  就其中 24 处、建筑面积合计约 8,022.62 平方米的租赁房屋，出租方未能提
供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有权人授
权出租方出租该等房屋的书面文件，也未在租赁合同中约定或作出上述赔偿承诺。
该等房屋占发行人及其子公司境内使用房屋总面积的比例约为 1.53%。
  本所认为，就出租方未能提供房屋权属证明文件或房屋所有权人同意其出租
的书面文件的租赁房屋，如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发
行人对该等房屋的租赁权可能受到影响，但针对出租方已在租赁合同中约定或作
出书面赔偿承诺的租赁房屋，发行人可根据租赁合同或出租方作出的书面承诺要
求出租方进行赔偿；针对出租方未在租赁合同中约定或作出赔偿承诺的租赁房屋，
发行人可搬迁至其他场所继续进行经营，且该等租赁房屋在发行人全部租赁房屋
中占比较小，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响。该等租赁房屋分布于
不同区域，同时发生全部或大部分房屋无法使用的可能性较低。因此，该等租赁
房屋的出租方未提供房屋权属证明文件或房屋所有权人同意其出租的书面文件
的情形不会对发行人的业务经营和财务状况构成重大不利影响。
  （3）上述全部租赁房屋中，共 17 处、建筑面积合计约 42,676.5 平方米的租
赁房屋位于划拨地上，占发行人境内使用房屋总面积的比例约为 8.16%；共 2 处、
建筑面积合计约 11,465.00 平方米的租赁房屋位于集体地上，占发行人境内使用
房屋总面积的比例约为 2.19%。该等房屋的主要用途为仓储、办公等。
  根据发行人的确认，如果上述房屋因权属瑕疵导致发行人无法继续使用，发
行人在同等条件下及时获得替代物业不存在实质困难。且发行人的控股股东、实
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书六
际控制人已就出租方为其或其控股子公司的租赁房屋出具关于房产瑕疵的承诺
函。
  综上，本所认为，该等划拨地、集体地上房屋在公司境内使用房屋的总面积
中占比不高，如因该等房屋及土地的租赁使用不符合相关法律、法规规定而无法
继续承租或使用的，发行人可在合理期限内搬迁到合适的场所，不会对发行人的
业务经营和财务状况构成重大不利影响。
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至 2023 年 12
月 31 日，《补充法律意见书五》第 10.4 条无更新。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023 年
  根据发行人提供的分、子公司及参股公司的营业执照、公司章程及工商档案、
发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的分、子公司
及参股公司具体情况如下：
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的 28 家境内分公司和 12 家有效存续的境外分支机构基
本情况无变化。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就 12 家有效存续的境外分支机
构办理完毕境外投资备案手续。
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   根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除民航快递、
北京国凤外，《补充法律意见书五》第 10.6.2 条无更新，本所在《补充法律意见
书五》第 10.6.2 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。民航快递、北京国凤具体情况如下：
   （1） 民航快递
   根据北京市市场监督管理局于 2024 年 4 月 16 日核发的、统一社会信用代码
为 91110000100024210J 的《营业执照》及《民航快递有限责任公司章程》并经核
查，民航快递的基本情况如下：
名称          民航快递有限责任公司
住所          北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
法定代表人       郭世承
注册资本        40,756 万元人民币
股权结构        发行人持股 100%
公司类型        有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围        国内快递（信件除外）（快递业务经营许可证有效期至 2025 年 9 月 28
            日）；国际快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效
            期至 2025 年 9 月 28 日）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；货
            物进出口代理报关业务；空运货物包装、保税仓储、国际、国内航空客
            运销售和货运代理业务；五金交电、包装材料的销售；会议服务；经济
            信息咨询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
            动；道路运输经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
            的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
            的经营活动。）
经营期限        1996 年 11 月 8 日至 2041 年 11 月 7 日
   根据发行人的确认及境外律师于 2024 年 3 月 27 日出具的法律意见书，截至
本补充法律意见书出具之日，民航快递拥有 1 家境外子公司，为香港快递（民航
快递持股 100%）。该公司成立于 1998 年 11 月 13 日，住所为香港新界葵芳货柜
码头 88 号永德利大厦 2 座 17 楼 1701&11-12 室，股份总数为 10,000,000 元港币。
截至本补充法律意见书出具之日，民航快递已就香港快递取得商务部颁发的《企
北京市海问律师事务所                                        补充法律意见书六
业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202300411 号）以及发改委下发的《境
外投资项目备案通知书》（发改办外资备2023395 号）。
      根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民
航快递拥有 48 家有效存续的分支机构，该等分支机构具体情况如下：
序号      分支机构名称         成立时间                  住所
       民航快递有限责任公                      东莞市南城区白马黄金商业街 12
         司东莞分公司                            号正兴大厦
       民航快递有限责任公                      广州市番禺区钟村街锦绣花园西
         司番禺分公司                          区翠屏苑 1 座 256 号
       民航快递有限责任公                      广州市花都区白云国际机场空港
         司广州分公司                       北横三路 F5 地块（空港机场）
       民航快递有限责任公                      广州经济技术开发区锦绣路 100
       司广州开发区分公司                       号之综合楼房 A 座一楼 A002
       民航快递有限责任公
        司济南机场营业部
       民航快递有限责任公
         司青岛分公司
       民航快递有限责任公                      青岛市城阳区流亭街道刘家台村
        司青岛流亭营业部                           机场北侧
       民航快递有限责任公
         司山东分公司
       民航快递有限责任公                      汕头市龙湖区衡山庄衡山西街 1
         司汕头分公司                         号宏成工业大厦 304 号房
       民航快递有限责任公                      陕西省西安市高新区锦业一路 80
         司西安分公司                              号
       民航快递有限责任公
         司烟台分公司
       民航快递有限责任公                      遂溪县地方国营遂溪农场（地块
         司湛江分公司                           六）10#仓库 B
       民航快递有限责任公                      珠海市斗门区白藤三路嘉湖轩一
         司珠海分公司                            楼 33 号商铺
       民航快递有限责任公                      安徽省合肥市滨湖区南京路 2588
         司安徽分公司                         号合肥要素市场商 111 室
       民航快递有限责任公                      北京市顺义区南法信镇政府南侧
         司北京分公司                               500 米
       民航快递有限责任公                      常州新北区薛家镇任葛村杨树村
         司常州营业部                               30 号
                                      四川省成都市双流区东升街道国
       民航快递有限责任公
         司成都分公司
                                           楼 2 号、5 号
       民航快递有限责任公
         司东塔营业部
       民航快递有限责任公                      福建省福州市仓山区望峰路 11 号
         司福州分公司                           院内 4 号楼 3 楼
北京市海问律师事务所                                         补充法律意见书六
序号     分支机构名称         成立时间                    住所
      民航快递有限责任公                      甘肃省兰州市城关区嘉峪关西路
        司甘肃分公司                        377 号（民航家属院旧二楼）
      民航快递有限责任公                      南岗区保健路与征仪路交汇处 228
       司哈尔滨分公司                              栋-1-2 层 7 号
      民航快递有限责任公                      海南省海口市龙华区林安智慧物
        司海南分公司                           流商城 12 栋 118 铺面
      民航快递有限责任公
                                     海南省海口市美兰区灵山镇晋文
                                        村委会多善村 10 号
          部
      民航快递有限责任公                      海南省海口市龙华区林安智慧物
       司海南椰海营业部                        流商城 12 栋 119 铺面
      民航快递有限责任公
        司杭州分公司
                                     武汉市东西湖区金银湖街环湖中
      民航快递有限责任公                       路南、规划路西金银湖科技园
        司湖北分公司                        （当代电子硅谷产业园 12 栋 5-
                                     长沙县星沙镇东七线西漓湘路北
      民航快递有限责任公
        司湖南分公司
                                                 房
      民航快递有限责任公                      长春市经济技术开发区武汉路乐
        司吉林分公司                               东小区 15 栋
                                     江西省南昌市南昌经济技术开发
      民航快递有限责任公
        司江西分公司
                                                仓库
                                     云南省昆明市经开区出口加工区
      民航快递有限责任公                      A4-4-1、A4-4-2 地块现代国际综
        司昆明分公司                       合物流中心-新材料产品物流功能
                                           区 19 幢 1 层厂房
      民航快递有限责任公
        司绵阳营业部
      民航快递有限责任公                      南京市雨花台区凤展路 30 号 3 幢
        司南京分公司                                307 室
                                     南宁市国凯大道东 21 号 4 号厂房
      民航快递有限责任公
        司南宁分公司
                                     内蒙古自治区呼和浩特市回民区
      民航快递有限责任公                      攸攸板镇厂汉板村（北二环二十
       司内蒙古分公司                       中西侧）国通仓储物流园区 B 区
                                       三层 B320、B321、B322 号
      民航快递有限责任公                        宁波市海曙区栎社机场航空路
        司宁波分公司                             C137-C141 号
      民航快递有限责任公                      银川市兴庆区解放东街 717 号丽
        司宁夏分公司                       景湖畔 29-2 号楼 106（复式）室
      民航快递有限责任公                      海南省三亚市河东区金鸡岭社区
        司三亚分公司                          金鸡东一巷 21 号一楼左侧
      民航快递有限责任公                       山西省太原市小店区太榆路 199
        司山西分公司                          号机场货运院内商铺 7 号
北京市海问律师事务所                                          补充法律意见书六
序号       分支机构名称           成立时间                 住所
       民航快递有限责任公                       上海市长宁区虹桥国际机场空港
         司上海分公司                             一路 301 号
                                       深圳市宝安区福永街道怀德社区
       民航快递有限责任公
         司深圳分公司
                                            中心 1001
       民航快递有限责任公
         司沈阳分公司
       民航快递有限责任公                       苏州工业园区揽胜路 12 号 7 号楼
         司苏州分公司                             1 楼 101 室
       民航快递有限责任公                       河东区津塘路 38 号丰盈公寓底商
         司天津分公司                          （津塘路 40 号增 8 号）
       民航快递有限责任公                        新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路
        司乌鲁木齐分公司                              1341 号
       民航快递有限责任公
         司无锡分公司
       民航快递有限责任公                       河南省郑州市金水区纬五路 3 号 8
         司郑州分公司                             层 A-05 号
       民航快递有限责任公                       重庆市渝北区回兴街道翠屏二巷 9
         司重庆分公司                                号
       民航快递有限公司厦                       厦门市湖里区高崎国际机场翔远
          门分公司                              一路 3 号
      根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，香
港快递拥有 1 家有效存续的境内分支机构，为中国航空快递（香港）有限公司深
圳代表处。该分支机构统一社会信用代码为 91440300MA5G7JDJ9A，驻在期限
为 2020 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日，首席代表为翁继辉，业务范围为代表
香港快递开展联络、咨询活动，不得直接从事经营活动。
      （2） 北京国凤
      根据北京市顺义区市场监督管理局于 2023 年 11 月 17 日核发的、统一社会
信用代码为 911101051017333855 的《营业执照》及《北京国凤航空旅游服务有
限公司章程》并经核查，北京国凤的基本情况如下：
名称          北京国凤航空旅游服务有限公司
住所          北京市顺义区临空经济核心区天柱路 29 号 507、509、511 办公室
法定代表人       许鹏
注册资本        1,500 万元人民币
股权结构        发行人持股 100%
公司类型        有限责任公司（法人独资）
北京市海问律师事务所                           补充法律意见书六
经营范围     道路货物运输；销售食品；餐饮服务；航空国际货运代理业务；机票代
         理；劳务服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品（不含文物、象牙及
         其制品）、化妆品、日用品、针纺织品、服装、文化用品、体育用品（不
         含驽）、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、计算机
         软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、食用农产品、
         机械设备、汽车配件、装饰材料、Ⅰ类医疗器械、钟表、眼镜、玩具、
         陶瓷制品、花卉、家具；仓储服务（不含危险化学品、粮油仓储）；货
         物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项
         目，开展经营活动；道路货物运输、销售食品、餐饮服务以及依法须经
         批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
         国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限     1994 年 1 月 9 日至长期
  根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除凤凰大昌
外，《补充法律意见书五》第 10.6.3 条无更新。凤凰大昌具体情况如下：
  根据北京市顺义区市场监督管理局于 2023 年 9 月 26 日核发的、统一社会信
用代码为 91110113754154727N 的《营业执照》及《北京凤凰大昌航空设备维修
有限公司章程》并经核查，凤凰大昌的基本情况如下：
名称       北京凤凰大昌航空设备维修有限公司
住所       北京市顺义区高丽营镇水坡村南养殖场 1 号院
法定代表人    邵蕴清
注册资本     400 万元人民币
股权结构     发行人持股 50%；
         大昌—港龙空运设备有限公司持股 50%
公司类型     有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围     维修、设计、制造、组装、改装、租赁航空货运组装设备（包括货箱、
         货板、货网及餐车）及生产其零配件；自产产品的技术咨询、技术服务；
         销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；维护地面设备；
         金属结构加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
北京市海问律师事务所                                          补充法律意见书六
             法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
             得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限         2003 年 10 月 20 日至 2032 年 10 月 19 日
十一、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况
     根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
正在履行的重大合同如下：
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与主要客户正在履行的金额超
过 30,000 万元或者预计发生金额超过 30,000 万元的重大销售合同如下：
序号     签署方      合同相对方                  合同主要内容          合同期限
                            国货航向 Apple Inc.提供飞机运输   2022.04.01   至
                            货物服务。                   2024.12.31
             北京康捷空国际        国货航委托北京康捷空国际货运
                                                    年
             司              运输销售业务。
             全球国际货运代        国货航委托全球国际货运代理
                                                    年
             司              国际运输销售业务。
       中国国
       际货运
                            中国国际货运航空股份有限公司
       航空股
             上海传盛国际货        上海营业部委托上海传盛国际货          2022.07.13 起两
             运有限公司          运有限公司在上海代理国际航线          年
       公司上
                            货物运输销售业务。
       海营业
       部
             爱派克斯（北京） 国货航委托爱派克斯（北京）国际
                                                    年
             司        线货物运输销售业务。
                            国货航委托德迅（中国）货运代理
             德迅（中国）货运       有限公司在上海、北京、广州、深         2023.03.03 起两
             代理有限公司         圳、成都、重庆代理国际航线货物         年
                            运输销售业务。
北京市海问律师事务所                                                       补充法律意见书六
序号     签署方        合同相对方                   合同主要内容                    合同期限
                              国货航委托天津泛艺国际货运代
             天津泛艺国际货
                              理服务有限公司在北京、天津、上                    2023.04.09 起两
                              海、重庆、成都代理国际航线货物                    年
             公司
                              运输销售业务。
                              国货航委托丹马士环球物流（上
             丹马士环球物流
                              海）有限公司北京分公司在北京                     2023.09.28 起两
                              代理国际航线货物运输销售业                      年
             北京分公司
                              务。
             德莎国际货运代          国货航向德莎国际货运代理（上
             司                服务。
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的金额
超过 30,000 万元或者预计发生金额超过 30,000 万元的重大采购合同如下：
序号      合同名称       签署方    合同相对方                 合同内容                合同期限
                          上海浦东国
                                          上海浦东国际机场航空
                  国货航                     油料有限责任公司向国
       障协议                油料有限责                                   2025.06.30
                                          货航销售航空燃料。
                          任公司
       AVIATION
                国货航
       AGREEME            INC.            货航出售航空燃料。               2025.06.30
       NTS
                          China
       LOCATION                           China Aviation Fuel
       CONTRAC    国货航                     (Europe) Limited 向国货
                          (Europe)                                2024.03.31
       T                                  航出售航空燃料。
                          Limited
                                                                  主 合 同 为
                          中国航空油           中国航空油料有限责任
                  国货航     料有限责任           公司向国货航销售航空
       售合同                                                        附属合同为
                          公司              燃料。
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书六
  根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，《补充法律意见书
五》第 11.1.3 条无更新。
  本所认为，发行人上述正在履行的重大合同中适用中国法律的合同合法、有
效，其履行不存在重大法律障碍。
  根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  根据《新审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款为
务产生，合法有效。
十二、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第十二条无更新。本所在《补充法律意
见书五》第十二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
十三、 关于“发行人公司章程的制定与修改”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第十三条无更新。本所在《补充法律意
见书五》第十三条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
十四、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新
情况
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书六
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书五》第十四条无更新。本所在《补充法律意
见书五》第十四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
十五、 关于“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新情况
会选举产生，其中非独立董事 9 名，包括阎非、张华、肖烽、李军、李萌、邓健
荣、林绍波、熊伟、革非，其中阎非担任董事长；独立董事 5 名，包括刘航、杨
武、任自力、张晓东、祝继高；职工代表董事 1 名，由发行人职工代表大会选举
产生，为陆涛。发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
选举产生，包括沈洁、刘涛，沈洁担任监事会主席；职工代表监事 1 名，由发行
人职工代表大会选举产生，为马刚燕。发行人由职工代表担任的监事不少于监事
总人数的三分之一。监事任期三年，任期届满可连选连任。
总法律顾问（兼任首席合规官）李萌，副总裁王洪岩、李一川（兼任总会计师）、
郭世承、武林，安全总监石严，董事会秘书赵婧，总飞行师巫玉胜。高级管理人
员任期三年，任期届满经董事会续聘可连任。
  根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书五》第 15.2 条无更
新：
程师职务。
北京市海问律师事务所                                    补充法律意见书六
裁职务。
司第一届董事会独立董事，原独立董事张敏不再担任公司独立董事。根据《中央
财经?学中层领导?部兼职审批表》，杨武担任发行人独立董事事宜，已获其任
职单位中央财经大学党委等相关部门批准。
公司第一届董事会董事；同日，发行人召开第一届董事会第三十四次会议，选举
阎非为公司第一届董事会董事长。郑保安因退休不再担任公司董事、董事长。
      发行人现有 5 名独立董事，分别为刘航、杨武、任自力、张晓东、祝继高。
其中，祝继高于 2024 年 3 月获任对外经济贸易大学国际商学院副院长，根据《关
于同意祝继高兼任中国国际货运航空股份有限公司独立董事的函》，祝继高担任
发行人独立董事事宜，已获其任职单位对外经济贸易大学党委组织部等相关部门
批准。根据发行人《公司章程》和《董事会议事规则》，发行人的独立董事的职
权范围符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其
子公司以外的其他主要单位的兼职情况如下表所示：
                                 其他单位任职情况
    姓名   发行人职务
                         单位名称                     职务
    郑保安1 董事、董事长 天津冠驰                        执行董事、总经理
                 大连航空有限责任公司                 董事长
    张华   董事
                 北京航空有限责任公司                 董事长
日，发行人召开第一届董事会第三十四次会议，选举阎非为公司第一届董事会董事长。郑保安因退休不再
担任公司董事、董事长。
北京市海问律师事务所                                                   补充法律意见书六
                                       其他单位任职情况
 姓名   发行人职务
                               单位名称                           职务
                                                        总法律顾问（兼任首
              中航集团
                                                        席合规官）
                                                        总法律顾问（兼任首
              国航股份
                                                        席合规官）
              中航兴业有限公司                                  董事长
              北京飞机维修工程有限公司                              董事
 肖烽   董事      国泰航空有限公司                                  董事
              国航海外控股有限公司                                董事
              国航股份                                      总经济师
              上海浦东国际机场西区公共货运站有限公
                                                        董事
 李军   董事、总裁   司
              天津冠驰                                      监事
邓健荣 董事        香港太古集团有限公司                                董事
              国泰航空有限公司                                  行政总裁
林绍波 董事
              香港快运航空有限公司                                主席
              Cainiao (Netherlands) B.V.                董事
              SETCONNECT INTERNATIONAL PTE.
                                                        董事
              LTD.
              西安菜鸟供应链管理有限公司                             执行董事
              APM       SOLUTIONS          SPOLKA   Z
 熊伟   董事
              OGRANICZONA                               监事
              ODPOWIEDZIALNOSCIA
                                                        高级副总裁兼欧亚&
              菜鸟网络科技有限公司
                                                        商务发展总经理
              Lazada Group                              首席物流官
              新通产实业开发（深圳）有限公司                           执行董事、总经理
 革非   董事      深国际                                       董事
              深圳国际控股有限公司                                副总裁
 陆涛   职工代表董事 成都金鹰投资咨询有限责任公司                             监事
 刘航   独立董事    中央财经大学                                    研究员等职
      独立董事    中国人民大学                                    教授等职
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                                  其他单位任职情况
    姓名    发行人职务
                           单位名称                    职务
                  国投资本股份有限公司                 独立董事
    张敏2           比亚迪股份有限公司                  独立董事
                  中国南玻集团股份有限公司               独立董事
                  北京航空航天大学                   教授
    任自力 独立董事      北京诺思兰德生物技术股份有限公司           独立董事
                  北京市汉鼎联合律师事务所               律师
                  北京交通大学                     教授
    张晓东 独立董事      中铁铁龙集装箱物流股份有限公司            独立董事
                  北京睿泽恒镒科技股份公司               独立董事
                  对外经济贸易大学                   教授
                  方正富邦基金管理有限公司               独立董事
    祝继高 独立董事
                  国机汽车股份有限公司                 独立董事
                  浙江泰隆商业银行股份有限公司             独立董事
                  国航投资控股有限公司                 执行董事
          监事、监事会 中银三星人寿保险有限公司                副董事长
    沈洁
          主席      中国航空资本                     董事、总经理
                  中航财务                       董事
                  北京建筑机械化研究院有限公司             董事
    刘涛    监事
                  国改双百发展基金管理有限公司             投资部董事总经理
    王洪岩 副总裁       大连航空有限责任公司                 董事
    郭世承 副总裁       国航香港发展有限公司                 董事
十六、 关于“发行人的税务”的更新情况
     根据发行人的确认、《新审计报告》以及德勤于 2024 年 3 月 29 日出具的德
师报（函）字（24）第 Q00578 号《关于中国国际货运航空股份有限公司主要税
种纳税情况的专项说明》并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，《补充法律意见
书一》第 16.1 条无更新。
张敏不再担任公司独立董事。
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   根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23 日发布的《关于
延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委
公告 2020 年第 23 号）的相关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。成都中航
货站和重庆中航货站符合西部大开发减免条件，2023 年度、2022 年度和 2021 年
度享受企业所得税减按 15%征收的优惠政策。
   根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）、于 2021 年 4 月 2 日发布
的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号）及于 2022 年 3 月 14 日发布的《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%/25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）、于 2021 年 4 月 2 日发布
的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号）、于 2022 年 3 月 14 日发布的《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）及于 2023
年 3 月 26 日发布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，2023 年度，凤凰天津、上海航服
符合小型微利企业减免条件，对年应纳税所得额不超过人民币 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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  根据国家税务总局于 2014 年 2 月 8 日发布的《适用增值税零税率应税服务
退（免）税管理办法》（2014 年第 11 号），自 2014 年 1 月 1 日起，国际及港澳
台地区运输服务收入适用增值税零税率。
  根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《财政部、国家税务
总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                     （财税201636 号）附件 3《营
业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（十八）款，民航快递、凤凰天
津、北京国凤享受国际货物运输代理服务免征增值税优惠。
  根据财政部、海关总署发布的《关于 2021-2030 年支持民用航空维修用航空
器材进口税收政策的通知》（财关税202115 号），经国务院批准，自 2021 年
司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用
航空器材，免征进口关税。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其境内子公司自 2023 年 7 月 1 日至
十七、 关于“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的更新情况
件而受到重大行政处罚的情形。
文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 关于“发行人募集资金的运用”的更新情况
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  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书五》出具之日至 2023 年 12
月 31 日，《补充法律意见书五》第十八条无更新。本所在《补充法律意见书五》
第十八条项下所发表的法律意见截至 2023 年 12 月 31 日仍然适用。
十九、 关于“发行人的业务发展目标”的更新情况
  经核查，发行人在《新招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一
致。经核查，发行人在《新招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 关于“诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
不存在标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构
成重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司自 2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间，不存在因违反中国法律而被政府主管部门给予的单笔处罚金
额在 1 万元及以上的行政处罚；单笔处罚金额在 1 万元以下的行政处罚共计 7
项，涉及罚款金额合计 7,000 元，均为海关管理部门处罚，涉及的处罚事由为传
输电子数据不准确。
  根据《新审计报告》及发行人的确认，上述行政处罚涉及的处罚总金额占发
行人最近一期经审计的总资产和净资产的比例较小；根据相关法律法规并经核查，
本所认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦
不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
的股东、发行人董事长和总裁的书面确认并经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长
和总裁不存在尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成重大不利影响的诉
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讼、仲裁以及行政处罚。
二十一、   关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况
  本所律师未参与发行人《新招股说明书》的编制，仅审阅了《新招股说明书》。
本所认为，《新招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见
书无矛盾之处；本所对《新招股说明书》引用本补充法律意见书内容无异议，确
认《新招股说明书》不致因引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二十二、   结论
  综上所述，本所认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》
                              《证券法》
《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的有关条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。本次发行已取得深交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程
序，发行人股票在深交所上市尚需取得深交所同意。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书六》的签
署页）
北京市海问律师事务所
负责人：                    经办律师：
      张继平                  高   巍
                           肖   毅
                           徐启飞
                                   年   月   日
                                  北京市海问律师事务所
                关于中国国际货运航空股份有限公司
 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市
                                     的补充法律意见书七
  海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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                                                             目        录
十四、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情况
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书七
                  北京市海问律师事务所
               关于中国国际货运航空股份有限公司
             首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市
                   的补充法律意见书七
  致：中国国际货运航空股份有限公司
  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。
本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）
的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行上市于 2023 年
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《北京市海问
律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），
于 2023 年 9 月 27 日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书五》
（以下简称“《补充法律意见书五》”），于 2024 年 6 月 27 日出具了《北京市
海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票及上市的补充法律意见书六》
                    （以下简称“《补充法律意见书六》”）。
  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发200137 号）第七条的
有关要求，针对发行人在本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书一》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》后与本次发行上市有
关的事实的更新与进展情况，本所现出具本补充法律意见书。
北京市海问律师事务所                  补充法律意见书七
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》的更新和补充，《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书五》及《补充法
律意见书六》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见
书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
  本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律
意见书五》及《补充法律意见书六》中所作的律师声明对本补充法律意见书同样
适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》中已作定义的词语，在本补充法
律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书一》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》中定义的相同含义。
北京市海问律师事务所                                 补充法律意见书七
一、 关于“本次发行上市的批准和授权”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第一条无更新。本所在《补充法律意
见书六》第一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
二、 关于“本次发行上市的主体资格”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第二条无更新。本所在《补充法律意
见书六》第二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
三、 关于“本次发行上市的实质条件”的更新情况
情况”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
号《审计报告》（以下简称“《新审计报告》”），发行人最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
北京市海问律师事务所                                 补充法律意见书七
情况”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十
条之规定。
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第
一款之规定。
号《内部控制审核报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款
之规定。
述，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立；如本补充法律意见书“九、
关于‘关联交易及同业竞争’的更新情况”所述，自《补充法律意见书六》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“九、关于‘关联交易
及同业竞争’的更新情况”所述外，发行人的同业竞争情况未发生变化。
发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；如本补充法律意见书“十五、关于
‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’的更新情况”所述，发行人最近
三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“六、
关于‘发行人的发起人和股东’的更新情况”、“七、关于‘发行人的股本及其
演变’的更新情况”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年内实际控制
人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。
“十一、关于‘发行人的重大债权债务’的更新情况”及“二十、关于‘诉讼、
仲裁或行政处罚’的更新情况”所述，并根据发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
北京市海问律师事务所                               补充法律意见书七
行人不存在重大偿债风险、不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。
其子公司的行政处罚”所述，发行人自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期
间受到的行政处罚不会对本次发行上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款
之规定。
前提下，发行人本次发行的股份数量不超过 1,886,387,153 股，即不超过本次发
行后发行人已发行股份总数的 15%（超额配售选择权行使前），符合《深交所上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项之规定。
润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动
产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元，符合
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书七
《深交所上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项之规定。
     综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 关于“发行人的设立”的更新情况
     根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第四条无更新。本所在《补充法律意
见书六》第四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
五、 关于“发行人的独立性”的更新情况
     根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，除本补充法律意见书“九、关于‘关联交易及同业竞争’的
更新情况”所述情况外，本所在《补充法律意见书六》第五条项下所发表的法律
意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
六、 关于“发行人的发起人和股东”的更新情况
     根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书六》第六条无更新：
     根据《天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、天津宇驰
签署的调查问卷，天津宇驰的权益结构如下：
序号         合伙人名称      合伙人性质     出资额（万元）         出资比例
       天津畅驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津通驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津安驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
北京市海问律师事务所                                          补充法律意见书七
序号        合伙人名称          合伙人性质      出资额（万元）           出资比例
       天津迅驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
       天津星驰企业管理合伙企业
          （有限合伙）
          合计               ——       15,659.105726      100%
     注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
     天津宇驰系根据国家发改委和中航集团批准而设立的员工持股平台，最终出
资人为参与国货航员工持股的核心员工，截至本补充法律意见书出具之日，通过
天津宇驰持股的核心员工的具体情况如下：
     （1）天津冠驰
     根据《天津冠驰企业管理有限责任公司章程》，天津冠驰的股权结构如下：
 序号             股东姓名               出资额（万元）          出资比例
               合计                      5              100%
     注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
     （2）天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）
     根据发行人提供的相关资料，天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
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 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书七
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
        合计          ——          4,910.349170      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
      （3）天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书七
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）        出资比例
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书七
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
         合计         ——          3,513.361403      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
      （4）天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书七
序号      合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
        合计          ——          3,159.172751      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
      （5）天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）
      根据发行人提供的相关资料，天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
北京市海问律师事务所                                  补充法律意见书七
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）        出资比例
北京市海问律师事务所                                    补充法律意见书七
 序号    合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
       合计          ——          2,327.905327      100%
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
     （6）天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）
     根据发行人提供的相关资料，天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人构成及出资情况如下：
 序号    合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
北京市海问律师事务所                                   补充法律意见书七
 序号   合伙人名称/姓名   合伙人性质        出资额（万元）         出资比例
      合计          ——          1,745.817075      100%
北京市海问律师事务所                              补充法律意见书七
  注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正
在办理工商变更登记。
  本所在《补充法律意见书六》第六条项下所发表的法律意见截至本补充法律
意见书出具之日仍然适用。
七、 关于“发行人的股本及其演变”的更新情况
  根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书六》第 7.1 条无更新。本所在《补充法律意
见书六》第 7.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适
用。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人员工持股平台天津宇驰持有的发行人
股份存在质押，质押股份数量自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法律意
见书出具之日无变化，贷款余额截至 2024 年 6 月 30 日下降至 1,862.69 万元；除
前述情形外，不存在其他股东将其所持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 关于“发行人的业务”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 8.1 条无更新。本所在《补充法律
意见书一》第 8.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然
适用。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，除下述情况外，发行人及其境内子公司从事相关业务取得的
主要经营资质情况无更新，本所在《补充法律意见书六》第 8.2 条项下所发表的
北京市海问律师事务所                           补充法律意见书七
法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用：
   根据境外法律意见书及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人境外子公司、分支机构的情况请见本补充法律意见书“十、关于‘发行人的
主要财产’的更新情况”之“10.6 发行人的分、子公司及参股公司”。
   根据《新审计报告》及发行人的确认并经核查，发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度及 2024 年 1-6 月（以下简称“报告期”）的主营业务收入占其营
业收入的绝大部分，主营业务突出。
   经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
   根据发行人现行有效的《营业执照》和《新审计报告》并经核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况
   根据《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
   发行人的控股股东为中国航空资本，实际控制人为中航集团。
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      除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人直接或者间接控制的法人或
者其他组织为发行人的关联方。其中，发行人的实际控制人控制的主要企业情况
如下：
序号                     企业或单位名称                      与发行人的关系注
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序号                企业或单位名称              与发行人的关系注
  注：上述企业的子公司亦为发行人的关联方。
      除中国航空资本以外，持有发行人股份 5%以上的法人或者其他组织如下：
序号                企业或单位名称                与发行人的关系
      发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法
人或组织
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   发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子
公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。
接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法
人或组织
   发行人控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团的董事、监事和高级管
理人员，以及该等人员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他法人或组织为发行人的关联方。
   在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在上述第 9.1.1
条至第 9.1.6 条所述情形之一的法人或组织、自然人，亦属于发行人报告期内的
关联方。
   根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能或者已经造
成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），包括杭州菜鸟供应链
管理有限公司，为发行人的关联方。
   根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至 2024 年
由国货航向菜鸟供应链、其关联方 Cainiao Smart Logistics Network Limited 及其
合并范围内子公司提供航空货物运输服务；协议有效期为三年。该框架协议已经
国货航第一届董事会第二十九次会议及 2023 年度股东大会审议通过。
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  就发行人与主要关联方之间在 2024 年 1-6 月的重大关联交易，发行人的独
立董事已出具独立意见，认为：公司在 2024 年 1-6 月期间与关联方发生的关联
交易遵循公平自愿原则，均按照公司章程等有关制度及规定履行了必要的决策程
序，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、合理，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2024 年
        《补充法律意见书一》第 9.4 条无更新。本所在《补充法律意见书一》
第 9.4 条项下所发表的法律意见截至 2024 年 6 月 30 日仍然适用。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.5 条无更新。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，除下述情况外，《补充法律意见书六》第 9.6 条无更新；本
所在《补充法律意见书六》第 9.6 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见
书出具之日仍然适用：
  （1）山航股份
  根据国航股份公开披露的相关信息，2021 年度、2022 年度及 2023 年度，山
航股份的航空物流相关业务收入分别为 37,750 万元、18,602 万元及 35,727 万元，
占发行人同期主营业务收入的比例分别为 1.56%、0.81%及 2.41%。
  （2）澳门航空
  根据国航股份公开披露的相关信息，2021 年度、2022 年度及 2023 年度，澳
门航空的客机腹舱货运业务收入分别为 472 万元、467 万元及 2,577 万元，占发
行人同期主营业务收入的比例分别为 0.02%、0.02%及 0.17%。
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  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.7 条无更新。
  经核查，发行人在《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》（以下简称“《新招股说明书》”）中已对重大关联交易
及避免同业竞争的承诺作出充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 关于“发行人的主要财产”的更新情况
  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，
除下述情况外，《补充法律意见书六》第 10.1 条无更新，本所在《补充法律意见
书六》第 10.1 条项下所发表的法律意见截至 2024 年 6 月 30 日仍然适用：
  就《补充法律意见书五》第 10.1 条项下第 29 项位于济南市历下区羊头峪路
公司将该项房屋对应的济房权证历字第 087513 号《房屋产权证》及该项房屋所
占用土地对应的历下国用1999字第 0100516 号《国有土地证》（土地使用权人
为王俊玲）统一换领为鲁（2024）济南市不动产权第 0086662 号《不动产权证书》。
根据该《不动产权证书》，该项房屋及其对应的土地使用权权利人均为民航快递
有限责任公司山东分公司，房屋面积为 355.34 平方米，土地类型为划拨，规划用
途为住宅。根据民航快递有限责任公司山东分公司于 2024 年 7 月 16 日开具的
《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，民航快递
有限责任公司山东分公司于 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 15 日期间，在住房
城乡建设领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
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  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，
除本补充法律意见书第 10.1 条所述更新导致的发行人自有的 2 宗类型为划拨的
无地上建筑物的土地使用权占发行人自有土地使用权总面积的比例从 0.86%下
降至 0.85%外，《补充法律意见书六》第 10.2 条无更新，本所在《补充法律意见
书六》第 10.2 条项下所发表的法律意见截至 2024 年 6 月 30 日仍然适用。
  根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司在境内租赁的房屋共计 94 处、建筑面积合计约 252,905.39 平
方米，具体情况如下：
  （1）就其中 49 处、建筑面积合计约 67,696.90 平方米的租赁房屋，出租方
已提供了该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有
权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，该等房屋占发行人及其子公司境内使
用房屋总面积的比例约为 12.97%。
  本所认为，该等租赁合同合法有效。
  （2）就其中 24 处、建筑面积合计约 178,397.12 平方米的租赁房屋，出租方
未能提供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有
权人授权出租方出租该等房屋的书面文件，但出租方已在租赁合同中约定或作出
书面赔偿承诺，如因租赁房屋产权纠纷给承租方造成损失的，出租方予以赔偿。
该等房屋占发行人及其子公司境内使用房屋总面积的比例约为 34.18%。
  就其中 21 处、建筑面积合计约 6,811.37 平方米的租赁房屋，出租方未能提
供该等房屋的权属证书、主管机关出具的权属证明文件或该等房屋的所有权人授
权出租方出租该等房屋的书面文件，也未在租赁合同中约定或作出上述赔偿承诺。
该等房屋占发行人及其子公司境内使用房屋总面积的比例约为 1.31%。
  本所认为，就出租方未能提供房屋权属证明文件或房屋所有权人同意其出租
的书面文件的租赁房屋，如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发
行人对该等房屋的租赁权可能受到影响，但针对出租方已在租赁合同中约定或作
出书面赔偿承诺的租赁房屋，发行人可根据租赁合同或出租方作出的书面承诺要
求出租方进行赔偿；针对出租方未在租赁合同中约定或作出赔偿承诺的租赁房屋，
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书七
发行人可搬迁至其他场所继续进行经营，且该等租赁房屋在发行人全部租赁房屋
中占比较小，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响。该等租赁房屋分布于
不同区域，同时发生全部或大部分房屋无法使用的可能性较低。因此，该等租赁
房屋的出租方未提供房屋权属证明文件或房屋所有权人同意其出租的书面文件
的情形不会对发行人的业务经营和财务状况构成重大不利影响。
  （3）上述全部租赁房屋中，共 15 处、建筑面积合计约 42,229.50 平方米的
租赁房屋位于划拨地上，占发行人境内使用房屋总面积的比例约为 8.09%；共 2
处、建筑面积合计约 11,465.00 平方米的租赁房屋位于集体地上，占发行人境内
使用房屋总面积的比例约为 2.20%。该等房屋的主要用途为仓储、办公等。
  根据发行人的确认，如果上述房屋因权属瑕疵导致发行人无法继续使用，发
行人在同等条件下及时获得替代物业不存在实质困难。且发行人的控股股东、实
际控制人已就出租方为其或其控股子公司的租赁房屋出具关于房产瑕疵的承诺
函。
  综上，本所认为，该等划拨地、集体地上房屋在公司境内使用房屋的总面积
中占比不高，如因该等房屋及土地的租赁使用不符合相关法律、法规规定而无法
继续承租或使用的，发行人可在合理期限内搬迁到合适的场所，不会对发行人的
业务经营和财务状况构成重大不利影响。
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至 2024 年
自有飞机基本情况如下：
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                         中国人民共和国民用航空器国籍登记证                                               适航运行合格证/适航证
序             国籍和
号                      航空器所               出厂
      编号      登记标              运营人                航空器型号            签发日期             类型       编号         签发日期
                        有人                序号
               志
                              AIR CHINA
                       国货航有
                         限
                                 LTD
                              AIR CHINA
                       国货航有
                         限
                                 LTD
                              AIR CHINA                         2013 年 12 月 16
                       国货航有                                                                          2013 年 12 月 16
                         限                                            日                                    日
                                 LTD
                       国货航有                                     2005 年 12 月 16
                         限                                            日
                       国货航有
                         限
                              AIR CHINA
                       国货航有
                         限       LTD
                              AIR CHINA
                       国货航有
                         限       LTD
                              AIR CHINA
                       国货航有
                         限
                                 LTD
                              AIR CHINA
                       国货航有
                         限
                                 LTD
北京市海问律师事务所                                                                                               补充法律意见书七
                           中国人民共和国民用航空器国籍登记证                                               适航运行合格证/适航证
序               国籍和
号                        航空器所               出厂
       编号       登记标              运营人                航空器型号            签发日期             类型       编号         签发日期
                          有人                序号
                 志
                                AIR CHINA
                         国货航有                                                                          2013 年 11 月 13
                           限                                                                                 日
                                   LTD
      NR6190R
      NR6103R
      NR5849R
      NR5549R
      NR5411R
                                                                                    飞机（运输类飞   AC2135
                                                                                     机-货运）      7
      NR2644R                                                                       飞机（运输类飞   AC2627
                                                                                    飞机（运输类飞   AC2171
                                                                                     机-货运）      5
                                                                                    飞机（运输类飞   AC2167
                                                                                     机-货运）      2
      NR2667R                                                                       飞机（运输类飞   AC2655
     注：截至 2024 年 6 月，其中 4 架飞机正在北京产权交易所拟挂牌出让。
 北京市海问律师事务所                                      补充法律意见书七
     根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2024 年
     根据发行人提供的分、子公司及参股公司的营业执照、公司章程及工商档案、
 发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的分、子公司
 及参股公司具体情况如下：
     根据《新审计报告》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
 行人设有 28 家境内分公司和 12 家有效存续的境外分支机构，其中，发行人境外
 分支机构的情况无更新。发行人境内分支机构的具体情况如下：
序号        分支机构名称           成立日期                   住所
     中国国际货运航空股份有限公司
         天津运营基地
     中国国际货运航空股份有限公司                       内蒙古自治区呼和浩特市白塔
         呼和浩特营业部                                机场
     中国国际货运航空股份有限公司                       四川成都双流国际机场国航货
          成都营业部                                运大楼
     中国国际货运航空股份有限公司                       贵州省贵阳市南明区龙洞堡机
          贵阳营业部                               场国航大厦内
     中国国际货运航空股份有限公司                       浙江省杭州市萧山区靖江镇山
         杭州运营基地                           前胜联村（萧山国际机场内）
     中国国际货运航空股份有限公司                       重庆市北部新区星光大道 76 号
          重庆营业部                                B1-17-1
     中国国际货运航空股份有限公司
         北京运营基地
     中国国际货运航空股份有限公司                       上海市长宁区天山西路 789 号
          上海营业部                              A 幢（4 幢）5 楼
     中国国际货运航空股份有限公司                       广州市花都区迎宾大道 163 号
          广州营业部                           高晟广场 3 栋 5 层 01E45 室
                                          深圳市宝安区福永街道兴围社
     中国国际货运航空股份有限公司
          深圳营业部
 北京市海问律师事务所                                     补充法律意见书七
     中国国际货运航空股份有限公司                      武汉市黄陂区天河街机场大道
         武汉运营基地                               特1号
     中国国际货运航空股份有限公司                      浙江省杭州市萧山区国际机场
          杭州营业部                                内
     中国国际货运航空股份有限公司                      天津滨海国际机场院内国货航
          天津营业部                             办公楼 107-110 室
                                         中国（四川）自由贸易试验区
     中国国际货运航空股份有限公司
          成都货站
                                             大件路 289 号
     中国国际货运航空股份有限公司                      重庆市渝北区双凤桥街道双凤
          重庆货站                                路 500 号
                                         浙江省温州市龙湾区温州龙湾
     中国国际货运航空股份有限公司
          温州营业部
     中国国际货运航空股份有限公司
          重庆分公司
     中国国际货运航空股份有限公司                      海南省海口市龙华区金贸街道
          海口营业部                          紫荆路 2-1 紫荆信息公寓 15A
     中国国际货运航空股份有限公司                      中国（福建）自由贸易试验区
          厦门营业部                          厦门片区翔云一路 43 号 204 室
                                          福州市鼓楼区鼓东街道五四路
     中国国际货运航空股份有限公司                      128-1 号中旅城二期办公楼（恒
          福州营业部                          力城写字楼）10 层 01 单元南侧
                                                 部分场所
                                         云南省滇中新区大板桥街道办
     中国国际货运航空股份有限公司
          昆明营业部
                                          唐飞行酒店一楼西山会议室
     中国国际货运航空股份有限公司                      辽宁省沈阳市沈河区西顺城街
          沈阳营业部                               39 号
     中国国际货运航空股份有限公司                      辽宁省大连市甘井子区辛虹西
          大连营业部                             园 46-1 号 315
                                         河南省郑州市航空港区郑港街
     中国国际货运航空股份有限公司
          郑州营业部
                                            酒店 218 办公室
                                         南京市江宁区禄口街道翔燕路
     中国国际货运航空股份有限公司
          南京营业部
                                              （江宁开发区）
     中国国际货运航空股份有限公司                      山东省青岛市市南区福州北路
          青岛营业部                              23 号二层
     中国国际货运航空股份有限公司                      长春市经济开发区武汉路乐东
          长春营业部                              小区 15 栋
                                          新疆乌鲁木齐高新区（新市
     中国国际货运航空股份有限公司
         乌鲁木齐营业部
                                            旁小二层楼门面房
北京市海问律师事务所                                补充法律意见书七
  根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上海航服
外，《补充法律意见书六》第 10.6.2 条无更新，本所在《补充法律意见书六》第
航服具体情况如下：
  根据浦东新区市场监督管理局于 2023 年 7 月 20 日核发的、统一社会信用代
码为 913101151322247518 的《营业执照》及《上海国际航空服务有限公司章程》
并经核查，上海航服的基本情况如下：
   名称    上海国际航空服务有限公司
   住所    浦东新区祝桥镇施湾七路 1016 号 6 幢二层 219 室
 法定代表人   张艳炜
  注册资本   760 万元人民币
  股权结构   发行人持股 100%
  公司类型   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  经营范围   海上国际货物运输代理业务，陆路国际货物运输代理业务，航空国际货
         物运输代理业务，从事货物及技术的进出口业务，在上海海关的关区内
         从事报关业务，仓储（除危险化学品），装卸服务，供应链管理服务，
         包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         动）
  经营期限   1993 年 3 月 3 日至 2033 年 3 月 2 日
  根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除空港拼装
外，《补充法律意见书六》第 10.6.3 条无更新。空港拼装具体情况如下：
  根据北京市顺义区市场监督管理局于 2024 年 6 月 6 日核发的、统一社会信
用代码为 91110113756044898Q 的《营业执照》及《北京空港出口拼装区服务有
限公司章程》并经核查，空港拼装的基本情况如下：
   名称    北京空港出口拼装区服务有限公司
北京市海问律师事务所                                        补充法律意见书七
      住所     北京市顺义区空港工业区 A 区蓝天大厦九层
 法定代表人       陈巍巍
     注册资本    500 万元人民币
             发行人持股 35%；
             北京空港航空地面服务有限公司持股 35%；
     股权结构
             北京天地友和科技发展有限责任公司持股 20%；
             北京空港宏远物流有限公司持股 10%。
     公司类型    其他有限责任公司
             接受委托从事劳务服务；仓储服务（不含危险化学品、粮油）。（企业
             依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
     经营范围
             部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
             限制类项目的经营活动。）
     经营期限    2003 年 10 月 30 日至无固定期限
十一、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况
     根据发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正
在履行的重大合同如下：
     截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户正在履行的金额超过
序号     签署方      合同相对方            合同主要内容              合同期限
       国 货
                          国货航、民航快递向 Apple Inc.提   2024.04.01   至
                          供飞机运输货物服务。              2027.12.31
       航快递
             北京康捷空国际      国货航委托北京康捷空国际货运
                                                  年
             司            运输销售业务。
             全球国际货运代      国货航委托全球国际货运代理
                                                  年
             司            国际运输销售业务。
北京市海问律师事务所                                               补充法律意见书七
序号     签署方     合同相对方                 合同主要内容                 合同期限
       中国国
       际货运
                            中国国际货运航空股份有限公司
       航空股
             上海传盛国际货        上海营业部委托上海传盛国际货               2022.07.13 起两
             运有限公司          运有限公司在上海代理国际航线               年
       公司上
                            货物运输销售业务。
       海营业
       部
             爱派克斯（北京） 国货航委托爱派克斯（北京）国际
                                                         年
             司        线货物运输销售业务。
                            国货航委托德迅（中国）货运代理
             德迅（中国）货运       有限公司在上海、北京、广州、深              2023.03.03 起两
             代理有限公司         圳、成都、重庆代理国际航线货物              年
                            运输销售业务。
                            国货航委托天津泛艺国际货运代
             天津泛艺国际货
                            理服务有限公司在北京、天津、上              2023.04.09 起两
                            海、重庆、成都代理国际航线货物              年
             公司
                            运输销售业务。
                            国货航委托丹马士环球物流（上
             丹马士环球物流
                            海）有限公司北京分公司在北京               2023.09.28 起两
                            代理国际航线货物运输销售业                年
             北京分公司
                            务。
                            广州欧华国际货运代理有限公司
             广州欧华国际货        作为国货航的货运销售代理人在               2024.01.01   至
             运代理有限公司        广州地区办理国际航线货物运输               2024.12.31
                            销售业务。
     截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的金额超
过 30,000 万元或者预计发生金额超过 30,000 万元的重大采购合同如下：
序号      合同名称       签署方   合同相对方            合同内容              合同期限
                         上海浦东国
                                     上海浦东国际机场航空
               国货航                   油料有限责任公司向国
       障协议               油料有限责                            2025.06.30
                                     货航销售航空燃料。
                         任公司
       AVIATION
                国货航
       AGREEME           INC.        货航出售航空燃料。            2025.06.30
       NTS
北京市海问律师事务所                                                               补充法律意见书七
序号      合同名称         签署方   合同相对方                   合同内容                    合同期限
                           China
       LOCATION                             China Aviation Fuel
       CONTRAC       国货航                    (Europe) Limited 向国货
                           (Europe)                                      2025.03.31
       T                                    航出售航空燃料。
                           Limited
                                                                         主 合 同 为
                           中国航空油            中国航空油料有限责任
                     国货航   料有限责任            公司向国货航销售航空
       售合同                                                               附属合同为
                           公司               燃料。
                           General
                           Electric
                           Company –        General           Electric
       Letter              Aerospace        Company – Aerospace
       Agreement           business unit、   business unit、GE Engine
       No.2     to   国货航   GE      Engine   Services     Distribution,
       GTA No.1-           Services         L.L.C 向国货航、国航进
                           L.L.C 、 国 航      发动机及相关设备。
                           进出口有限
                           公司
     根据发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，《补充法律意见书
六》第 11.1.3 条无更新。
     本所认为，发行人上述正在履行的重大合同中适用中国法律的合同合法、有
效，其履行不存在重大法律障碍。
     根据发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
北京市海问律师事务所                         补充法律意见书七
  根据《新审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款为
产生，合法有效。
十二、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第十二条无更新。本所在《补充法律
意见书六》第十二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然
适用。
十三、 关于“发行人公司章程的制定与修改”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第十三条无更新。本所在《补充法律
意见书六》第十三条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然
适用。
十四、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新
情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第十四条无更新。本所在《补充法律
意见书六》第十四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然
适用。
十五、 关于“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新情况
  根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第 15.1 条无更新。本所在《补充
法律意见书六》第 15.1 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之
日仍然适用。
北京市海问律师事务所                                   补充法律意见书七
  根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第 15.2 条无更新。本所在《补充
法律意见书六》第 15.2 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之
日仍然适用。
  根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，《补充法律意见书六》第 15.3 条无更新。本所在《补充
法律意见书六》第 15.3 条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之
日仍然适用。
  截至 2024 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其子
公司以外的其他主要单位的兼职情况如下表所示：
                             其他单位任职情况
 姓名   发行人职务
                      单位名称                    职务
               中航集团                     副总经理
 阎非   董事、董事长
               国航股份                     副总裁
               大连航空有限责任公司               董事长
               北京航空有限责任公司               董事长
                                        总法律顾问（兼任首
 张华   董事       中航集团
                                        席合规官）
                                        总法律顾问（兼任首
               国航股份
                                        席合规官）
               中航兴业有限公司                 董事长
               北京飞机维修工程有限公司             董事
 肖烽   董事
               国泰航空有限公司                 董事
               国航海外控股有限公司               董事
北京市海问律师事务所                                                   补充法律意见书七
                                      其他单位任职情况
 姓名   发行人职务
                               单位名称                           职务
                                                        总经济师、董事会秘
              国航股份
                                                        书
              上海浦东国际机场西区公共货运站有限公
                                                        董事
 李军   董事、总裁   司
              天津冠驰                                      监事
邓健荣 董事        香港太古集团有限公司                                董事
              国泰航空有限公司                                  行政总裁
林绍波 董事
              香港快运航空有限公司                                主席
              Cainiao (Netherlands) B.V.                董事
              SETCONNECT INTERNATIONAL PTE.
                                                        董事
              LTD.
              西安菜鸟供应链管理有限公司                             执行董事
              APM       SOLUTIONS          SPOLKA   Z
 熊伟   董事
              OGRANICZONA                               监事
              ODPOWIEDZIALNOSCIA
                                                        高级副总裁兼欧亚&
              菜鸟网络科技有限公司
                                                        商务发展总经理
              Lazada Group                              首席物流官
              新通产实业开发（深圳）有限公司                           执行董事、总经理
 革非   董事      深国际                                       董事
              深圳国际控股有限公司                                副总裁
 陆涛   职工代表董事 成都金鹰投资咨询有限责任公司                             监事
 刘航   独立董事    中央财经大学                                    研究员等职
 杨武   独立董事    中央财经大学                                    副教授等职
              北京航空航天大学                                  教授
任自力 独立董事      北京诺思兰德生物技术股份有限公司                          独立董事
              北京市汉鼎联合律师事务所                              律师
              北京交通大学                                    教授
张晓东 独立董事
              中铁铁龙集装箱物流股份有限公司                           独立董事
              对外经济贸易大学                                  教授等职
祝继高 独立董事
              国机汽车股份有限公司                                独立董事
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                              其他单位任职情况
 姓名   发行人职务
                       单位名称                    职务
              浙江泰隆商业银行股份有限公司             独立董事
              国航投资控股有限公司                 执行董事
      监事、监事会 中银三星人寿保险有限公司                副董事长
 沈洁
      主席      中国航空资本                     董事、总经理
              中航财务                       董事
              北京建筑机械化研究院有限公司             董事
 刘涛   监事
              国改双百发展基金管理有限公司             投资部董事总经理
王洪岩 副总裁       大连航空有限责任公司                 董事
郭世承 副总裁       国航香港发展有限公司                 董事
十六、 关于“发行人的税务”的更新情况
  根据发行人的确认、《新审计报告》以及德勤于 2024 年 9 月 4 日出具的德
师报（函）字（24）第 Q01407 号《关于中国国际货运航空股份有限公司主要税
种纳税情况的专项说明》并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，《补充法律意见书
一》第 16.1 条无更新。
  根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》
                     （财税201158 号）及财政部、
税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23 日发布的《关于延续西部大开发企
业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23
号）的相关规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。成都中航货站和重庆中航货
站符合西部大开发减免条件，2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度和 2021 年度
享受企业所得税减按 15%征收的优惠政策。
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  根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）、于 2021 年 4 月 2 日发布
的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号）及于 2022 年 3 月 14 日发布的《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%/25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  根据财政部、国家税务总局于 2019 年 1 月 17 日发布的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税 2019 年 13 号）、于 2021 年 4 月 2 日发布
的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号）、于 2022 年 3 月 14 日发布的《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）及于 2023
年 3 月 26 日发布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，2023 年度，凤凰天津、上海航服
符合小型微利企业减免条件，对年应纳税所得额不超过人民币 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2024 年 1-6 月，
凤凰天津、上海航服预计符合小型微利企业减免条件，年应纳税所得额不超过人
民币 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
  根据国家税务总局于 2014 年 2 月 8 日发布的《适用增值税零税率应税服务
退（免）税管理办法》（2014 年第 11 号），自 2014 年 1 月 1 日起，国际及港澳
台地区运输服务收入适用增值税零税率。
  根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《财政部、国家税务
总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                     （财税201636 号）附件 3《营
业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（十八）款，民航快递、凤凰天
津、北京国凤享受国际货物运输代理服务免征增值税优惠。
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  根据财政部、海关总署发布的《关于 2021-2030 年支持民用航空维修用航空
器材进口税收政策的通知》（财关税202115 号），经国务院批准，自 2021 年
司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用
航空器材，免征进口关税。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其境内子公司自 2024 年 1 月 1 日至
十七、 关于“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的更新情况
而受到重大行政处罚的情形。
件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 关于“发行人募集资金的运用”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，自《补充法律意见书六》出具之日至 2024 年
六》第十八条项下所发表的法律意见截至 2024 年 6 月 30 日仍然适用。
十九、 关于“发行人的业务发展目标”的更新情况
  经核查，发行人在《新招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一
致。经核查，发行人在《新招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律的
规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、 关于“诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况
  根据发行人的确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不
存在标的金额在 1,000 万元以上的尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成
重大不利影响的诉讼或仲裁案件。
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024
年 6 月 30 日期间，不存在因违反中国法律而被政府主管部门给予的单笔处罚金
额在 1 万元及以上的行政处罚；单笔处罚金额在 1 万元以下的行政处罚共计 1
项，涉及罚款金额为 3,000 元，为海关管理部门处罚，涉及的处罚事由为传输电
子数据不准确。
  根据《新审计报告》及发行人的确认，上述行政处罚涉及的处罚总金额占发
行人最近一期经审计的总资产和净资产的比例较小；根据相关法律法规并经核查，
本所认为，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦
不构成重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
的股东、发行人董事长和总裁的书面确认并经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发
行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长和
总裁不存在尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成重大不利影响的诉讼、
仲裁以及行政处罚。
二十一、   关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况
  本所律师未参与发行人《新招股说明书》的编制，仅审阅了《新招股说明书》。
本所认为，《新招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见
书无矛盾之处；本所对《新招股说明书》引用本补充法律意见书内容无异议，确
认《新招股说明书》不致因引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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二十二、   结论
  综上所述，本所认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》
                              《证券法》
《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的有关条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。本次发行已取得深交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程
序，发行人股票在深交所上市尚需取得深交所同意。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文）
北京市海问律师事务所                          补充法律意见书七
  （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的补充法律意见书七》
的签署页）
   北京市海问律师事务所
   负责人：                    经办律师：
    张继平                     高   巍
                            肖   毅
                            徐启飞
                                    年   月   日

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