证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2024-081
北京空港科技园区股份有限公司
关于收购北京天利动力供热有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）拟以现金方
式收购公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）持有的北
京天利动力供热有限公司（以下简称天利动力或标的公司）100%股权，收购价以
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权
涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报
字2024第 1819 号）中确认的截至 2024 年 9 月 30 日天利动力股东全部权益价
值的评估值 7,442.00 万元为基础，该评估报告尚需经国有资产监督管理部门的
核准，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。
本次交易按照《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发顺义区企
业国有资产交易实施办法的通知》（顺国资发201870 号）采取非公开协议转
让的方式进行交易。
?本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为公司控股股东，为公司关联
方。不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发及其控制的企业进行
的关联交易共 35 次，累计金额 62,412.68 万元，均根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空经济区，以园区开发
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建设为主营业务，同时涵盖物业租赁和管理等业务，本次收购标的天利动力负责
为首都机场临空经济区的企业及周边居民提供供热服务，公司与天利动力均从事
园区建设与服务相关业务，具备业务协同性。本次收购有助于公司在首都机场临
空经济区形成更加完整的产业链和服务体系，有效提高公司盈利能力和抗风险能
力，增强公司整体竞争力，有利于公司的长远发展。
?本次交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
?风险提示：
本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能面临宏观经济、行业或政策等
因素影响，导致经营业绩未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，
积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司目前主营业务为园区开发及综合管理服务，为进一步提升公司盈利能力，
丰富公司业务结构，为园区企业提供更完善和多样化服务，与园区客户建立更稳
定的合作关系，完善上市公司在园区管理产业链布局，优化提升公司现金流状况，
公司拟出资人民币 7,442.00 万元（最终交易价格以国资有权部门核准的评估值
为准）收购公司控股股东空港开发全资子公司天利动力 100%股权，收购完成后，
天利动力成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为
公司控股股东，为公司关联方。
不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发及其控制的企业进行
的关联交易共 35 次，累计金额 62,412.68 万元，均根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联
董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过《关于收购北京天
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利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大
会审议。评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
空港开发为公司控股股东，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：安元芝
注册资本：31,800 万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；五金产品零售；电气设备修理；机械电气设备销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；物业管理；园区管
理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；航空国际货物运输代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
截至 2023 年 12 月 31 日，空港开发资产总额 60.71 亿元，负债总额 44.42
亿元，净资产 16.29 亿元，2023 年度实现营业收入 9.88 亿元，实现净利润-3.55
亿元，资产负债率为 73.17%。（上述数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，空港开发资产总额 59.08 亿元，负债总额 45.31
亿元，净资产 13.77 亿元，2024 年 1-9 月实现营业收入 6.03 亿元，实现净利润
-2.45 亿元，资产负债率为 76.69%。（上述数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
天利动力 100%股权
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（一）天利动力简介
天利动力主要从事企业及居民小区供热服务，2024 年至 2025 年天利动力总
供暖面积约 395.5 万平方米。
（二）天利动力的基本情况
企业名称：北京天利动力供热有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区北京天竺空港工业区
法定代表人：翟国欣
注册资本：2,980 万人民币
成立时间：1997 年 9 月 23 日
经营范围：一般项目：热力生产和供应；风力发电技术服务；五金产品零售；
机械设备销售；电气设备修理；物业管理；建筑材料销售；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；供冷服务；保温材料销售；金属材
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建筑劳务分
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
实际控制人：北京空港经济开发有限公司
（三）主营业务概述
天利动力是一家以热力生产及供应，管网建设及城镇供暖项目进行投资与咨
询服务的供热公司。目前负责顺义空港工业区 A 区、B 区和保税区的企业及居民
供热服务。2024 年至 2025 年天利动力总供暖面积：395.5 万平方米，其中 18
个居住小区共 21,011 户总面积约 197.52 万平方米。在空港 A 区、空港 B 区两区
范围内供热面积（含居民小区）314.8 万平方米，天利动力是该区唯一一家供暖
公司，获得了北京市供热运行单位备案登记证。
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（四）权属情况说明
本次交易的标的资产为空港开发持有的天利动力 100%股权，交易标的产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。
（五）空港开发为天利动力唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃
受让权的情形。
（六）主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 29,160.73 万元，净资产额为 6,746.42
万元，2023 年实现营业收入 16,309.24 万元，净利润 706.28 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 24,970.01 万元，净资产额为 6,476.45
万元，2024 年 1 至 9 月实现营业收入 11,085.21 万元，净利润-367.01 万元。
因天利动力的收入主要来源于供暖费收入，供暖业务存在较为明显的季节性
特征，每年供暖期间为当年 11 月至次年 3 月。截至 2024 年 9 月 30 日 2024 至
（七）天利动力与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自
独立。
（八）截至本公告日，天利动力资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（九）天利动力截至 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日财务数据均已
经符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见报告。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）关联交易价格确定的方法
依据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的《北京空
港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（天兴评报字2024第 1819 号）（以下简称评估报告）
中确认的截至 2024 年 9 月 30 日的天利动力的股东全部权益价值的评估值为
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本次标的资产的交易价格为标的资产评估价值，最终交易价格以国资有权部
门核准的评估值为准。
（二）评估情况说明
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础
上计算评估价值的方法，由于本项目涉及的为民生行业，部分定价由政府主导，
企业难以自主定价，受政策影响较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产
的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资
料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位
资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可
靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
增值额为 965.55 万元，增值率为 14.91%。采用收益法得出的天利动力评估价值
为 7,064.34 万元，较账面净资产增值为 587.89 万元，增值率为 9%。
经资产基础法评估，北京天利动力供热有限公司的总资产账面价值
减值，净资产账面价值为 6,476.45 万元，评估价值为 7,442.00 万元，增值额为
单位：万元 币种：人民币
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易各方尚未签订《股权转让协议》，但各方已就协议主要内容达成如
下一致：
（一）合同主体及签订时间
转让方：北京空港经济开发有限公司
受让方：北京空港科技园区股份有限公司
（二）股权转让价款及支付方式
经协商确认，标的公司本次股权转让以整体估值 74,420,021.57 元为基础确
定交易价值，100%股权对应的交易价格为 74,420,021.57 元（最终交易价格以经
国资核准的评估结果为准）。
受让方交易资金来源于自筹资金，受让方以现金方式分期支付实际应付股权
转让价款，具体方式为：本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方通过银行转账
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方式一次性向转让方支付交易对价 50%的价款，即大写人民币叁仟柒佰贰拾壹万
零壹拾元柒角玖分（小写:￥37,210,010.79 元）；本协议生效之日起 1 年内受
让方通过银行转账方式一次性向转让方支付剩余部分的交易对价，即大写人民币
叁仟柒佰贰拾壹万零壹拾元柒角捌分（小写￥37,210,010.78 元）。
（三）交易先决条件及过渡期安排
各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时
也属于本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的
一方已获得相对方的书面豁免为前提：
（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有
权代表签字；
（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准
或授权程序及其他必要的国资监管程序；
（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通
过等必要的内部批准或授权程序；
（4）本次交易资产评估报告已按照国有资产相关监管规定完成评估核准；
（5）本次交易已取得北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》；
（6）有权国有资产监督管理部门批准本次交易或办理完其他必要的手续。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定，受让方确定后，
转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损
益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及
标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司
法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的
公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标
的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司
的经营状况将不会发生重大不利变化。
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过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变
化的决策，应征得受让方的书面同意。
本协议签署后，未经受让方书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或
购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同
书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正
常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方
承担。
（四）交付或变更登记时间安排
或双方另行约定的其他日期进行交割，标的公司负责将标的股权过户至受让方名
下，标的公司应积极配合标的股权在国务院国资委国资监管平台产权登记和工商
登记主管部门完成相应的变更登记手续。
成为标的股权的所有权人，享有法律法规和天利动力公司章程所赋予的与其受让
的标的股权有关的权益、权利并承担相应的义务，而转让方将不再享有和承担与
标的股权有关的任何权益、权利和义务。
门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司
在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司 100%股权的股东名册。
（五）涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，标的公司可能与空港股份关联方存在日常性业务的关联交
易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的
决策审批程序并进行信息披露。
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各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费
规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权
转让涉及的印花税，由各方各自承担。
（1）本协议任何一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交
付并履行本协议签署本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何
有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股
权转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所做
出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（3）转让方其他保证事项
①本协议项下转让给受让方的标的股权，不存在任何质押，查封、冻结及其
他形式或性质的担保或权利负担。
②标的公司不存在为他人提供担保、财务资助、重大委托理财等情况。交易
完成后，上市公司空港股份将实现对标的公司的并表。
③标的公司不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、对外担保，不存在
被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项。
④转让方不独立或者以其他任何方式从事或者投资与标的公司产品或业务
相同的行业。
⑤交割日后，若因标的股权交割日之前转让方未告知上市公司的既存事实、
财务数据或相关状态导致上市公司或标的公司出现任何债务、或有债务及责任、
应付税款、重大行政处罚等，因此给上市公司或标的公司造成的经济损失或不利
变化，转让方应按照实际应披露未披露金额以及给上市公司或标的公司造成的经
济损失合计金额向上市公司或标的公司作出补偿。如该等情形致使上市公司无法
实现本次转让目的的，上市公司有权解除本协议。
（六）违约责任
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义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失
若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权
要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。
当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付
或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权要求
补偿方或赔偿方按照应付款项的同期一年期贷款市场报价利率支付逾期利息直
至付清之日止。
（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任
何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；
（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；
（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的
任何义务。
（七）协议的生效、变更与解除
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议方可解除。
的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、
国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商
处理方式；若 15 个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承
担解除协议的违约责任。受让方已支付的股权转让价款转让方应在本协议解除之
日起 10 个工作日内退还至受让方。
六、购买资产对上市公司的影响
公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空经济区，以园区开发建
设为主营业务，形成了包括工业地产开发、建筑工程施工、物业租赁和管理业务
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在内的园区开发建设产业链。公司并购天利动力，有利于延伸公司的产业链，增
强公司的抗风险能力，实现公司的长期可持续发展。
（一）有利于实现公司的发展目标
“十四五”期间，公司制定了“现代临空产业地产综合运营开发商，科技创
新企业投资服务商”的发展目标，打造集园区运营管理、产业链投资为一体的综
合运营服务商。本次收购天利动力 100%股权有利于公司拓展园区服务范围，增
加新的业务增长点，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，促进公司
可持续发展。
公司完成本次收购标的公司后，天利动力供暖业务拥有稳定的业务规模及稳
健的现金流，将其纳入公司体系将显著提升公司的财务稳定性。本次收购可以进
一步补全公司园区运营服务链条并提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司整
体竞争力，有利于公司的长远发展。
（二）符合公司的投资方向
首都机场临空经济示范区功能则定位为国家临空经济转型升级示范区、国家
对外开放重要门户区、国际交往中心功能核心区和首都生态宜居国际化先导区。
根据区域功能、资源禀赋、产业基础等因素，示范区空间布局为“一港四区”，
即首都空港、航空物流与口岸贸易区、临空产业与城市综合服务区、临空商务与
新兴产业区、生态功能区。公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空
经济区，在公司原有园区业务基础上并购天利动力，符合公司综合园区服务商的
投资方向。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）已经履行的审议程序
本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、
零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见（内容详见同
日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份董事会审计委员会
关于第八届董事会第二次临时会议审议事项的书面审核意见》）。
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本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃
权、零票反对的表决结果审议通过，独立董事发表同意本事项的事前认可。
本事项已经公司第八届董事会战略委员会以五票同意、零票弃权、零票反对
的表决结果审议通过。
本事项已经公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票
反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过，公司
独立董事发表了同意本事项的独立意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议
审议相关事项的独立意见》）。
（二）尚需履行的审议程序
的关联股东将回避表决；
八、风险提示
（一）标的公司经营业绩不及预期的风险
标的公司收入主要来源于供暖费收入，供暖业务存在较为明显的季节性特征，
每年供暖期间为当年 11 月至次年 3 月，如果上述供暖季期间天利动力经营情况
不理想，将对全年的经营业绩产生较大影响。居民供热属于涉及民生的基础公共
服务，政府对居民供暖实施价格管制，同时对居民供热收入免征增值税，存在供
暖收费价格及税收优惠政策变化的风险，导致天利动力未来盈利存在不确定性的
风险。
（二）标的公司行业风险
标的公司属于供热行业，易受人口状况、行业周期、供热设施所覆盖区域的
经济活动发展影响。人口方面，供热行业依赖供热设施所覆盖区域人口入住情况
影响，这与区域楼盘开发与入住率等高度相关；行业周期方面，供暖费收入季节
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周期特点明显，收入面临季节性波动，收入主要来源于供暖期；供热设施所覆盖
区域的经济活动发展方面，受到当地工商业建筑、配套设施建设的影响。上述因
素若产生不利变化，可能影响标的公司收入。
（三）标的公司行业政策影响风险
供暖费收费标准由政府主管部门制定，受政府主管部门管理。如未来供暖费
收费标准及价格政策或者行业运营标准发生变化，则可能对标的公司收益造成负
面影响。
九、历史关联交易情况
（一）2024 年年初至本公告披露日，公司与空港开发及其控制的企业共进
行关联交易（日常关联交易除外）累计已发生关联交易 59,897.76 万元，其中：
比例为天源建筑融资提供反担保共计 2 笔，担保总额为 3,400.00 万元。
（二）过去 12 个月内，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易（日
常关联交易除外）累计已发生关联交易 83,313.16 万元，其中：
比例为天源建筑融资提供反担保共计 2 笔，担保总额为 3,400.00 万元；
筑共同实施债转股增资，其中公司债转股增资金额为 23,415.40 万元，内容详见
海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于以债转股方式对北京天源建筑工
程有限责任公司增资暨关联交易的公告》。
十、上网公告附件
（一）《北京天利动力供热有限公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月审计报告》
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（中兴财光华审会字2024第 217270 号）；
（二）《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字2024第 1819 号）；
（三）《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事
项的独立意见》；
（四）《空港股份董事会审计委员会关于第八届董事会第二次临时会议审议
事项的书面审核意见》。
特此公告。
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