证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—068
海默科技（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相
关情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 12
日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 11 日作为首次授予日，
首次授予 55 名激励对象 923.20 万股限制性股票，首次授予价格为 3.16 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 11 月 22 日，公司披露了《关于
对象获授的 903 万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 8 月 30 日作为预留授予日，
授予 25 名激励对象预留的 230.8 万股限制性股票，预留授予价格为 3.16 元/股。
记完成的公告》，预留授予的 24 名激励对象获授的 227.8 万股限制性股票完成
登记，预留授予的限制性股票上市日为 2024 年 9 月 9 日。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划（草
案）”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司本次激励计划中有 1 名首次授予的激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 5 万
股限制性股票。
（2）因公司层面业绩考核目标未完全达成导致当期部分份额不可解除限售
的限制性股票回购注销：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层
面业绩考核条件及达成情况如下：
首次授予部分第一期的公司层面业绩考核要求 达成情况
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售考核目
标为：
营业收入（亿元）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除 2023 年营业收入不 2023 年营业收入不
限售期 低于 7.5 亿元 低于 6.6 亿元
指标 完成度 指标对应系数 7.4386974992 亿元，占目
标值 7.5 亿元的 99.18%。
A≥Am X=1
符合本激励计划首次授予
营业收入（A） An≤A
A
公司层面解除 例为 M=99.18%。剩余的
每批次计划解除限售比例 M=
限售比例 0.82% 比 例 限 售 股 份 不 得
（X*100）%
（M） 解锁，应由公司回购注销。
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，
所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而
不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销。
因公司 2023 年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业
绩考核目标值，51 名在职激励对象所涉 3.6818 万股已授予但尚未解除限售的限
制性股票应由公司回购注销。
本次限制性股票的合计回购数量为 8.6818 万股，涉及人数为 52 人。根据
《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票的回购价格
为授予价格，即为 3.16 元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性
股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即 3.16 元/股加上相应银
行同期存款利息。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 276,443.82 元，全部
为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 510,334,717 股 变 更 为
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例 比例
数量（股） （＋，－） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 169,309,735 33.18% -86,818 169,222,917 33.16%
无限售条件股份 341,024,982 66.82% 0 341,024,982 66.84%
股份总数 510,334,717 100.00% -86,818 510,247,899 100.00%
注：上述变动前公司股本数据截至 2024 年 12 月 6 日，具体最终显示数据以中国证券
登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制
性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资
金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队
与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事
会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（西安）律师事务所出具的法律意见书结论性意见如下：
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购
注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，公司可按照激
励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜；本次
回购注销符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的有关规定，本次回购注销尚需取得股东大会的批准。公司尚需就本次解
除限售、本次回购注销履行必要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办
理减资变更登记手续。
七、备查文件
《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司
部分限制性股票之法律意见书》。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
