临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-101
海南航空控股股份有限公司
关于关联方以资抵债暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟以海口琼山云翔教育
培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权作价 1,000,370,255.15 元人民币抵
偿天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、北京首都航空有限公司（以下简
称“首都航空”）、金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）、西部航空有限责
任公司（以下简称“西部航空”）、金鹿（北京）公务航空有限公司（以下简称“金鹿
公务”）、天津货运航空有限公司（以下简称“天津货运”）、大新华航空有限公司（以
下简称“大新华航空”）
（前述主体合称“债务人”）对海南航空控股股份有限公司（以
下简称“海航控股”或“公司”）的等额债务；首都航空拟以 556 件航材作价
的等额债务。
? 上述交易属于公司与关联方之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2024 年 12 月 9 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于海
航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》《关于北京首都航空有限
公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨
关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》。
临时公告
上述交易尚需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：上述事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
债务人天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公务、天津货运、大新
华航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。
现海航航空集团拟以其全资子公司云翔教育 100%股权作价 1,000,370,255.15 元人民
币 抵 偿 上 述 债 务 人 对 海 航 控 股 的 等 额 债 务 ； 首 都 航 空 拟 以 556 件 航 材 作 价
的等额债务。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，因上述交易构成关联
交易，公司董事会在审议上述交易时，公司董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国
清、陈垚、田海已回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通
过了上述议案。上述交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类
别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）海航航空集团有限公司
临时公告
机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定
的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注
（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空
维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税
物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物
运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空
材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自
有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办
职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用
设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；
云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 持股比例
（二）北京首都航空有限公司
临时公告
疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；
销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；
机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
联方。
（三）天津航空有限责任公司
保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物
及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、
化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟
草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 持股比例
临时公告
曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）海口琼山云翔教育培训有限公司 100%股权
民用航空器驾驶员培训；通用航空服务；公共航空运输；住宿服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能无人飞行器销售；航空
运营支持服务；航空商务服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；航空运输设备销
售；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；营利性民办职业技能培训机构；特种作业
人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智
能应用软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
单位：人民币万元
项目/报表日 2024 年 8 月 31 日 项目/报表年度 2024 年 1-8 月
总资产 103,595.42 营业收入 0
总负债 3,558.39 利润总额 -101.23
临时公告
净资产 100,037.03 净利润 -101.23
注：以上数据均已经审计。
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）首都航空 556 件飞机航材
交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周转件及
飞机发动机，账面价值280,239,239.77元人民币，资产评估值300,586,341.00元人民币，
增值率为7.26%，含税价值为339,662,565.33元人民币。
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（三）天津航空 53 套房产
（1）位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面
积合计6,700.67平方米。
（2）位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计
上述53套房产账面价值为90,212,300.00元人民币，评估价值104,169,600.00元人民
币，增值率为15.47%。
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）天津航空 80 件飞机航材
交易标的为马达组件、起落架、发动机电子控制组件等在内的共计80件/套航材
周转件，账面价值为83,097,379.57元人民币，资产评估值84,033,480.00元人民币，增
值率为1.13%，含税价值为94,957,832.40元人民币。
临时公告
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）云翔教育 100%股权
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2024 年 11 月 20 日出具的《海南
航空控股股份有限公司拟接受海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限
公司股权抵偿航空集团及相关公司债务涉及的海口琼山云翔教育培训有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 2681 号），以 2024 年 8 月
评估云翔教育 100%股权公允价值为 1,000,370,255.15 元人民币。在此基础上，经双方
协商一致确定云翔教育 100%股权抵债价格为 1,000,370,255.15 元人民币。
（二）首都航空 556 件飞机航材
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2024 年 12 月 5 日出具的《海南航空控
股股份有限公司拟接受北京首都航空有限公司以航材及发动机抵偿债务项目资产评
估报告》（中企华评报字（2024）第 5287 号），以 2024 年 8 月 31 日为基准日，采用
成本法对委估航材进行评估、采用市场法对发动机进行评估，首都航空纳入评估范围
内的航材、发动机账面价值 280,239,239.77 元人民币，资产评估值 300,586,341.00 元
人民币，增值率为 7.26%。在此基础上，经双方协商一致确定航材抵债不含税价格为
（三）天津航空 53 套房产
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2024 年 12 月 2 日出具的《海南航
空控股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以持有的房地产抵偿债务涉及的
年 10 月 31 日为基准日，采用市场法和收益法评估天津航空有限责任公司纳入评估范
围内的房地产账面价值为 90,212,300 元人民币，评估价值 104,169,600.00 元人民币，
增值率为 15.47%。在此基础上，经双方协商一致确定抵债资产价值为 104,169,600.00
临时公告
元人民币。
（四）天津航空 80 件飞机航材
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2024 年 12 月 5 日出具的《海南航空控
股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以航材资产抵偿债务项目资产评估报
（中企华评报字（2024）第 5288 号）中确定的估值结果，以 2024 年 10 月 31 日
告》
为基准日，采用成本法对委估航材进行评估，天津航空纳入抵债范围内的航材账面价
值为 83,097,379.57 元人民币，资产评估值 84,033,480.00 元人民币，增值率为 1.13%。
在此基础上，经双方协商一致确定航材抵债不含税金额为 84,033,480.00 元人民币，
税率 13%，含税价格为 94,957,832.40 元人民币。
上述各项交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各方协
商一致确定，交易定价公平合理。
五、以资抵债协议的主要内容和履约安排
（一）云翔教育 100%股权抵债
甲方：海南航空控股股份有限公司
乙方：海航航空集团有限公司
（1）抵债资产为海航航空集团持有的全资子公司云翔教育 100%股权。
（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2024 年 11 月 20 日出具的《海
南航空控股股份有限公司拟接受海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有
限公司股权抵偿航空集团及相关公司债务项目涉及的海口琼山云翔教育培训有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》中确定的估值结果，截至评估基准日 2024 年 8
月 31 日，采用资产基础法，标的公司 100%股权公允价值为 1,000,370,255.15 元人民
币。在此基础上，双方协商一致确定标的公司 100%股权抵债价格为 1,000,370,255.15
元人民币。
临时公告
双方一致确认，本次以资抵债债务金额合计 1,000,370,255.15 元。各债务人对应
抵债债务金额如下：
债务人 债务金额（元）
天津航空 468,000,000.00
首都航空 95,000,000.00
金鹏航空 190,174,758.57
西部航空 16,000,000.00
金鹿公务 23,814,139.20
天津货运 1,879,143.00
大新华航空 205,502,214.38
合计 1,000,370,255.15
（1）双方一致同意，本协议签订之日起20个工作日内海航航空集团需完成将抵
债资产过户至海航控股名下的工商变更手续。
（2）海航航空集团应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将其保管的标的
公司有关的文件资料、物品及档案向海航控股进行移交，并对标的公司的资产进行盘
点，确认资产的数量、质量及价值后就资产及资产清单、相关文件资料进行移交。
（3）本协议签署之日起，天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公
务、天津货运、大新华航空对海航控股的债务分别减少468,000,000.00元、95,000,000.00
元 、 190,174,758.57 元 、 16,000,000.00 元 、 23,814,139.20 元 、 1,879,143.00 元 、
（4）本协议签署之日起，海航控股为标的公司唯一权利人，海航航空集团对标
的公司不再享有任何权利。
（5）因交易产生的股权过户相关费用由海航航空集团承担，因交易产生的相关
税费（印花税等）由海航航空集团承担。
（6）如因非甲方原因导致本协议约定的以资抵债未能完成，海航航空集团应当
督促债务人继续分别承担自身对海航控股债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债
临时公告
务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不
构成海航控股对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。
（1）一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔
偿给另外一方带来的实际损失。
（2）如果因海航航空集团原因未能按约办理或配合海航控股办理工商变更手续、
办理抵债资产交割或未能按约履行任何与抵债资产权利义务转移的相关义务的，每逾
期一天，海航航空集团须按抵偿价款的0.1‰向海航控股支付违约金，由此致使海航
控股承担任何费用、责任或蒙受任何损失，海航航空集团应就上述任何费用、责任或
损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）对海航控股承
担赔偿责任。
（3）本次交割完成之前形成的相关债务或其他纠纷(如有)均由海航航空集团承
担并全权处理。交割办理完毕前，标的公司非正常经营活动产生的行为和事件，其导
致的类似税收查补、滞纳金、罚款等或有事项，所产生的费用和损失由海航航空集团
全额承担。
（4）守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本
合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、
责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性
质的间接损失）承担全部赔偿责任。另外，本条款并不排斥双方依据本协议的约定行
使解除或终止本协议的权利。
本协议在以下各项条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
（2）海航控股、海航航空集团已就本次以资抵债协议获得内部有权决策机构的
批准及授权。
（二）首都航空航材抵债
临时公告
债权人：海南航空控股股份有限公司
债务人：北京首都航空有限公司
（1）交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周
转件、发动机。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公
司拟接受北京首都航空有限公司以航材及发动机抵偿债务项目资产评估报告》（中企
华评报字（2024）第5287号），以2024年8月31日为基准日，采用成本法对委估航材进
行评估、采用市场法对发动机进行评估，首都航空纳入评估范围内的航材、发动机公
允价值为300,586,341.00元人民币。在此基础上，经债权人与债务人双方协商一致确
定 航 材 抵 债 不 含 税 价 格 为 300,586,341.00 元 人 民 币 ， 税 率 为 13% ， 含 税 金 额 为
因飞机租金、维修保障费等业务往来，债务人对债权人及其子公司存在欠款。双
方一致确认，债务人通过向债权人按照339,662,565.33元人民币的含税价格转让上述
飞机航材，以等额抵偿对应金额的债务。
债权人有权对债务人所交付的航材是否存在缺陷或者是否有不符合协议约定标
准的情况进行检查验收，验收期限为自在中国境内接收到航材之日起30个日历日内，
验收合格后，双方应签署航材交接单。
（1）本协议生效之日，债权人完成对债务人相关债务抵扣并通知子公司完成对
债务人相关债务抵扣。
临时公告
（2）如因非债权人原因导致本协议约定的以资抵债全部或部分未能完成，债务
人继续承担自身对债权人相应债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议
项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人
对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。
（1）除不可抗力原因，债务人若不能按协议规定如期交货，或债务人未按本协
议约定向债权人提供符合技术文件质量要求的航材，债务人应按每日交纳本协议航材
抵债价款的万分之三的违约金率向债权人交纳违约金。
（2）债务人若在本协议约定的装运时间内逾期28个日历日仍不能交货，则债权
人有权解除协议并且不承担任何违约责任。
（3）除不可抗力原因，若债权人未在本协议约定的期限内完成抵扣债务人相关
债务，债务人有权要求债权人按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率
向债务人交纳违约金。
本协议自最后一方法定代表人或授权代表签字盖章（公章或协议专用章）之日起
正式生效，直至各方协议义务履行完毕之日终止。如需批准或登记，自批准和登记日
生效。
（三）天津航空房产抵债
债权人：海南航空控股股份有限公司
债务人：天津航空有限责任公司
（1）位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面
积合计6,700.67平方米。
（2）位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计
临时公告
参考2024年12月2日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《海南航空控股
股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以持有的房地产抵偿债务涉及的53套房
地产市场价值资产评估报告》
（沃克森评报字（2024）第2787号），双方协商抵债房产
的价值合计为104,169,600.00元人民币。
因飞机租金、航材保障以及飞机收益权等业务往来，天津航空对海航控股存在欠
款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照104,169,600.00元人民币的价格转让上
述房产产权，以等额抵偿对应金额的债务。
（1）双方一致同意，债务人应于2024年12月31日前向房地产登记管理主管部门
提交抵债房产过户申请，办理转让及房屋产权变更手续，将抵债房产过户到债权人名
下。
（2）双方应积极配合办理过户手续，债务人负责办理房屋过户，债权人予以充
分协助，因任何一方不配合所造成的损失，由责任方向守约方承担赔偿责任。
（3）如因债务人原因未能按约办理产权过户手续，每逾期一天，债务人须按抵
债价值的0.1‰向债权人支付违约金，逾期违约金以抵债价值的5%为限，由此致使债
权人承担任何费用、责任或蒙受任何损失，债务人应就上述任何费用、责任或损失（
包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）对债权人承担赔偿责
任。
本协议在以下各项条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章（或合同专用
章）；
（2）海航控股及天津航空已就本协议获得有权决策机构的批准及授权。
（四）天津航空航材抵债
临时公告
债权人：海南航空控股股份有限公司
债务人：天津航空有限责任公司
（1）交易标的为马达组件、起落架、发动机电子控制组件等在内的共计80件/
套航材周转件，评估价值合计84,033,480.00元人民币。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司2024年12月5日出具的《海南航空控
股股份有限公司拟接受天津航空有限责任公司以航材资产抵偿债务项目资产评估报
告》中确定的估值结果，截至评估基准日2024年10月31日，采用成本法，抵债航材公
允价值为84,033,480.00元人民币。在此基础上，经债权人与债务人双方协商一致确定
航材抵债不含税金额为84,033,480.00元人民币，税率13%，含税价格为94,957,832.40
元人民币。
因飞机租金、维修保障以及飞机收益权等业务往来，债务人对债权人及其子公司
存在欠款。双方一致确认，债务人通过向债权人按照94,957,832.40元人民币的含税价
格转让上述飞机航材，以等额抵偿对应金额的债务。
债权人有权对债务人所交付的航材是否存在缺陷或者是否有不符合协议约定标
准的情况进行检查验收，验收期限为自在中国境内接收到航材之日起30个日历日内，
验收合格后，双方应签署航材交接单。
（1）本协议生效之日，债权人完成对债务人相关债务抵扣并通知子公司完成对
债务人相关债务抵扣。
（2）如因非债权人原因导致本协议约定的以资抵债全部或部分未能完成，债务
人继续承担自身对债权人相应债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议
临时公告
项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人
对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。
（1）除不可抗力原因，债务人若不能按协议规定如期交货，或债务人未按本协
议约定向债权人提供符合技术文件质量要求的航材，债务人应按每日交纳本协议航材
抵债价款的万分之三的违约金率向债权人交纳违约金。
（2）债务人若在本协议约定的装运时间内逾期28个日历日仍不能交货，则债权
人有权解除协议并且不承担任何违约责任。
（3）若一方违反其在本协议项下所做的陈述与保证，或其在本协议项下作出的
陈述被证明是不真实的、不准确的，或是具有误导性的，违约方应配合另一方的要求
进行调整，若因此造成另一方损失的，违约方应赔偿另一方的相应损失。
（4）除不可抗力原因，若债权人未在本协议约定的期限内完成抵扣债务人相关
债务，债务人有权要求债权人按每日交纳本协议航材抵债价款的万分之三的违约金率
向债务人交纳违约金。
本协议自最后一方法定代表人或授权代表签字盖章（公章或协议专用章）之日起
正式生效，直至各方协议义务履行完毕之日终止。如需批准或登记，自批准和登记日
生效。
六、本次交易对公司的影响
上述各项以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的
措施。抵债价值根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
本次抵债后，云翔教育将成为公司并表范围子公司，该公司无对外担保、委托理
财等情况。
七、本次交易已履行的审议决策程序
上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。
临时公告
以上议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：
关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。本次交
易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于海
航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》《关于北京首都航空有限
公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨
关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》，
同意将以上议案提交公司董事会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十日
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