青鸟消防股份有限公司
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2024-108
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关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件
已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 323 名，涉及的可行权的股票期权数量
为 11,718,714 份，行权价格为 11.59 元/份。
后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
公司第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议于 2024 年
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。具体事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了意见。
（二）2023 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 23 日，公司通过公司公示栏在内部对
本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监
事会第二十二次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事
会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司 2023 年度利润分配，同意公司对
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授予/回购价格进行调整。
（六）2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销部分股票期权、回购注
销部分限制性股票。
（七）2024 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
《关
于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期
获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，第一个行权期可行权时间为自首次授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可行权比例
为首次获授股票期权总量的 40%。本激励计划首次授予股票期权日为 2023 年 12 月
（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 满足情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公 司 未 发生 前 述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 形，满足行权条件。
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激 励 对 象未 发 生前
政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足行权条
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的 件。
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经 中 兴 华会 计 师事
务 所 （ 特殊 普 通合
伙 ） 出 具的 审 计报
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2023-2025 年三个会计 合并报表净利润
年度，每个会计年度考核一次。首次授予股票期权第一个行权期的业绩 705,822,242.63 元，
目标如下表所示： 剔 除 股 份支 付 费用
行权期 业绩考核目标 影 响 后 的净 利 润为
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 719,771,142.38 元，
首次授予股票期权
长率不低于 15%；或以 2022 年净利润为基数，
第一个行权期 相比 2022 年（扣除
股 份 支 付费 用 影响
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
②上述“净利润”是指上市公司合并报表净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激
后 的 上 市公 司 合并
励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 报 表 净 利 润 为
增长 15.68%。满足
行权条件。
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定 与考核委员会审核，
其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实 除 22 名激励对象已
际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。 离职，24 名激励对
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适 象考核结果为合格，
用于考核对象。根据下表确定激励对象行权的比例： 对 应 行 权比 例 未达
评价标准 A B C D
激 励 对 象个 人 考核
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优秀 良好 合格 不合格 结 果 均 为良 好 及以
上，达 100%可行权。
按得分比例
标准系数 1.0 0
行权
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意为满足条件的激励对象
办理股票期权行权所需的相关事宜。
公司将注销因离职或个人绩效考核未达良好及以上评价的激励对象已获授但不
满足行权条件的股票期权 1,195,286 份，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期实际可行权期权数量为 11,718,714 份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权的价格调整情况
鉴于公司 2023 年度权益分派方案的实施，公司于 2024 年 4 月 29 日召开第四届
董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调
整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，同意
公司对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益的价格进行调
整。经调整后，2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价
格为由 11.93 元/份调整为 11.59 元/份。
（二）注销的首次授予股票期权情况
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第
二十八次会议，分别审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予股票期权激励对象中 11 名激
励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但未行权的全
部股票期权 1,140,000 份。
公司于 2024 年 12 月 9 日召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第
三十一次会议，分别审议通过了《关于取消 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股
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票的议案》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有
的股票期权 950,000 份进行注销；24 名激励对象个人绩效考核结果对应行权比例未
达 100%，公司注销不符合行权条件的股票期权 245,286 份。公司取消本激励计划第
二个与第三个行权期获授权益,涉及的股票期权激励对象 323 人，涉及已授予但尚未
行权的股票期权数量 17,946,000 份。
（三）不可行权日调整
根据公司于 2023 年 9 月 29 日披露的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
鉴于中国证监会于 2024 年 5 月 24 日出台《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》关于敏感期的修订，对公司
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
自原预约公告日前十五日起算；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
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为准。
除上述情况外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
（一）期权简称：青鸟 JLC3；期权代码：037416。
（二）行权数量：11,718,714 份。若激励对象完成行权前，公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应
调整。
（三）行权价格：11.59 元/份。若激励对象完成行权前，公司发生派息、资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应
调整。
（四）行权方式：自主行权。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
（六）行权安排：行权有效期为 2024 年 12 月 13 日（自主行权审批手续办理完
毕后）至 2025 年 12 月 12 日当日止。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票
期权有效期结束后，已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
自原预约公告日前十五日起算；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定
为准。
（七）首次授予股票期权行权及上市流通具体情况
获授的股票期 本次可行权期权 可行权数量占 可行权数量占
职务 公司总股本比
权数量（万份） 数量（万份） 已获授股票期
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权比例（%） 例（%）
其他重要管理人员、
核心技术人员及平台
建设核心人员（323
人）
合计 2,991.0000 1,171.8714 39.1799 1.5744
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根
据国家相关税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
授但不满足行权条件的股票期权 1,195,286 份。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次行权期结束后，公司股权分
布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公
司总股本将增加 11,718,714 股，将影响公司基本每股收益及净资产收益率，具体影
响数据以经会计师事务所审计的数据为准。
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（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允
价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估
值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模
式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
综上，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权事项不会对公
司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会薪酬与考核委员会根
据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司业绩考核要
求及本次可行权的激励对象个人层面绩效考核均符合《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划对首次授予激励对象股票期权的行权安排符合有关法律、法规
的规定，本次行权不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
十、监事会意见
监事会认为：根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度
内个人绩效考核结果相符，本次符合行权条件的股票期权数量为 11,718,714 份，涉
及激励对象 323 名。公司对行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规
定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
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十一、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次行权及解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，合法、有效；本次行权及解除限售符合《管理办法》及《激
励计划》规定的行权及解除限售条件。
十二、备查文件
性股票激励计划第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见。
特此公告。
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