上海汇通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海汇通能源股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 汇通能源
股票代码： 600605
信息披露义务人一： 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址： 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
信息披露义务人二： 上海芯德锦实业发展有限公司
住所/通讯地址： 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
股份变动性质： 股份增加（间接受让）
二〇二四年十二月
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在汇通能源拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在汇通能源拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ··········································································· 1
释 义 ······························································································3
第一节 信息披露义务人介绍 ······························································· 5
第二节 权益变动目的及决策程序 ························································12
第三节 权益变动方式 ·······································································13
第四节 资金来源 ············································································· 22
第五节 后续计划 ············································································· 23
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ········································ 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ·····················································29
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ········································ 30
第九节 信息披露义务人财务资料 ························································31
第十节 其他重要事项 ·······································································32
信息披露义务人声明 ··········································································33
信息披露义务人声明 ··········································································34
第十一节 备查文件 ··········································································36
详式权益变动报告书附表 ····································································39
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
信息披露义务人、受让方 指
芯德锦实业发展有限公司
德珩嘉岳、受让方 1 指 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
芯德锦、受让方 2 指 上海芯德锦实业发展有限公司
西藏德锦、标的公司 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
锦德芯 指 上海锦德芯咨询管理有限公司
绿都地产、转让方 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰万合 指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
标的股权 指 转让方持有的西藏德锦 100%股权
标的股权办理完成本次股权转让的工商变更登记程
交割日 指
序，登记于受让方名下之日
标的股权交割后，转让方根据《股权转让协议》第
上市公司交接日 指 5.1 条促使标的公司向受让方指定的上市公司人员交
接上市公司相关印鉴、证照及资料之日
标的股权交割后，上市公司召开股东大会，依照法定
股东大会决议日 指
程序，完成董事、监事成员更换，并做出决议之日
过渡期 指 自《股权转让协议》签署之日起至交割日期间
期间损益 指 标的公司在过渡期的收益或亏损
信息披露义务人与绿都地产、西藏德锦签署《股权转
让协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德
锦 99%股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦
本次权益变动、本次股权转
指 1%股权。股权转让完成后，信息披露义务人合计持
让
有西藏德锦 100%股权，并通过西藏德锦间接取得汇
通能源 55,307,275 股股份，占汇通能源总股本比例为
藏德锦签署的《郑州绿都地产集团股份有限公司与上
海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯
《股权转让协议》、本协议 指
德锦实业发展有限公司及西藏德锦企业管理有限责
任公司关于西藏德锦企业管理有限责任公司之股权
转让协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
《公司章程》 指 《上海汇通能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳基本情况如下：
公司名称 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
注册地址 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
执行事务合伙人 上海芯德锦实业发展有限公司
委派代表 黄颖
出资额 人民币 80000 万元
统一社会信用代码 91310106MAE4FNAN2L
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2024 年 11 月 14 日
经营期限 2024 年 11 月 14 日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市
经营范围 场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 尚未开展实际业务经营。
通讯地址 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
通讯方式 134******28
截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦基本情况如下：
公司名称 上海芯德锦实业发展有限公司
曾用名 无
注册地址 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
法定代表人 黄颖
注册资本 人民币 10000 万元
统一社会信用代码 91310000MAE4GG4L47
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
成立日期 2024 年 11 月 6 日
经营期限 2024 年 11 月 6 日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；组织文化艺术
经营范围
交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；国内贸易代理；园林绿
化工程施工；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务 尚未开展实际业务经营。
通讯地址 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
通讯方式 134******28
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
注 1：信息披露义务人于 2024 年 11 月成立，成立时的股权结构如下图所示：
注 2：2024 年 12 月 1 日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙；
一致同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳 4.6%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
一致同意徐雨泽受让徐晓斌持有的德珩嘉岳 2.5%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权。
财产份额转让后，徐晓斌持有德珩嘉岳 5%的财产份额，锦德芯持有德珩嘉岳 4.6%的财产份
额，徐雨泽持有德珩嘉岳 13.75%的财产份额，其他合伙人持有份额不变，该等变更已提交
工商变更登记申请，截至本报告书签署日，工商变更登记工作尚未完成。
芯德锦系德珩嘉岳执行事务合伙人，并直接持有其 34%的财产份额，实际控
制德珩嘉岳；锦德芯持有芯德锦 60%的股权，为其控股股东；黄颖持有锦德芯
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳控制方为芯德锦，其基本情
况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦控股股东为锦德芯，其基本情
况如下：
名称 上海锦德芯咨询管理有限公司
曾用名 无
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市静安区闻喜路 589 号底层
法定代表人 黄颖
注册资本 人民币 3000 万元
统一社会信用代码 91310106MAE3DL1E4Y
成立日期 2024 年 11 月 12 日
经营期限 2024 年 11 月 12 日至 2054 年 11 月 11 日
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不
经营范围 含涉外调查）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 咨询管理
通讯地址 上海市静安区闻喜路 589 号底层
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
联系电话 134******28
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为黄颖，其基本情况如下：
黄颖，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
月至 2021 年 12 月担任上海韦豪创芯投资管理有限公司合伙人；2022 年 1 月至
今担任北京文资国颢文化产业投资管理有限公司董事长；2024 年 11 月至今担任
上海芯德锦实业发展有限公司董事；2024 年 11 月至今担任上海锦德芯咨询管理
有限公司董事兼财务负责人；2024 年 11 月至今担任上海德珩嘉岳企业管理合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦尚未开展实际业务
经营，无其他对外投资；除芯德锦外，锦德芯无其他对外投资。
截至本报告书签署日，除德珩嘉岳、芯德锦和锦德芯外，黄颖其他控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 主营业务 持股比例
号 （万元）
杭州医美说网络科技 技术开发、技术服务、
有限公司 技术咨询、成果转让
宁波永慧投资管理合 95%，执行
伙企业（有限合伙） 事务合伙人
宁波保税区欣乐投资
管理有限公司
上海永彤投资管理有
限公司
杭州瑞泉投资管理有
限公司
上海乾赫金融信息服
务有限公司
投资管理、企业投资、
上海永岚投资管理有
限公司
象策划；商务信息咨询
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
宁波丰源汇股权投资 股权投资、投资管理咨 10%，执行
合伙企业（有限合伙） 询 事务合伙人
创业投资，投资管理，
上海睿彦创业投资管
理有限公司
询
四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦分别成立于 2024 年 11 月 14 日和 2024 年
（二）信息披露义务人近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦系新设投资主体，
成立时间较短，无财务数据。
截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦控股股东锦德芯成立于 2024
年 11 月 12 日，成立时间较短，无财务数据。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人黄颖系中国境内自然人，
无财务报表。
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，未被列为失信被执行人。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳的主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行事务合伙
黄 颖 黄 冬 女 中国 上海 否
人委派代表
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人芯德锦的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
黄 颖 黄 冬 女 董事 中国 上海 否
DAI ZILONG 孙 亮 男 监事 澳大利亚 上海 是
杨 敏 无 女 财务负责人 中国 上海 否
截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥
有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳最近两年控股股东、实际控
制人未发生变动。
权结构如下：
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴出资额 出资形式
黄颖 60% 6000 货币
DAI ZILONG 40% 4000 货币
变动后股权结构如下：
单位：万元
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
股东名称 持股比例 认缴出资额 出资形式
上海锦德芯咨询管理有限公司 60% 6000 货币
DAI ZILONG 40% 4000 货币
黄颖持有锦德芯 100%股权，本次变更完成后，芯德锦实际控制人仍为黄颖。
九、信息披露义务人的一致行动关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人德珩嘉岳和芯德锦系同一实际控制人
控制下的不同主体，根据《收购管理办法》之规定，德珩嘉岳和芯德锦构成一致
行动关系。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市
公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动
后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，
提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市
公司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来 12 个
月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信
息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益
变动所获得的股权，不减持拥有的上市公司股份。
三、本次权益变动履行的决策程序
次权益变动相关事项。
同意本次权益变动相关事项；
同意本次权益变动相关事项。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
协议》，约定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦 99%的股权，芯德锦受让绿
都地产持有的西藏德锦 1%的股权。股权转让完成后，信息披露义务人合计持有
西藏德锦 100%股权，并通过西藏德锦间接取得汇通能源 55,307,275 股股份，占
汇通能源总股本比例为 26.81%。截至本报告书签署日，本次权益变动已经完成
过户登记手续。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，仍为西藏德锦，西藏德锦持
有的上市公司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人将由汤玉祥变更为
黄颖。西藏德锦持有上市公司 55,307,275 股股份，占上市公司总股本的 26.81%。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
注：2024 年 12 月 1 日，德珩嘉岳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意锦德芯入伙，
同意锦德芯受让徐晓斌持有的德珩嘉岳 4.6%的财产份额。该等变更已提交工商变更登记申
请，截至本报告书签署日，工商变更登记工作尚未完成。
二、本次权益变动所涉及协议的主要内容
协议》，主要内容如下：
转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司
受让方 1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方 2：上海芯德锦实业发展有限公司
标的公司：西藏德锦企业管理有限责任公司
（以上受让方 1 和受让方 2 合称为“受让方”，受让方、转让方、标的公司
单称为“一方”，合称为“各方”）
各方同意本次交易的标的为西藏德锦 100%股权。转让方拟向受让方出售标
的股权，交易总对价为 1,200,000,000 元（大写：壹拾贰亿元），其中转让方拟
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
向受让方 1 出售西藏德锦 99%的股权，交易对价为 1,188,000,000 元（大写：壹
拾壹亿捌仟捌佰万元），转让方拟向受让方 2 出售西藏德锦 1%的股权，交易对
价为 12,000,000 元（大写：壹仟贰佰万元）。本协议所述价格均为含税价格。
受 让 方 2 向 转 让 方 指 定 账 户 分 别 支 付 445,500,000 元 及 4,500,000 元 ， 合 计
个工作日内将本次股权转让的工商变更登记申请材料完成递交；
让方指定账户分别支付 346,500,000 元及 3,500,000 元，合计 350,000,000 元作为
第二期交易价款。
方 2 应 向 转 让 方 指 定 账 户 分 别 支 付 396,000,000 元 及 4,000,000 元 ， 合 计
务并积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。
（1）转让方不得将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转
让方及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与
第三方就转让标的股权签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
（2）截至本协议签署日，标的股权及标的公司所持上市公司股份不存在任
何质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内
不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排；如出现冻
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
结等权利负担或限制的情形，转让方负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日
起 30 天内予以消除（受让方就前述知悉不承担举证责任）。
的期间），转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管
理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证
上市公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意标的公司
及上市公司不得从事以下事项：
（1）不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，
不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；
（2）不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或
抵押、质押担保；
（3）不得进行对公司有重大不利影响的资产或权益处置（政府相关行为除
外），但正常经营所需的除外；
（4）不得购买除正常经营所需之外的任何资产；
（5）不得作出任何分配利润的提案/议案；
（6）除正常经营发生的常规债务、义务以及需要的流动资金贷款外，不得
发生额外的债务或其他义务；
（7）不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协
或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但
正常经营需要的除外；
（8）不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；
（9）不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的
除外）；
（10）不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员；
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
（11）不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影
响本协议目标实现的行为；
（12）不再向上市公司提名/推荐其他董事、监事和总经理等高级管理人员
人选；
（13）除上市公司已披露的诉讼仲裁外，不得提起或和解金额超过人民币
（14）标的公司不得转让其持有的上市公司股份，且标的公司所持上市公司
股份不得新增质押；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方及标的公司负
责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起 30 天内予以消除（受让方对前述知悉
不承担举证责任）；
（15）其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且
因此导致本次交易目的无法实现的相关事项。
（1）受让方不得妨碍标的公司及上市公司的正常经营；
（2）受让方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，转让方有权书面通知受让方停止前述行为并恢复其履约能力。
应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影
响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应
当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。
担。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
西藏德锦的现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，转让方推动完成原由西
藏德锦提名/推荐的上市公司董事、监事的辞职，且应在受让方提名/推荐新的董
事、监事后协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召
开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，自受让方提名/推荐上市
公司新的董事、监事通过选举后，由西藏德锦提名/推荐的上市公司高级管理人
员辞职，由新的董事会、监事会聘任新的上市公司高级管理人员。除各方另有约
定外，交割日后 3 个工作日内，转让方应向受让方指定人员递交并促使标的公司
向受让方（及受让方指定的上市公司人员）递交标的公司（及上市公司）的经营
证照、印鉴（包括公章、财务专用章）、银行 U 盾及网银密码、密码密钥、财
务账册、资产权证（如有）、资质证明文件、管理文件以及合同文档、诉讼仲裁
文书等公司经营管理的全部档案资料，受让方应配合接收，并签署交接清单。
程的规定对上市公司新的董事、监事进行提名/推荐，受让方应保证提名/推荐的
董事和监事人选符合法定任职资格。
的劳动关系原则上维持不变（主动辞职的人员除外）。
上市公司各自享有或承担。
的往来款项，各方应敦促各相关主体按照日常交易协议的约定各自履约。
管理层、员工并敦促其代理人、受托方等不得宣称上市公司系转让方及其关联方
的子公司、成员公司或采用类似表述。
交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信息的变更（如涉及）。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办
理；无规定者，除非本协议另有约定，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、
草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。
协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致未能按本协议约定
办理交易标的变更登记手续的（因登记机关/上市公司监管机构原因导致的除外），
且延期超过 3 个工作日但未超过 20 个工作日的，则每延迟一天，转让方/标的公
司按受让方已支付交易价款的万分之五向受让方支付违约金。延期超过 20 个工
作日的，受让方有权选择单方解除本协议，并要求转让方/标的公司在收到解除
通知之日起 10 个工作日内归还已经支付的交易对价，同时要求转让方/标的公司
按本次交易对价的 12%承担违约责任。
本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，且延期超过 3 个工
作日但未超过 20 个工作日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的
万分之五向转让方支付违约金。延期超过 20 个工作日的，转让方有权选择单方
解除本协议，同时要求受让方在收到解除通知之日起 10 个工作日内按本次交易
对价的 12%承担违约责任（如受让方已向转让方支付部分交易对价，转让方应将
扣除违约金后的剩余款项返还受让方，以下同）。
为免疑义，各方进一步确认，如因受让方未按照本协议第 3.1.1 条约定按时、
足额支付交易价款而致使本协议未能按时生效的，转让方有权选择：（1）要求
受让方按照前款约定承担违约责任；或（2）直接单方解除本协议，要求受让方
在收到解除通知之日起 10 个工作日内按本次交易对价的 12%承担违约责任。受
让方在此确认，本条之约定对其具有法律约束力（不以本协议 14.1 条约定的生
效条件为前提）。
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述
违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
款执行；若本协议具体条款未作出约定，则违约方应赔偿守约方因违约导致的一
切损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
上市公司之股份及控股股东/实际控制人身份，交割日后若其对上市公司有任何
相关运作及规划（包括但不限于后续资本运作、业务经营规划、资产重组等），
均与本协议签署目的、转让方无关，受让方不得以该等事宜未完成为由要求转让
方承担违约责任或终止本协议。
解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在深圳予以
仲裁解决，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各
方均有约束力。
情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，
均应当以书面形式作出。
府/监管部门要求停止本次交易；
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。如本协议因本次交易未能获得
政府/监管部门的审批/备案/同意/无异议程序而解除或终止的，已经履行的，各
方需一并将本次交易恢复至本协议签署前的状态。
议解决条款的效力。
成立，自受让方按本协议第 3.1.1 条约定及时、足额地向转让方支付第一期转让
价款之日生效（本协议中另有约定的条款除外）。受让方 1 和受让方 2 就其在本
协议项下的任何共同的或各自的义务、责任均承担连带责任。
其余供报批相关政府机构使用，每份具有同等法律效力。
定。
方应在本协议及其补充协议（如有）约定的基础上制作及签署，如简化版本之协
议与本协议和/或其补充协议存在冲突或矛盾，均以本协议和/或其补充协议约定
为准。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在股份权
利限制的情况。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结
等权利限制的情况。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、资金总额
根据信息披露义务人与转让方、西藏德锦签署的《股权转让协议》，信息披
露义务人受让西藏德锦 100%股权的交易资金总额为 1,200,000,000 元，资金支付
形式为现金支付。
二、资金来源
本次权益变动的资金来源于自有资金及自筹资金。根据信息披露义务人出具
的说明以及信息披露义务人合伙人或股东提供的资金、资产证明等文件，信息披
露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源
均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来
自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、支付方式
本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动所涉及协议的主要内容”。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股权转让协议》，交割日后 3 个工作日内，转让方应配合西藏德锦在
法定权限范围内完成西藏德锦的现有董事、监事及相应高级管理人员的辞职，转
让方推动完成原由西藏德锦提名/推荐的上市公司董事、监事的辞职，且应在受
让方提名/推荐新的董事、监事后协助西藏德锦及上市公司在法定及公司章程允
许的最短时间内完成召开股东（大）会、董事会、监事会，选举董事、监事，自
受让方提名/推荐上市公司新的董事、监事通过选举后，由西藏德锦提名/推荐的
上市公司高级管理人员辞职，由新的董事会、监事会聘任新的上市公司高级管理
人员。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
届时对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司章
程条款进行修改的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划
作出重大变动的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的
计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独
立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人及关联企业中领薪。
酬。
承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
度。
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市
公司控制方之日止。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情
况。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体承诺如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人
及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似
或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即
通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，
如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情
况。
本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承
诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的
规定，按照公允、合理的商业准则进行。
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
市公司及其他股东的合法利益。”
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人
民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生
合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及
上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人财务资料
信息披露义务人系新设投资主体，成立时间较短，无财务数据。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）
：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司
委派代表（签名）：
黄颖
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司
法定代表人（签名）：
黄颖
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
胡 晓 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
规定的承诺；
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人（签章）
：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司
委派代表（签名）：
黄颖
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司
法定代表人（签名）：
黄颖
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 上海汇通能源股份有限公司 上市公司所在地 上海市静安区
股票简称 汇通能源 股票代码 600605
上海德珩嘉岳企业管理合伙 上海市静安区延安西路
企业（有限合伙） 信息披露义务人注 376 弄 22 号西 8B01 室
信息披露义务人名称
上海芯德锦实业发展有限公 册地 上海市静安区延安西路
司 376 弄 22 号西 8B01 室
有 ? 无 □
备注：信息披露义务人芯
拥有权益的股份数量变 增加 ? 德锦和德珩嘉岳系同一控
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化 □ 制下的不同主体，根据《收
购管理办法》之规定，构
成一致行动关系。
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 □ 否 ? 否为上市公司实际 是 □ 否 ?
上市公司第一大股东
控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对
否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公 是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
个以上上市公司的
司持股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ?
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前
持股总类：无
拥有权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行股份
持股比例：0%
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：A股普通股股票
份变动的数量及变动比 变动数量：55,307,275 股
例 变动比例：26.81%
与上市公司之间是否存
是 □ 否 ?
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否 ?
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
是 □ 否 ?
于未来 12 个月内继续
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 ?
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 ?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 ? 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 ? 否 □
源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取得批
是 □ 否 ?
准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 ?
表决权
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司
委派代表（签名）：
黄颖
年 月 日
上海汇通能源股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：上海芯德锦实业发展有限公司
法定代表人（签名）：
黄颖
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
