中信证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规的规定，对当升科技控股股东向公司提供委托贷款暨关
联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、关联交易概述
当升科技控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）以委托贷
款形式向公司拨付项目资金，该项目由公司及下属子公司负责实施。根据资金使
用相关规定，此类资金应以增资方式拨付，在增资扩股计划尚未实施前，可以委
托贷款形式拨付，在具备条件时及时转为增资。公司就委托贷款事项拟与控股股
东矿冶集团签署《委托贷款借款合同》，贷款金额为人民币2,562万元，贷款利率
为1.50%，贷款期内利率保持不变，贷款期限为一年。
矿冶集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等法律法规的
相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事刘全民先生、侯玉
柏先生、梅雪珍女士回避表决。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审
查并出具了同意的审查意见。
本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况
名称：矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：373,521万元人民币
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
法定代表人：韩龙
成立日期：2000年5月19日
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植
物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；
化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设
备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生
产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实
业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广
告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶
炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食
品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的
劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿
山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色
金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31
日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：矿冶集团组建于1956年，1999年7
月1日经国务院批准转制为中央直属大型科技企业。矿冶集团以矿产资源开发利
用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三
大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、
选矿设备、表面工程技术及相关材料等领域具有较高水平和较强研究能力。
截 至 2023年 12 月31 日，矿冶集团总资产为 2,604,126.37万元，净资产为
万元。截至2024年9月30日，矿冶集团总资产为2,657,212.12万元，净资产为
矿冶集团为公司的控股股东，持有本公司股份117,437,261股，占本公司总股
本的23.19%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与矿冶
集团的交易均为关联交易。
履约能力：矿冶集团为依法存续且正常经营的中央企业，财务状况良好，具
有良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
本次签署的《委托贷款借款合同》主要内容如下：
公司可提前还款。
合同专用章之日起成立并生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率
基础上自愿协商的结果，符合市场原则及上市公司利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展的需要，推动
公司项目的开展，加强公司资金的调度和安排；且借款的利率低于银行同期贷款
利率，公司无需提供担保，没有对公司经营造成不利的影响，不会对公司的独立
性产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与矿冶集团及其子公司累
计已发生各类关联交易（包含经公司2023年年度股东大会及第五届董事会第二十
五次会议审议通过的关联交易）总金额为6,916.44万元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事认为公司与控股股东
的本次关联交易是因业务发展需要而进行，定价公允，符合公司利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该事项并
同意提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
当升科技关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项已经公司第六
届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已就该
议案发表了事前认可意见，上述事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批
和决策程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次
关联交易有利于满足业务发展需要，推动公司项目开展，加强公司资金调度和安
排，本次关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司
控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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刘拓 李雨修
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