证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-108
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解
锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为第一期员工持股计划（以下简称“《持
股计划》”、“本持股计划”、“本员工持股计划”）第二个解锁期解锁条件已成就。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，现将本持股计划第二个解锁
期解锁条件成就作出如下说明：
一、本持股计划批准及实施情况
次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中曼石油天然
气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公
司实施本持股计划，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日、2022 年 6 月 3 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
《关于调整公司第一期员工持股计划购买价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益
分派以及 2022 年半年度权益分派事项已实施完毕，公司董事会根据 2022 年第一次
临时股东大会的授权和本持股计划的相关规定，将本持股计划购买公司回购股票的
价格由 7.59 元/股调整为 7.39 元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意
见。本次调整事项在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-108）。2022 年 12
月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公
司回购专用证券账户（B884991927）中所持有的 5,364,000 股公司股票已于 2022
年 11 月 30 日以非交易过户的方式过户至公司“中曼石油天然气集团股份有限公司
－第一期员工持股计划”证券账户（B885223686），过户价格为 7.39 元/股。过户股
份共计 5,364,000 股，占公司当时总股本的比例为 1.34%。
事会第三十次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，认为本持股计划第一个解锁期解锁条件已成就。公司于 2023 年
划第一个解锁期解锁条件成就的公告》
（公告编号：2023-116），公司第一个解锁期
可解锁的股票数量共计 2,496,450 股，占公司当时总股本的 0.62%。
第五次会议、第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司第一期员
工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本持股计划第二个解锁期解
锁条件已成就，本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计 2,450,800 股，占
公司目前总股本的 0.53%。
二、本持股计划的锁定期
根据公司本持股计划及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：本持股计划的第二个解锁
期为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计
划所持标的股票总数的 50%。公司已于 2022 年 12 月 2 日公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下。
本持股计划的第二个锁定期已于 2024 年 12 月 1 日届满。解锁后本持股计划管
理委员会将根据本持股计划的安排、市场情况等综合因素决定是否出售公司股票。
三、本持股计划第二个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况
根据本员工持股计划和《管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核分为公
司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第二个锁定期已届满
且解锁条件已成就，具体如下：
第二个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（一）公司层面的业绩考核： 经中汇会计师事务所审计
解锁期 公司层面业绩考核要求 （ 中 汇 会 审 20246069
公司需满足下列两个条件之一： 号），公司 2023 年归属于上
第二个
（1）2023 年净利润不低于 3.00 亿元；
解锁期 市公司股东的净利润为
（2）2023 年原油产量不低于 46.20 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
员工激励计划的股份支付
润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
费用影响后的数值为 8.62
值作为计算依据；
亿元 ；公司 2023 年原油产
量完成 68.14 万吨。两个条
件均已达成，满足解锁条
件。
（二）个人层面的绩效考核： 经考核，本员工持股计划所
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 有持有人中，5 名持有人因
度实施。持有人个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、 离职不符合解锁条件；2 名
“合格”、“不合格”四个等级。 持有人退休，管理委员会决
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 定其持有的权益完全按照
绩效评定 A B C D 情形发生前的程序进行，且
解锁比例 100% 80% 0% 其个人绩效不再纳入解锁
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际 条件；5 名持有人因个人绩
可解锁标的股票权益份额=个人当期计划解锁的标的 效考核不合格不符合解锁
股票权益份额×解锁比例。 条件；23 名持有人个人绩
效考核合格，满足 80%解
锁条件；其余 144 名持有人
个人绩效考核均满足 100%
解锁条件。
综上所述，本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就。根据《持股计划》的解
锁安排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。由
于 5 名持有人因离职不符合解锁条件，2 名持有人退休，管理委员会决定其持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行，且其个人绩效不再纳入解锁条件；5 名持有
人因个人绩效考核不合格不符合解锁条件，23 名持有人个人绩效考核合格，满足
本持股计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计 2,450,800 股，占公司目前总股本
的 0.53%。
四、本持股计划第二个锁定期届满的后续安排
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审议，根据公司 2023 年度业绩及持有人第二个解锁期对应的个人绩效考核
情况，公司本持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，根据《持股计划》的解锁安
排，第二个解锁期可解锁数量占本员工持股计划所持标的股票总数的 50%，本持股
计划第二个解锁期可解锁的股票数量共计 2,450,800 股，占公司目前总股本的
六、监事会意见
监事会认为：依据《持股计划》和《管理办法》的相关规定，公司本持股计划
第二个解锁期解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
七、本持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有
人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
八、其他说明
公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时
履行信息披露义务。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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