株洲旗滨集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下
简称“
《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易
所股票上市规则》
、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及
其他的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职
权。
第二章 股东会的召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之二
时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 董事会应当在上述第二章之第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
公司在上述规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东
会的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。召集
股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会
召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会的补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不
得低于百分之一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应
当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应
当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对
提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。股东会通知中未
列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第十五条 董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方
式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十八条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有
关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分
予以披露。
第十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第四章 会议登记
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权，每名股东只能委托一名代理人行使表决权。股东本人投票或
者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代
理人依法出席股东会及行使表决权。
第二十三条 个人股东应当持证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东会，委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托
书。
代理人应当在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署及由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章及由其以书面形式委托的代理人
签署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。经法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东
会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人
出席股东会并授权他人代理投票。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会的地点为:公司会议室或公司股东会会议通知中载明
的具体地点。股东会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应
当保证股东会合法、有效，为股东参加会议提供便利。公司股东会会议在保障股东充分
表达意见的前提下，也可以采用电子通信方式召开并表决。股东通过上述方式参加股东
会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
第三十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项
规定，认真、按时组织好股东会。
全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十四条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，
主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、
提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经
营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露
原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。
第四十条 发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。
股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
第四十一条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言
期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发
言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人
在认为必要时也可以宣布休会。
第四十三条 股东会会议期间发生突变事件导致会议不能正常召开的，召集人应当
立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第六章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票
情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股
东代理人)应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求
其回避。
股东会审议公司关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。关联股东不得以任何方式干预公司的决定。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，关联股东应当在收到股东
会召开通知及审议事项后，在股东会召开日前向董事会披露其关联关系，由董事会秘书
记录，并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并说明
关联股东与关联交易事项存在的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，会议主持人应立
即组织董事会秘书、见证律师及相关人员讨论判断是否存在关联关系，并作出回避与否
的决定；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，
如该关联事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的
（六）当关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会未就该事宜做出撤销决议决定的，
该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票重新计算。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关关联交易事项的表决投票，应当由律师、两名非关联股东代表和一名监事共同
负责清点、计票、监票，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第四十七条 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用累积投票制的具体操
作细则如下：
（一）累积投票选举董事、监事，非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选
人应分别作为单独议案组。与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）每个投票股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所
持有的有表决权的股份数乘以该议案组应选董事（独立董事）或者监事的人数；
（三）每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选
人；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人
各自得票数并以应选董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事或者监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份
总数的百分之三以上的股东书面提名，提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法
律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。
股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股
份总数的百分之三以上的股东书面提名，提交股东会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对
互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，
并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会
议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 审议批准《公司章程》第四十二条第（四）项规定的担保事项；
(七) 审议批准《公司章程》第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的；
(八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(九) 重大资产重组；
(十) 授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
(十一) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票截止时间，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 召集人应当在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决
议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所同意后披露股东会决议公告。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明;
(二)出席会议的股东和代理人人数、所持(代理)有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例;
(三)每项提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及股东提案
的，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
当说明关联股东回避表决的情况。
(四)法律意见书的结论性意见。若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
第六十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。
公司股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登
记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者
确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七章 股东会记录
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八章 处罚
第六十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所
将对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第六十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由
证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采
取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人
员实施证券市场禁入。
第九章 附则
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会批准后生效。
第七十条 本规则所指公告或通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十一条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则所称 “以上”、
“以内”，都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。
第七十三条 本规则的解释权属于董事会。
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