株洲旗滨集团股份有限公司章程
（2024 年 12 月修订）
二〇二四年十二月
第一章 总则
第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司,
在株洲市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众
公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称:株洲旗滨集团股份有限公司
英文名称:Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所:湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200
第六条 公司注册资本为人民币 268,350.1941 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务，担任董事长职务的董事担任，
由董事会选举产生或更换。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理，致力于打造全球领先完整玻璃产
业链，使全体股东获得满意的经济效益，实现股东、公司、员工共创、共享、共同发展。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅
材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天津)
有限公司。公司成立时，各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基准
日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司的
股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的
株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。
折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
序号 发起人 持有股份数 持股比例(%)
合计 500,000,000 100
第十八条 公司股份总数为 268,350.1941 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、法规及中国证监会认可的其他方式。
公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞价或要约的方式）进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在三年期限届满前注销，其中为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可
以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方
式出售。
公司用于回购的资金来源必须合法合规，可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流
动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中，公司回购的股份自过户
至公司回购专用账户之日起即失去其权利，依法不享有股东会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本
章程的要求履行决策程序和信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的
相关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在就任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 持有本公司股份 5%以上的股东及该公司的董事、监事、高级管理人员，
以及公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券
（包括但不限于股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等）在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称持有本公司股份 5%以上的股东及该公司的董事、监事、高级管理人员以及
公司董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与
决策和监督等权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。公司章程、股东会决议或
者董事会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为上
述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自上述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
上述股东查阅上述规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
上述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不
受影响。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联
关系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得以任何方式（包括但不限于利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式）损害公司和其他股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司实际控制人及其他关联方不得以任何方式
侵占上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占
用上市公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占
用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除
前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿
占用资金、解除违规担保的除外。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司
财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其关联方不
得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途的事项；
(十三)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对公司发生的交易(收购出售资产、对外投资、资产抵押、提供财务资助、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项)达到下列对应标准的,公司除应当根据有关法律
法规、《上海证券交易所股票上市规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东会审议:
定义）
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
低于上述全部标准的，股东会授权董事会审议批准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在
连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务
资助的，上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生“提供担
保”交易事项属于本章程第四十二条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用公司《投资理财业务管理制度》规定执行。按规定不需股东会审议的
委托理财，股东会授权董事会审议批准。
衍生品交易履行审议程序和披露义务，公司采取对未来 12 个月内金融衍生品交易的范
围、额度及期限等进行合理预计，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过金融衍生品投资额度。具体标准及业务管理和内部控制按
照公司《金融衍生品业务内部控制制度》执行。公司商品套期保值交易具体业务管理和
内部控制按照公司《套期保值管理制度》执行。按规定不需股东会审议的金融衍生品交
易业务，股东会授权董事会审议批准。
易所股票上市规则》的规定执行）：
（1） 公司与关联法人、关联自然人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；
（2） 中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他由股东会批准的关联
交易事项。
公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或同一关联人的关联交易，应当
按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
执行。
低于上述全部标准的，股东会授权董事会审议批准。
东会授权董事会审议批准。
公司股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 证券监管部门或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点为:公司会议室或公司股东会会议通知中载明
的具体地点。股东会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当
保证股东会合法、有效，为股东参加会议提供便利。公司股东会会议在保障股东充分表
达意见的前提下，也可以采用电子通信方式召开并表决。股东通过上述方式参加股东会
的,视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会
的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知公司董事会,同时向上
海证券交易所备案。
在股东会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决；但每名股东只能委
托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效
力。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托
书。
代理人应当在授权范围内行使表决权。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他相关的高级管理人员列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行
的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于十
年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)审议批准本章程第四十二条第一款第（四）项规定的担保事项；
(七)审议批准本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票
情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应当
采取无偿的方式进行，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，关联股东应当在收到股东
会召开通知及审议事项后，在股东会召开日前向董事会披露其关联关系，由董事会秘书
记录，并申请回避。
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并说明
关联股东与关联交易事项存在的关联关系。
（三）知情的非关联股东有权口头或书面提出存在的关联方、关联关系以及关联股
东回避的申请，会议主持人应立即组织董事会秘书、见证律师及相关人员讨论判断是否
存在关联关系，并作出回避与否的决定。
（四）关联股东回避关联交易议案表决。关联股东应主动回避关联交易议案表决；
当关联股东未主动回避时，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关
联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其
代表的股份数和会议有效表决总数。该关联股东仍可参加该次股东会其他非关联交易议
案的审议和表决。
（五）非关联股东对关联交易事项进行表决，形成决议。关联交易必须由非关联股
东有表决权的股份数的过半数通过，如该关联事项属本章程规定的特别决议事项，应由
出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）当关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。股东会未就该事宜做出撤销决议决定的，
该关联交易议案表决结果应当剔除关联股东的票重新计算。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，选举两名及
以上董事或监事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）累积投票选举董事、监事，非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选
人应分别作为单独议案组，与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）每个投票股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所
持有的有表决权的股份数乘以该议案组应选董事（独立董事）或者监事的人数；
（三）每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选
人；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人
各自得票数并以应选董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事或者监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份
总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法
律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。
股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股
份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票,并
说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东会决议
作出后就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁
入措施,期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项的情形之一或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
第九十六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务以及由职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为:
（一）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在
投票时对候选人有足够的了解；
(二)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的
资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责；
(三)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
(四)股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
(五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程。对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事不得有下列
行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）未经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
董事不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,除
非经董事会或股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对
相关事项不了解为由主张免除责任。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括
本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅
自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权，并享有法律法
规和本章程对相关事项赋予的特别职权。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会,对股东会负责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
第一百〇七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会行使下列职
权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的中长期战略规划、经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)制订董事报酬事项和奖惩事项，报股东会批准；
(十)根据董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）
提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、
财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权；
(十七)公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总裁等行使。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东会决议,提高
工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由董事会
拟定,股东会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处,应以《公
司章程》为准。
公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、
财务及预算委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及风险委员
会、治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计及风险委员会的成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东会权限的报股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，确定提交董事会审议的议案；
(四）根据法律、法规规定和董事会决议、授权，负责签署应当由董事长签署的相关
文件；
(五）保证全体董事和董事会秘书的知情权；
(六）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以
前书面通知全体与会人员。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、
董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接
到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全
体与会人员。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，召集人可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限、方式的约束，但召集人应当在会议
上作出说明。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权
限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以采用电子通信方式召开
并表决,并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
在董事会治理及人力委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会
治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名；副总裁、财务总监等高
级管理人员由总裁提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，副总裁、财务总监等高
级管理人员提名人选经董事会治理及人力委员会审核通过后向董事会提出。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼
任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
(三）拟订公司年度经营计划和投资方案，并组织实施；
(四）拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和融资计划；
(五)拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和债券的建议方案；
(六)拟订公司内部管理机构设置方案；
(七)拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，人力资源开发计划；
(八)拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(十一)决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升级、加薪、
奖惩与辞退；
(十二)在董事会授权范围内，依照公司年度经营计划或预算，开展各项日常经营活
动，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
(十三)经董事会或董事长授权，代表公司签署包括但不限于承担债务和费用的各种
合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
(十四)列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权；列席股东会会议；
(十五)《公司章程》和股东会、董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理
人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导,向
总裁负责。
第一百三十三条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监不
得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务，或担任与
总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。
第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书的主要职责：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构与公司取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）负责投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料等；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（四）依照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；负责保管董事会、股东会的会议文件和会议记录
等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时
采取补救措施并向上海证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券监管
机构问询；
（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管公司股东名册、董事名
册，负责保管公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）法律法规、《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十五条 在董事会治理及人力委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，
在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名,经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十五条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规定,同时适用于监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一，在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议（董事会会议的
通知和会议材料应同时发给监事）；
(十)可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答
所关注的问题；
(十一)根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方
式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
(十二)发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的，监
事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或其他有关部门报告；
(十三)具有独立董事的提名权，可以向公司股东会提名具有公司独立董事任职资格
的独立董事候选人；
(十四)对公司股权激励计划及员工持股计划、募集资金的管理和使用、承诺的变更、
资产减值准备的计提与核销、会计政策及会计估计变更或重大会计差错更正、社会责任
报告、关联交易、现金分红、信息披露事务管理制度实施情况、投资者关系管理工作制
度实施等事项发表意见；
(十五)法律、法规、本章程规定或公司股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
价的重要依据。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事过半数通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十九条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决
程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东会批准。如《监事会议事规则》与《公司
章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第一百五十条 公司监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也可以采用电
子通信方式召开并表决。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知至少包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议形式；
(四)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一
会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报
送并披露季度报告。
上述年度报告、中期、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
按前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司按
规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议的,公司董事会须在股东会
决议作出之日起六个月内完成利润分配事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
分红的利润分配方式。
提议利润分配方案时可以根据所处行业特点，结合公司当期的发展阶段、经营模式、盈
利水平、现金流状况、债务偿还能力、现阶段资金需求状况,是否有重大资金支出安排，
以及投资者回报等因素进行综合考虑。区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。
在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次，提议公司进行中期分红，稳定投
资者分红预期。
份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（三）现金分红的条件和比例
且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确
定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，
并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益。如公司资产负债率较高且经营性现金流不佳，董事会在制订分配方案时应重
点关注是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的
情形。公司不得超出能力分红损害持续经营能力。
现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用
现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”
的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并
报公司股东会批准。除非经董事会论证同意，且经监事会决议通过，两次现金分红间隔
时间原则上不少于六个月。
（五）股票股利发放条件
的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说
明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供
给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事也可征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包
括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10
股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定
分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定
分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股
东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。监事会
对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（七）调整分红政策的条件和决策程序
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
易无法按计划实施的。
力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于
外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得
现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利，且监事会要对调整或变更的理
由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件
等事项发表明确意见。股东会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中
指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（八）对股东利益的保护
社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会
计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；
(三)以信函方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函等书
面形式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件
等形式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件等
形式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露
信息的媒体。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第
一百七十三条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条规定的报纸和网站或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章
程第一百七十三条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，采取减少注册资本弥补亏损的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十三条规定的报纸和网站或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过本章程第一百七十三
条规定的报纸和网站以及国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第一款第(一)项、第(二)项情形的,
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第(四)项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本
章程第一百七十三条规定的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组
申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订
清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照
规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用
信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司
可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，
股东对上述规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公
司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照上述
规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，公司按规定在本
章程第一百七十三条规定的报纸和网站上公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股
份的比例虽然低于百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在株洲市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致
之处,应以本章程为准。
第二百〇二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之
日起，公司原章程自动失效。
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