北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
预留部分第三期解除限售相关事项的
法律意见书
二〇二四年十二月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
预留部分第三期解除限售相关事项的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卫星化学股份有
限公司（以下简称“卫星化学”或“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司本次
激励计划预留部分第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事
项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第 148 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）和《卫星化学股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《浙江卫星石化
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考
核管理办法》）的规定，发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该
等事项发生之时的适用法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的
有关批准和确认。
对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、本次激励计划的
激励对象或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或复
印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；（2）提供给本
所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师
的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若
有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；（4）所有提供给本所
律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具日均具有效力，且未被取消、撤
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销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、
证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件
或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。
同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必
备的法定文件，随其他申报材料一并提交深交所或作为公开披露文件，并同意依
法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据适用法律和《公司章程》《激励计划（草案）》《考核管理办法》
的有关规定，就本次解除限售发表法律意见如下：
一、 本次解除限售相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次解除限售已获
得的批准与授权具体如下：
（一） 2021 年 1 月 22 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（www.cninfo.com.cn，下同）发布了《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》等公告；并在公司内部公示栏公布了《浙江卫星石化股份
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法律意见书
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为自 2021 年 1 月
对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网公示激励
对象的姓名和职务，并在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何与
本次激励计划激励对象名单相关的异议。
（二） 2021 年 1 月 23 日，公司发布了《独立董事关于股权激励公开征集委
托投票权的公告》，公司独立董事潘煜双女士根据公司其他独立董事的委托，作
为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理全部相关事宜等。
（三） 2021 年 2 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。该等
议案载明，鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，12 名激励对象由
于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》
的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行
调整并将限制性股票总额度在个别激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次
限制性股票激励计划授予的激励对象由 105 人调整为 92 人，激励对象放弃认购
的限制性股票由其他激励对象认购，公司首次授予的限制性股票总数不变。根据
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法律意见书
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划
的首次授予条件已经成就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92
名激励对象首次授予限制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
（四） 2021 年 6 月 29 日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
该等议案载明，鉴于 2 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，决定对已经离
职的 2 名激励对象持有的限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分
派方案的实施，将回购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股
调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（五） 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象
授予预留限制性股票；因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预
留部分限制性股票的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股、授予价格由 15.88
元/股调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
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同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。
（六） 由于公司实施限制性股票回购注销程序等原因，致使本次激励计划
预留部分的前次授予未能如期完成登记。据此，2021 年 11 月 24 日，公司董事
会召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，决定重新确定以 2021 年 11 月 24 日为授予日，向 6 名激励对
象授予预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。公司监事会发表如下核查意见：公
司已于 2021 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 24 日对本次授予激励对象的姓名与职
务重新进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次限制性股票激励计
划预留部分授予激励对象名单的有关异议。公司监事会认为，公司和本次授予激
励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件已经满足。公司监事会同意以 2021 年 11 月 24 日为预留
部分限制性股票授予日，授予 6 名激励对象 42.98 万股限制性股票，授予价格为
（七） 2022 年 3 月 18 日，公司董事会召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
该等议案载明，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计 87 名，可解除限售
的限制性股票数量共计 200.20 万股，占公司总股本的 0.1164%；因限制性股票激
励对象中 3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司回购并注销
其已授予但尚未解除限售的限制性股票 23.10 万股。因公司拟实施 2021 年度权
益分派方案，在不考虑其他事项影响的前提下，届时，本次回购注销数量应进一
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步调整为 32.34 万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八） 2022 年 11 月 25 日，公司董事会召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，确认公司预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司
本次满足解锁条件的激励对象共计 6 名，可解锁的限制性股票数量共计 420,962
股，占公司总股本的 0.0125%；因本次激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对
象因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司回购并注销其已授予但尚未解除
限售的限制性股票 207,878 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九） 2023 年 4 月 28 日，公司董事会召开第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就，公
司本次满足解除限售条件的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制性股票数量
共计 219.29 万股，占公司总股本的 0.0651%。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021
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年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十） 2023 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
该议案载明，本次激励计划首次授予的 2 名激励对象、预留部分授予的 1 名激励
对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司回购并注销其已授予但尚未解
除限售的限制性股票 102,841 股；首次授予的 1 名激励对象因 2022 年度个人层
面的绩效考核结果为 C 档，同意公司回购并注销其已授予但尚未解除限售的限
制性股票 6,582 股。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
同日，公司监事会召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十一） 2023 年 12 月 8 日，公司董事会召开第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计 5 名，可解除限售的限
制性股票数量共计 219,668 股，占公司总股本的 0.0065%。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
案》。
（十二） 2024 年 3 月 25 日，公司董事会召开第四届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件成就，公
司本次满足解除限售条件的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制性股票数量
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共计 145.92 万股，占公司总股本的 0.0433%；审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案载明，本次激励计
划首次授予的 4 名原激励对象因 2023 年度个人层面的绩效考核结果为 C 档，同
意公司回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票 7,131 股。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十三）2024 年 12 月 9 日，公司董事会召开第五届董事会第七次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计 5 名，可解除限售的限制
性股票数量共计 146,449 股，占公司总股本的 0.0043%。
同日，公司监事会召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星化学本次解除限售的相关事
项已经履行了现阶段应当履行的内部决策程序，符合适用法律以及《公司章程》
《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次解除限
售向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，并就相关事项依法
办理登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、 本次解除限售的相关情况
（一） 本次解除限售涉及的限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留部分限制性股票第三
个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留
部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，预留部分限制性
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股票第三个解除限售期可解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例为 20%。
根据公司于 2021 年 12 月 7 日公告的《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留部分授予完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021
年 11 月 24 日，上市日期为 2021 年 12 月 8 日。据此，本次激励计划预留部分限
制性股票第三个限售期已于 2024 年 12 月 7 日届满（第三个解除限售期自 2024
年 12 月 9 日起至 2025 年 12 月 8 日止）。
（二） 本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第五届董事会第七次会议审议通过
的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次解除限售必须满足各项解除限售条件。经本所律师核查《激
励计划（草案）》《考核管理办法》、公司 2023 年年度报告、公司 2023 年度《审
计报告》、公司 2023 年度《内部控制审计报告》及公司、激励对象确认并经公
开网络核查，本次解除限售条件成就的情况如下：
序
解除限售条件 解除限售条件是否成就
号
根据公司的确认并经本所律师
查阅公司 2023 年年度报告、天健会
公司未发生以下任一情形： 计师事务所（特殊普通合伙）出具的
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 健审2024622 号《内部控制审计报
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 （http://www.csrc.gov.cn/，下同）
、证
告； 券期货市场失信记录查询平台
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； n/ ， 下 同 ）、 深 交 所 官 网
日，公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
激励对象未发生以下任一情形： 根据公司及激励对象的确认并
人选； 券期货市场失信记录查询平台、深交
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认定为不适当人选； 意见书出具日，激励对象未发生前述
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
高级管理人员情形的；
的；
根据公司的确认及提供的审计
报告，公司 2023 年度营业收入为
公司层面的业绩考核要求：
收入 1,077,254.77 万元的增长率不低
为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%。
于 120%，达到公司层面的业绩考核
目标。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划
解除限售额度×个人层面标准系数。原则上绩效评
价结果划分为优秀（A）、良好（B）
、合格（C）
、 本次解除限售的激励对象共计
不合格（D）四个档次，各考评结果对应标准系数 5 名。根据公司提供的考核结果及其
如下： ， 确认，5 名激励对象上一年度绩效考
标准系数为100%；
（2）90＞考评结果（S）≥80，评 核均达到 B 档考核指标，满足本期
价标准为良好（B），标准系数为100%；（3）80＞ 100%的解除限售条件。
考评结果（S）≥60，评价标准为合格（C）
，标准系
数为80%；
（4）考评结果（S）＜60，评价标准为不
合格（D）
，标准系数为0%。
注：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准
（三） 本次解除限售限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售的预留部分限制性股票的
比例 20%，即 74,760 股，因公司 2021 年度、2022 年半年度权益分派方案的实
施，本次解除限售股票数量调整为 146,449 股，占公司总股本的 0.0043%，具体
情况如下：
获授的限制性股 本次可解锁的股 剩余未解锁的股
姓名 职务 票数量（股） 票数量（股） 票数量（股）
（调整前） （调整后） （调整后）
公司业务骨干人员（5 人） 373,800 146,449 0
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法律意见书
合计 373,800 146,449 0
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的第三个限售
期已于 2024 年 12 月 7 日届满（第三个解除限售期自 2024 年 12 月 9 日起至 2025
年 12 月 8 日止）；截至本法律意见书出具日，需满足的解除限售条件均已成就，
符合适用法律及《公司章程》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划预留部分限制性股票的第三个限售
期已于 2024 年 12 月 7 日届满（第三个解除限售期自 2024 年 12 月 9 日起至 2025
年 12 月 8 日止），本次解除限售需满足的条件均已成就，符合适用法律及《公
司章程》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定。截至本法律意
见书出具日，公司就本次解除限售已履行了现阶段应当履行的内部决策程序。公
司尚需就本次解除限售向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续
及履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
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北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
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赵 靖 余娟娟
经办律师：
徐鉴成
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