证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2024-148
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定公司于 H 股发行上市后
适用的《公司章程（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 9 日召开
第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》《关
于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）
的议案》,具体情况如下：
一、修订原因
鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步完
善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及
《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行的《江苏恒瑞医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完善，并制定 H
股发行上市后适用的《江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）。
二、修订具体情况
（一）新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
现行条款 拟修订为
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指经董事会聘任的执行副总裁、高级副总
人。 裁、董事会秘书、财务负责人。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴 (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 纳股金；
退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者 退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 其他股东的利益；
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任； 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会
理和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…
…
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
…
…
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订 事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以
立将公司全部或者重要业务的管理交予该 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 他高级管理人员职务的董事以及由职工代
计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
… 的 1/2。
…
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…
…
(十)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；
…
…
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十五)听取公司总经理（总裁）的工作汇报
总经理的工作；
并检查总经理（总裁）的工作；
…
…
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：电话、传真、电子邮件；
议的通知方式为：电话、传真、电子邮件； 通知时限为：于会议召开前 7 日；特殊情形
通知时限为：于会议召开前 7 日。 下，董事会可随时召开会议，但必须保证通
知及时有效地送达全体董事。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人
第六章 总经理及其他高级管理人员
员
第一百二十三条 公司设总经理（总裁）1 名，
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董 由董事长提名，董事会聘任或解聘。
事长提名，董事会聘任或解聘。公司其他高 公司设执行副总裁、高级副总裁若干名。
级管理人员是指副总经理、董事会秘书、 公司高级管理人员是指经董事会聘任的总
财务负责人。 经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、
董事会秘书、财务负责人。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总 第一百二十六条 总经理（总裁）每届任期 3
经理连聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行 第一百二十七条 总经理（总裁）对董事会
使下列职权： 负责，行使下列职权：
… …
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副
理、财务负责人； 总裁、高级副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理（总裁）应制订总
第一百二十八条 总经理应制订总经理工
经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实
作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下 第一百二十九条 总经理（总裁）工作细则
列内容： 包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一)总经理（总裁）会议召开的条件、程序
人员； 和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体 (二)总经理（总裁）及其他高级管理人员各
的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理（总裁）可以在任期
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前
届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司可以根据经营管理需
第一百三十一条 公司可以根据经营管理需 要设执行副总裁、高级副总裁，执行副总裁、
要设副总经理，副总经理根据总经理提名 高级副总裁根据总经理（总裁）提名由董事
由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授 公司执行副总裁、高级副总裁对总经理（总
予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 裁）负责，按总经理（总裁）授予的职权履
行职责，协助总经理（总裁）开展工作。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员执行职务，给他人造成损害
偿责任。 的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员
监事。 不得兼任监事。
公司提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备
案等相关手续。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。
修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议。
（二）H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与原《公司章程》对比
如下：
现行条款 修订后
第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 、职 工 和 债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》
第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的
（以下简称“《公司法》”）、《中
合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国证券法》 （ 以 下 简 称“《 证
根据《中华人民共和国公司法》（以
券法》”）、《境内企业境外发行证
下简称《公司法》）、《中华人民共
券和上市管理试行办法》《香港联合
和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 《 证 券 法 》 ）
交易所有限公司证券上市规则》（以
和其他有关规定，制订本章程。
下 简 称“《 香 港 上 市 规 则 》”）、《 上
市公司章程指引》和其他有关规定，
制订本章程。
第 三 条 公 司 于 2000 年 经 中 国 证 券 监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人
民 币 普 通 股 4000 万 股 ， 于 2000 年 10
月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。
公司于【】年【】月【】日经中国证
第 三 条 公 司 于 2000 年 经 中 国 证 券 监
监会备案并于【】年【】月【】日经
督管理委员会核准，首次向社会公众
香港联合交易所有限公司（以下简称
发 行 人 民 币 普 通 股 4000 万 股 ，于 2000
“香港联交所”，与上海证券交易所
年 10 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。
合称“证券交易所”）批准，在香港
发行【】股境外上市股份（以下简称
“ H 股 ” ） ，【 并 超 额 配 售 了 【 】 股 H
股】，前述 H 股分别于【】年【】月
【】日和【】年【】月【】日在香港
联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币【 】元 。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。 表人。法定代表人辞任的，公司应当
在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 30 日 内 确 定
新的法定代表人。
第 十 条 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ，即 成 第 十 条 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ，即 成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股 法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理 董事、监事、总经理（总裁）和其他
人员，股东可以起诉公司，公司可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉股东、董事、监事、总经理和其 公司可以起诉股东、董事、监事、总
他高级管理人员。 经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指经董事会聘任的执行副总
人员是指公司的副总经理、董事会秘
裁、高级副总裁、董事会秘书、财务
书、财务负责人。
负责人。
第十七条 公司发行的在上海证券交
易 所 上 市 的 股 份（ 以 下 简 称“ A 股 ”），
第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ，在 中 国 证 在中国证券登记结算有限责任公司上
券登记结算有限责任公司上海分公司 海分公司集中存管。公司于香港发行
集中存管。 上市的 H 股股份主要在香港中央结算
有限公司属下的受托代管公司托管，
亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后
（【 超 额 配 售 权 未 获 行 使 /超 额 配 售 权
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 行 使 后 】），公 司 股 份总 数 为【 】股，
占 公 司 总 股 本 的【 】%；H 股 普 通 股【 】
股 ， 占 公 司 总 股 本 的 【 】 %。
第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括
公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、垫 资 、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括
事会按照本章程或者股东会的授权作
公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、垫 资 、担
出决议，公司可以为他人取得本公司
保、补偿或贷款等形式，对购买或者
的股份提供财务资助，但财务资助的
拟购买公司股份的人提供任何资助。
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违 反 前 两 款 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，
负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规以及公司股票
需要，依照法律、法规的规定，经股 上市地上市规则的规定，经股东会分
东会分别作出决议，可以采用下列方 别作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
(一 ) 公开发行股份； (一 ) 公开发行股份；
(二 ) 非公开发行股份； (二 ) 非公开发行股份；
(三 ) 向现有股东派送红股； (三 ) 向现有股东派送红股；
(四 ) 以公积金转增股本； (四 ) 以公积金转增股本；
(五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 (五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国
证监会批准的其他方式。 证监会、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所批准的其他方式。
第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ，可 律、行政法规和公司股票上市地证券
以通过公开的集中交易方式，或者法 监管机构和证券交易所认可的其他方
律、行政法规和中国证监会认可的其 式进行，并应遵守适用法律法规及公
他方式进行。 司股票上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十三条第一款第 在符合适用公司股票上市地证券监管
（三）项、第（五）项、第（六）项 规则的前提下，公司因本章程第二十
规定的情形收购本公司股份的，应当 三条第一款第（三）项、第（五）项、
通过公开的集中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十三 股东会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席 份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，在符合适用公司股票上
公司依照第二十三条第一款规定收购 市地证券监管规则的前提下，经三分
本公司股份后，属于第（一）项情形 之二以上董事出席的董事会会议决
的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 议。
属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照第二十三条第一款规定收购
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 本公司股份后，属于第（一）项情形
第（三）项、第（五）项、第（六） 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；
项情形的，公司合计持有的本公司股 属于第（二）项、第（四）项情形的，
份数不得超过本公司已发行股份总额 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
的 10%，并 应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注 销 。 第（三）项、第（五）项、第（六）
上市公司收购本公司股份的，应当依 项情形的，公司合计持有的本公司股
照《证券法》等有关规定履行信息披 份数不得超过本公司已发行股份总额
露义务。 的 10%，并 应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注 销 。
尽 管 有 上 述 规 定 ，如 适 用 的 法 律 法 规 、
本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监管机构对前述涉及回
购公司股份的相关事项另有规定的，
公司应同时符合其相关规定。公司 H
股的回购应遵守《香港上市规则》及
公司 H 股上市地其他相关法律法规及
监管规定。
上市公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》和公司股票上市地证券
监管规则等有关规定履行信息披露义
务。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的
格式的书面转让文据（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签
第二十六条 公司的股份可以依法转
方式或者加盖公司有效印章（如出让
让。
方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法
定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在上海证券
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
份，自公司股票在上海证券交易所上 让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及
向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的
其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总
股份不得超过其所持有本公司股份总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票
数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所
述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。公司股票上市地
持有的本公司股份。 证券监管规则对公司股份的转让限制
另 有 规 定 的 ，应 同 时 符 合 其 相 关 规 定 。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管
理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股
第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 东 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6
理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
东 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 又 买 入 ，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 本公司董事会将收回其所得收益。但
又 买 入 ，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 是，证券公司因包销购入售后剩余股
本公司董事会将收回其所得收益。但 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 以 及 有 中 国
是，证券公司因包销购入售后剩余股 证监会、公司股票上市地监督管理规
票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 则规定的其他情形的除外，上述持有
不受 6 个月时间限制。 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 不 包 括 依 照
前 款 所 称 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、 香港法律不时生效的有关条例所定义
自然人股东持有的股票或者其他具有 的认可结算所及其代理人。
股 权 性 质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、 前 款 所 称 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、
子女持有的及利用他人账户持有的股 自然人股东持有的股票或者其他具有
票或者其他具有股权性质的证券。 股 权 性 质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、
公司董事会不按照第一款规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 票或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权为了公司的利益以自己 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执
的名义直接向人民法院提起诉讼。 行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己
的，负有责任的董事依法承担连带责 的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十条 公司依据证券登记机构提
在香港上市的 H 股股东名册正本的存
供的凭证建立股东名册，股东名册是
放地为香港，供股东查阅，但公司可
证明股东持有公司股份的充分证据。
根据适用法律法规及公司股票上市地
股东按其所持有股份的种类享有权
证券监管规则的规定暂停办理股东登
利，承担义务；持有同一种类股份的
记手续。股东按其所持有股份的种类
股 东 ，享 有 同 等 权 利 ，承 担 同 种 义 务 。
享有权利，承担义务；持有同一种类
公司应当与证券登记机构签订股份保
股份的股东，享有同等权利，承担同
管协议，定期查询主要股东资料以及
种义务。
主 要 股 东 的 持 股 变 更 (包 括 股 权 的 出
公司应当与证券登记机构签订股份保
质 )情 况 ， 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结 构 。
管协议，定期查询主要股东资料以及
主 要 股 东 的 持 股 变 更 (包 括 股 权 的 出
质 )情 况 ， 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结 构 。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(五 ) 查 阅 、 复 制 本 章 程 、 股 东 名 册 、 (五 ) 查 阅 、 复 制 本 章 程 、 股 东 名 册 、
公司债券存根、股东会会议记录、董 股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、监事会会议决议、财 监事会会议决议、财务会计报告；
务会计报告； ……
…… (九 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 公
(九 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本司股票上市地证券监管规则或本章程
章程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第 三 十 三 条 连 续 180 日 以 上 单 独 或 者
合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 要 求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应 当 向 公 司 提 出 书 面 请 求 ，说 明 目 的 。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起 15 日 内 书 面 答 复 股 东 并 说 明 理 由 。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
/（ 新 增 ） 民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业 秘 密 、个 人 隐 私 、个 人 信 息 等 法 律 、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前三款的规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ： (一 ) 遵守法律、行政法规和本章
(一 ) 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程；
程； (二 ) 依其所认购的股份和入股方
(二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式缴纳股金；
式缴纳股金； (三 ) 除法律、法规规定的情形外，
(三 ) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
不得退股； (四 ) 不得滥用股东权利损害公司
(四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或者其他股东的利益；不得滥用公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公
法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；
司 债 权 人 的 利 益 。 公 司 股 东 滥 用 股 东 (五 ) 法律、行政法规、部门规章、
权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 规范性文件、公司股票上市地证券交
的，应当依法承担赔偿责任。公司股 易所的上市规则及本章程规定应当承
东滥用公司法人独立地位和股东有限 担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用股东权利给公司或者其
人利益的，应当对公司债务承担连带 他股东造成损失的，应当依法承担赔
责任； 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
(五 ) 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严
应当承担的其他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第 三 十 九 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决
第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决
权股份的股东，将其持有的股份进行
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告并按适用相关法律
公司作出书面报告。
法规申报。
第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 第 四 十 条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联（连）关系损害公
益 。 违 反 规 定 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 司 利 益 。违 反 规 定 给 公 司 造 成 损 失 的 ，
当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款 产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位 东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的
董事、监事，决定有关董事、监事的
第四十条 股东会是公司的权力机构， 报酬事项；
依法行使下列职权： (二 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(一 ) 选 举 和 更 换 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 (三 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；
关董事、监事的报酬事项； (四 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和
(二 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 弥补亏损方案；
(三 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； (五 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作
(四 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 出 决 议 ；
弥补亏损方案； (六 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(五 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 (七 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(六 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ； (八 )修 改 公 司 章 程 ；
(七 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 (九 ) 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所
或者变更公司形式作出决议； 作出决议；
(八 )修 改 公 司 章 程 ； (十 )审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保
(九 ) 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 事 项 ；
作出决议； (十 一 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售
(十 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
事项； 资 产 30%的 事 项 ；
(十 一 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 (十 二 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
重大资产超过公司最近一期经审计总 项；
资 产 30%的 事 项 ； (十 三 )审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股
(十 二 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 计 划 ；
项； (十 四 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规
(十 三 )审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 章 、 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 或
计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他
(十 四 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 事 项 。
章或本章程规定应当由股东会决定的 《公司法》规定由股东会行使的法定
其他事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或
上述股东会的职权不得通过授权的形 其他机构和个人代为行使。股东会授
式由董事会或其他机构和个人代为行 权董事会或其他机构和个人代为行使
使。 其他职权的，应当符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及其他相关规
定中规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
(一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 (一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对
外担保总额，超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净
资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
(二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 最 近 (二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 最 近
一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的
任何担保； 任何担保；
(三 ) 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 (三 ) 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 担 保 ； 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 担 保 ；
( 四 )为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 ( 四 )为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 (五 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计
净 资 产 10%的 担 保 ； 净 资 产 10%的 担 保 ；
(六 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 (六 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联
提供的担保。 （连）方提供的担保；
(七 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 公
司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的应当由股东会审议通过的其他
担保情形。
违反本章程明确的股东会、董事会审
批对外担保权限的，公司应当追究责
任人的相应法律责任。
第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司
时股东会：
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
(一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的
时股东会：
法定最低人数，或者少于本章程所定
(一 )董 事 人 数 不 足 6 人 时 ；
人数的三分之二时；
(二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总
(二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总
额 1/3 时 ；
额 1/3 时 ；
( 三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上
( 三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上
股份的股东书面请求时；
股份的股东书面请求时；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；
(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ；
(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ；
(六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本
(六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 公
章程规定的其他情形。
司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地
第四十四条 本公司召开股东会的地
点为：连云港或异地。
点为：连云港或异地。
股东会将设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将根据公司股票上市地
召开。公司还将提供网络为股东参加
证券监管规则提供网络或其他方式为
股东会提供便利。股东通过上述方式
股东参加股东会提供便利。股东通过
参加股东会的，视为出席。
上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 提案的内容应当属于股
第五十二条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、
议事项，并且符合法律、行政法规和
公司股票上市地证券监管规则和本章
本章程的有关规定。
程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提
出提案。 出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的
股 东 ，可 以 在 股 东 会 召 开 10 日 前 提 出 股 东 ，可 以 在 股 东 会 召 开 10 日 前 提 出
临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出 将该临时提案提交股东会审议；但临
股东会通知公告后，不得修改股东会 时提案违反法律、行政法规或者公司
通知中已列明的提案或增加新的提 章程的规定，或者不属于股东会职权
案。 范围的除外。如根据公司股票上市地
股东会通知中未列明或不符合本章程 证券监管规则的规定股东会须因刊发
第五十二条规定的提案，股东会不得 股东会补充通知而延期的，股东会的
进行表决并作出决议。 召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会
第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 会 召 开 21 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ，
召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ， 临 时 股 东 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公
临 时 股 东 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括
公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。法律、法规和公司股
会议召开当日。 票上市地证券监督管理机构另有规定
的，应当同时符合其相关规定。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第五十六条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
(一 )会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ； (一 )会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；
(二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ； (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；
(三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 (三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均
有权出席股东会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四 ) 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权 登 记 (四 ) 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权 登 记
日； 日；
(五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ，电 话 号 码 ； (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ，电 话 号 码 ；
(六 ) 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 (六 ) 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表
决程序。 决程序；
分、完整披露所有提案的全部具体内 司股票上市地证券监管规则及本章程
容、拟讨论的事项需要独立董事发表 规定的其他要求。
意见的，发布股东会通知或补充通知 1、 股 东 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充
时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 分、完整披露所有提案的全部具体内
由。 容、拟讨论的事项需要独立董事发表
当在股东会通知中明确载明网络或其 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理
他方式的表决时间及表决程序。股东 由。
会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 2、股 东 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ，应
不得早于现场股东会召开前一日下午 当在股东会通知中明确载明网络或其
日 上 午 9：30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ，
场 股 东 会 结 束 当 日 下 午 3： 00。 不得早于现场股东会召开前一日下午
应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 日 上 午 9：30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现
一旦确认，不得变更。 场 股 东 会 结 束 当 日 下 午 3： 00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 五 十 七 条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 、监 事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
第 五 十 六 条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 、监 事
(一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个
选举事项的，股东会通知中将充分披
人情况；
露董事、监事候选人的详细资料，至
(二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及
少包括以下内容：
实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联（ 连 ）关 系 ；
(一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个
(三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ；
人情况；
(四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关
(二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及
部门的处罚和证券交易所惩戒；
实际控制人是否存在关联关系；
(五 )是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门
(三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ；
规章、规范性文件、公司股票上市地
(四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关
证券监管规则和公司章程等要求的任
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
职资格。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 五 十 八 条 发 出 股 东 会 通 知 后 ，无 正
当理由，股东会不应延期或取消，股
第 五 十 七 条 发 出 股 东 会 通 知 后 ，无 正 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一
当理由，股东会不应延期或取消，股 旦出现延期或取消的情形，召集人应
东会通知中列明的提案不应取消。一 当在原定召开日前至少 2 个工作日公
旦出现延期或取消的情形，召集人应 告并说明原因。公司股票上市地证券
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 监管规则就延期召开或取消股东会的
告并说明原因。 程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，应同时符合其相关
规定。
第六十条 根据公司股票上市地证券
监管规则于股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程
在股东会上发言并行使表决权（除非
个别股东受公司股票上市地证券监管
规 则 规 定 须 就 个 别 事 宜 放 弃 投 票 权 ）。
第五十九条 股权登记日登记在册的 股东可以亲自出席股东会，也可以委
所有股东或其代理人，均有权出席股 托代理人代为出席、发言和表决。每
东会。并依照有关法律、法规及本章 一股东有权委任一名或数名代理人，
程行使表决权。 但该代理人无需是公司的股东。该股
股东可以亲自出席股东会，也可以委 东代理人依照该股东的委托，可以行
托代理人代为出席和表决。 使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司
股票上市地证券交易所的上市规则或
其他证券法律法规另有规定外，以举
手或者投票方式行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表
身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ； 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账
委托代理他人出席会议的，应出示本 户卡；委托代理他人出席会议的，应
人有效身份证件或证明、股东授权委 出示本人有效身份证件或证明、股东
托书、股票账户卡。 授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、
营业执照复印件（加盖公章）、股票 营业执照复印件（加盖公章）、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代 账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单 理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权
委 托 书 、营 业 执 照 复 印 件（ 加 盖 公 章 ）、 委 托 书 、营 业 执 照 复 印 件（ 加 盖 公 章 ）、
股票账户卡。 股票账户卡。
股东授权委托书、出席人员的有效身 股东授权委托书、出席人员的有效身
份证明应为原件。 份证明应为原件。
如股东为香港地区不时制定的有关条
例或法规所定义的认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权其认为合
适的 1 个或以上人士或公司代表在任
何大会（包括但不限于股东会及债权
人 会 议 ）上 担 任 其 代 表 ；但 是 ，如 果 1
名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，授权书由认可结算
所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）出
席会议（不用出示持股凭证，经公证
的 授 权 和 /或 进 一 步 的 证 据 证 实 其 获
正式授权），在会议上发言及行使权
利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十二条 股东出具的委托他人出
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
内容：
(一 )代 理 人 的 姓 名 ；
(一 )代 理 人 的 姓 名 ；
(二 )是 否 具 有 表 决 权 ；
(二 )是 否 具 有 表 决 权 ；
(三 ) 分 别 对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审
(三 ) 分 别 对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审
议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ；
议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ；
(四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；
(四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；
(五 )委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为
(五 )委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为
法人股东的，应加盖法人单位印章或
法人股东的，应加盖法人单位印章。
由合法授权人士签署。
第六十六条 召集人和公司聘请的律
第六十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据公司股票上市地证券登记结
师将依据证券登记结算机构提供的股
算机构提供的股东名册和公司股票上
东名册共同对股东资格的合法性进行
市地证券监管规则共同对股东资格的
验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及 其
合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 (或
所持有表决权的股份数。在会议主持
名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在
人宣布现场出席会议的股东和代理人
会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及所持有表决权的股份总数之
和代理人人数及所持有表决权的股份
前，会议登记应当终止。
总数之前，会议登记应当终止。
第 六 十 七 条 股 东 会 召 开 时 ，本 公 司 全
第 六 十 六 条 股 东 会 召 开 时 ，本 公 司 全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理（总裁）和其他高级管
会议，总经理和其他高级管理人员应
理人员应当列席会议。在符合公司股
当列席会议。
票上市地证券监管规则的前提下，前
述人士可以通过网络、视频、电话或
其他具同等效果的方式出席或列席会
议。
第 七 十 二 条 股 东 会 应 有 会 议 记 录 ，由
第 七 十 三 条 股 东 会 应 有 会 议 记 录 ，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
内容：
……
……
(二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议
(二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议
的董事、监事、总经理和其他高级管
的董事、监事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
……
……
第七十七条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 普 (一 ) 董事会和监事会的工作报告；
通决议通过： (二 ) 董事会拟定的利润分配方案
(一 ) 董事会和监事会的工作报告； 和弥补亏损方案；
(二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 (三 ) 董事会和监事会成员的任免
和弥补亏损方案； 及其报酬和支付方法；
(三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 (四 ) 公司年度报告；
及其报酬和支付方法； (五 ) 对 公 司 聘 用 、解 聘 会 计 师 事 务
(四 ) 公司年度报告； 所及决定会计师事务所的审计费用作
(五 ) 除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 出 决 议 ；
章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 (六 ) 除 法 律 、行 政 法 规 、公 司 股 票
其他事项。 上市地证券监管规则规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
别决议通过：
……
……
(六 )法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 股 票 上 市
(六 )法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，
地证券监管规则或本章程规定的，以
以及股东会以普通决议认定会对公司
及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通
生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。
的其他事项。
第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 第 七 十 九 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使 表 决 权 ，每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 。 使 表 决 权 ，每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决 表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 1%以 上 根 据 适 用 的 法 律 法 规 及 《 香 港 上 市 规
有表决权股份的股东或者依照法律、 则》，若任何股东需就某决议事项放
行政法规或者中国证监会的规定设立 弃表决权、或限制任何股东只能够投
的投资者保护机构可以公开征集股东 票支持（或反对）某决议事项，则该
投票权。征集股东投票权应当向被征 等股东或其代表在违反有关规定或限
集人充分披露具体投票意向等信息。 制的情况投下的票数不得计入有表决
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 权的股份总数。
股东投票权。除法定条件外，公司不 公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 1%以 上
得对征集投票权提出最低持股比例限 有表决权股份的股东或者依照法律、
制。 行政法规或者公司股票上市地证券监
管机构的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联（连）
交易事项时，关联（连）股东不应当
第七十九条 股东会审议有关关联交
参与投票表决，其所代表的有表决权
易事项时，关联股东不应当参与投票
的股份数不计入有效表决总数；股东
表决，其所代表的有表决权的股份数
会决议的公告应当充分披露非关联
不计入有效表决总数；股东会决议的
（连）股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决
股东会有关联（连）关系的股东的回
情况。
避和表决程序如下：
股东会有关联关系的股东的回避和表
(一 ) 股 东 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某 股 东
决程序如下：
存在关联（连）关系，该关联（连）
(一 ) 股 东 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某 股 东
股东应当在股东会召开前向董事会详
存在关联关系，该关联股东应当在股
细披露其关联（连）关系；
东会召开前向董事会详细披露其关联
(二 )股 东 会 在 审 议 关 联 （ 连 ） 交 易 事
关系；
项时，会议主持人宣布有关联（连）
(二 ) 股 东 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ，
关系的股东与关联（连）交易事项的
会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联（连）关系；会议主持人明确宣
关联交易事项的关联关系；会议主持
布关联（连）股东回避，而由非关联
人明确宣布关联股东回避，而由非关
（连）股东对关联（连）交易事项进
联股东对关联交易事项进行审议表
行审议表决；
决；
(三 )关 联 （ 连 ） 交 易 事 项 形 成 决 议 须
(三 ) 关 联 交 易 事 项 形 成 决 议 须 由 出 席
由出席会议的非关联（连）股东以具
会议的非关联股东以具有表决权的股
有表决权的股份数的二分之一以上通
份数的二分之一以上通过；
过；
(四 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 交 易 事 项 按 上
(四 )关 联 （ 连 ） 股 东 未 就 关 联 （ 连 ）
述程序进行关联信息披露或回避的，
交易事项按上述程序进行关联（连）
股东会有权撤销有关该关联交易事项
信息披露或回避的，股东会有权撤销
的一切决议。
有关该关联（连）交易事项的一切决
议。
第八十条 除公司处于危机等特殊情
第八十一条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东会以特别决议批准，
情 况 外 ，非 经 股 东 会 以 特 别 决 议 批 准 ，
公司将不与董事、总经理和其它高级
公司将不与董事、高级管理人员以外
管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的
者重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。
同。
第八十六条 除非相关法律法规及公
第八十五条 股东会采取记名方式投 司股票上市地证券交易所的上市规则
票表决。 另有要求，股东会采取记名方式投票
表决。
第 九 十 三 条 股 东 会 通 过 有 关 派 现 、送 第 九 十 四 条 股 东 会 通 过 有 关 派 现 、送
股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。 方案。若因法律法规和公司上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实
施具体方案的，则实施日期可按照相
关规定及实际情况相应调整。
第 九 十 五 条 董 事 可 包 括 执 行 董 事 、非
执行董事和独立董事。独立董事指符
合本章程第一百〇四条规定之人士。
公司董事为自然人，应具备法律、行
第 九 十 四 条 公 司 董 事 为 自 然 人 ，有 下
政法规、部门规章和公司股票上市地
列 情 形 之 一 的 ，不 能 担 任 公 司 的 董 事 ：
证券监管规则所要求的任职资格。有
……
下列情形之一的，不能担任公司的董
(六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入
事：
处罚，期限未满的；
……
(七 ) 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定
(六 )被 中 国 证 监 会 或 香 港 联 交 所 处 以
的其他内容。
证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该
(七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 公
选举、委派或者聘任无效。董事在任
司股票上市地证券监管规则规定的其
职期间出现本条情形的，公司解除其
他内容。
职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十五条 董事由股东会选举或更 第九十六条 董事由股东会选举或更
换 ， 并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 会 解 除 换 ，并 可 在 任 何 董 事（ 包 括 执 行 董 事 ）
其职务。董事任期三年，任期届满可 任期届满前由股东会以普通决议解除
连选连任。 其职务，但此类解除职务并不影响该
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事依据任何合同提出损害赔偿。董
董事会任期届满时为止。董事任期届 事任期三年，任期届满可根据公司股
满未及时改选，在改选出的董事就任 票上市地证券监管规则连选连任。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级管理 前，原董事仍应当依照法律、行政法
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 规、部门规章和本章程的规定，履行
级管理人员职务的董事以及由职工代 董事职务。
表担任的董事，总计不得超过公司董 董事可以由总经理（总裁）或者其他
事 总 数 的 1/2。 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 总 经 理（ 总
董事的选聘程序： 裁）或者其他高级管理人员职务的董
(一 ) 根 据 本 章 程 第 八 十 一 条 的 规 事以及由职工代表担任的董事，总计
定提出候选董事名单； 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
(二 ) 公 司 在 股 东 会 召 开 前 以 公 告 董事的选聘程序：
的 形 式 披 露 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ， (一 ) 根据本章程第八十二条的规
保证股东在投票时对候选人有足够的 定提出候选董事名单；
了解； (二 ) 公司在股东会召开前以公告
(三 ) 董 事 候 选 人 在 股 东 会 召 开 之 的形式披露董事候选人的详细资料，
前作出书面承诺，同意接受提名，承 保证股东在投票时对候选人有足够的
诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 了解；
实 、 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 (三 ) 董事候选人在股东会召开之
职责； 前作出书面承诺，同意接受提名，承
(四 ) 董事候选人名单以提案的方 诺公开披露的董事候选人的资料真
式提请股东会审议； 实、完整并保证当选后切实履行董事
(五 ) 股东会审议董事选举的提案， 职责；
应 当 对 每 一 个 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 (四 ) 董事候选人名单以提案的方
决； 式提请股东会审议；
(六 ) 改 选 董 事 提 案 获 得 通 过 的 ，新 (五 ) 股东会审议董事选举的提案，
任董事在会议结束之后立即就任； 应当对每一个董事候选人逐个进行表
(七 ) 在 董 事 的 选 举 过 程 中 ，涉 及 中 决；
国证监会和上海证券交易所要求采取 (六 ) 改 选 董 事 提 案 获 得 通 过 的 ，新
累积投票制情形的，应当采用累积投 任董事在会议结束之后立即就任；
票制。 (七 ) 在 董 事 的 选 举 过 程 中 ，涉 及 中
国证监会和上海证券交易所要求采取
累积投票制情形的，应当采用累积投
票制。
第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一 ) 不得利用职权收受贿赂或者
其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ；
(二 ) 不得挪用公司资金；
第 九 十 六 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政
(三 ) 不得将公司资产或者资金以
法规和本章程，对公司负有下列忠实
其个人名义或者其他个人名义开立账
义务：
户存储；
(一 ) 不得利用职权收受贿赂或者
(四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经
其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ；
股东会或董事会同意，将公司资金借
(二 ) 不得挪用公司资金；
贷给他人或者以公司财产为他人提供
(三 ) 不得将公司资产或者资金以
担保；
其个人名义或者其他个人名义开立账
(五 ) 未向董事会或者股东会报告，
户存储；
并按照本章程的规定经董事会或者股
(四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经
东会决议通过，不得与本公司订立合
股东会或董事会同意，将公司资金借
同或者进行交易；
贷给他人或者以公司财产为他人提供
(六 ) 未 经 股 东 会 或 董 事 会 同 意 ，不
担保；
得利用职务便利，为自己或他人谋取
(五 ) 不得违反本章程的规定或未
本应属于公司的商业机会，但是，有
经股东会同意，与本公司订立合同或
下列情形之一的除外：
者进行交易；
（ 1）向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 ，并 按
(六 ) 未 经 股 东 会 同 意 ，不 得 利 用 职
照本章程的规定经董事会或者股东会
务便利，为自己或他人谋取本应属于
决议通过；
公司的商业机会，自营或者为他人经
（ 2）根 据 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程
营与本公司同类的业务；
的规定，公司不能利用该商业机会。
(七 ) 不得接受与公司交易的佣金
(七 ) 未向董事会或者股东会报告，
归为己有；
并按照本章程的规定经董事会或者股
(八 ) 不得擅自披露公司秘密；
东会决议通过，不得自营或者为他人
(九 ) 不得利用其关联关系损害公
经营与本公司同类的业务；
司利益；
(八 ) 不得接受与公司交易的佣金
(十 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及
归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
(九 ) 不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当
(十 ) 不 得 利 用 其 关 联（ 连 ）关 系 损
归公司所有；给公司造成损失的，应
害公司利益；
当承担赔偿责任。
(十 一 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、
公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利
(一 ) 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 益 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注 意 ：
赋予的权利，以保证公司的商业行为 (一 ) 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司
符合国家法律、行政法规以及国家各 赋予的权利，以保证公司的商业行为
项经济政策的要求，商业活动不超过 符合国家法律、行政法规以及国家各
营业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过
(二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 营业执照规定的业务范围；
(三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；
况； (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
(四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确
况；
认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、
(四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确
准确、完整； 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、
(五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况
准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行 (五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况
使职权； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行
(六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本
使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 (六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
第九十八条 董事连续两次未能亲自 会议，视为不能履行职责，董事会应
出席，也不委托其他董事出席董事会 当建议股东会予以撤换。在符合公司
会议，视为不能履行职责，董事会应 股票上市地证券监管规则的前提下，
当建议股东会予以撤换。 董事以网络、视频、电话或其他具同
等效果的方式出席董事会会议的，亦
视为亲自出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前
第九十九条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内或
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
公司股票上市地证券监管规则要求的
披露有关情况。
期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇二条 董事执行公司职务时
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
违反法律、行政法规、部门规章或本
责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应
公司可以在董事任职期间为董事因执
当承担赔偿责任。
行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事的任职条件、
行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 执 提名和选举程序、职权等相关事项应
行。 按照法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券规则的有关规定执
行。
独立董事的人数不应少于 3 名且不得
少于全体董事成员的三分之一，且至
少 包 括 1 名 具 备 符 合《 香 港 上 市 规 则 》
《上市公司独立董事管理办法》等相
关规定要求的适当的专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长的
独立董事。1 名独立董事应长居于香
港。所有独立董事必须具备《香港上
市规则》所要求的独立性。
第 一 百 〇 五 条 董 事 会 由 9 名 董 事 组 第 一 百 〇 六 条 董 事 会 由 9 至 11 名 董
成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 事组成，设董事长 1 人，可设副董事
人。 长 1 人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一 ) 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 (一 ) 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工
作； 作；
(二 )执 行 股 东 会 的 决 议 ； (二 )执 行 股 东 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案； 案；
(四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 (四 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补
决算方案； 亏损方案；
(五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 ( 五 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
亏损方案； 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ；
( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 (六 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司
本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ； 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公
(七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 司 形 式 的 方 案 ；
股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 (七 ) 在 股 东 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司
司形式的方案； 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、
(八 ) 在 股 东 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 （ 连 ）
对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 交 易 等 事 项 ；
对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 (八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
等事项； (九 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 （ 总
(九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 裁）、董事会秘书；根据总经理（总
(十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、 董 事 裁 ） 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 执 行
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 副总裁、高级副总裁、财务负责人等
者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和
高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；
奖惩事项； (十 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； (十 一 )制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；
(十 二 )制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ； (十 二 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；
(十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； (十 三 )向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公
(十 四 )向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；
司审计的会计师事务所； (十 四 ) 听 取 公 司 总 经 理 （ 总 裁 ） 的 工
(十 五 )听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 作 汇 报 并 检 查 总 经 理（ 总 裁 ）的 工 作 ；
检查总经理的工作； (十 五 )审 议 和 批 准 公 司 ESG 战 略 、 愿
(十 六 )审 议 和 批 准 公 司 ESG 战 略 、 愿 景 与 目 标 ， 监 督 公 司 ESG 表 现 及 相 关
景 与 目 标 ， 监 督 公 司 ESG 表 现 及 相 关 目 标 进 度 ；
目标进度； (十 六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、
(十 七 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 或 本 章
本章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会、战略委
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
相关专门委员会。专门委员会对董事 会。专门委员会对董事会负责，依照
会负责，依照本章程和董事会授权履 本章程和董事会授权履行职责，提案
行职责，提案应当提交董事会审议决 应当提交董事会审议决定。专门委员
定 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ， 会成员全部由董事组成，其中审计委
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
与考核委员会中独立董事占多数并担 会中独立董事占多数并担任主任委员
任主任委员（召集人），审计委员会 （召集人），审计委员会成员应当为
成员应当为不在公司担任高级管理人 不在公司担任高级管理人员的董事，
员的董事，且其主任委员为会计专业 且其主任委员为会计专业人士。董事
人士。董事会负责制定专门委员会实 会负责制定专门委员会实施细则，规
施细则，规范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 交股东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外
第一百〇九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联（连）
外担保事项、委托理财、关联交易的 交易的权限，建立严格的审查和决策
权限，建立严格的审查和决策程序； 程序；重大投资项目应当组织有关专
重大投资项目应当组织有关专家、专 家、专业人员进行评审。当公司对外
业人员进行评审。当公司对外投资运 投资运用资金达到股票上市地证券监
用资金达到《股票上市规则》中规定 管机构和证券交易所相关规定中规定
的股东会审议标准时，应报股东会批 的股东会审议标准时，应报股东会批
准；当公司对外投资运用资金未达到 准；当公司对外投资运用资金未达到
《股票上市规则》中规定的股东会审 股票上市地证券监管机构和证券交易
议标准时，决定权归属公司董事会。 所相关规定中规定的股东会审议标准
未达董事会审议标准的重大事项由董 时，决定权归属公司董事会。未达董
事长进行决策。 事会审议标准的重大事项由董事长进
行决策。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
(一 ) 主 持 股 东 会 和 召 集 、主 持 董 事
会会议；
第一百一十一条 董事长行使下列职
(二 ) 督促、检查董事会决议的执
权：
行；
(一 ) 主 持 股 东 会 和 召 集 、主 持 董 事
(三 ) 批 准 除 根 据《 上 海 证 券 交 易 所
会会议；
股票上市规则》和《香港联交所上市
(二 ) 督促、检查董事会决议的执
规则》等相关规定及本章程中规定需
行；
股 东 会 /董 事 会 审 批 外 的 其 他 对 外 投
(三 ) 董事会授予的其他职权。
资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 和 质 押 、
对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联（ 连 ）
交易、对外捐赠等；
(四 ) 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每季度至少
第一百一十三条 董事会每年至少召
召开一次会议，由董事长召集，于会
开两次会议，由董事长召集，于会议
议 召 开 14 日 以 前 书 面 通 知（ 包 括 专 人
召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监
送达、传真、电子邮件）全体董事和
事。
监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董
第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ：电 话 、传 真 、
事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ：电 话 、传 真 、 电 子 邮 件 ； 通 知 时 限 为 ： 于 会 议 召 开
电子邮件；通知时限为：于会议召开 前 7 日；特殊情形下，董事会可随时
前 7 日。 召开会议，但必须保证通知及时有效
地送达全体董事。
第一百一十六条 董事会会议通知包 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一 )会 议 日 期 和 地 点 ； (一 )会 议 日 期 和 地 点 ；
(二 )会 议 期 限 ； (二 )会 议 期 限 ；
(三 )事 由 及 议 题 ； (三 )事 由 及 议 题 ；
(四 )发 出 通 知 的 日 期 。 (四 )发 出 通 知 的 日 期 ；
(五 )召 开 方 式 。
第一百一十八条 董事会会议应有过
第一百一十七条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作
半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通
出决议，必须经全体董事的过半数通 过。法律、法规、公司股票上市地证
过。 券监管规则及本章程另有规定的除
董事会决议的表决，实行一人一票。 外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联（连）
关系的，该董事应当及时向董事会书
第一百一十八条 董事与董事会会议
面报告，且不得对该项决议行使表决
决议事项所涉及的企业有关联关系
权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。
的，不得对该项决议行使表决权，也
该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联（ 连 ）
不得代理其他董事行使表决权。该董
关系董事出席即可举行，董事会会议
事会会议由过半数的无关联关系董事
所作决议须经无关联（连）关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
过半数通过。出席董事会的无关联
须经无关联关系董事过半数通过。出
（连）董事人数不足 3 人的，应将该
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
事项提交股东会审议。如法律法规和
的，应将该事项提交股东会审议。
公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有任何额
外限制的，应同时符合其相关规定。
第一百二十条 董事会决议表决方式
为：具名投票或举手。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真、
第一百一十九条 董事会决议表决方 电子邮件等通讯方式进行并作出决
式为：具名投票或举手。 议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事应当在董事会决议上签字并对董
意见的前提下，可以用传真方式进行 事会的决议承担责任。董事会决议违
并作出决议，并由参会董事签字。 反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第 六 章 总 经 理（ 总 裁 ）及 其 他 高 级 管
第六章 总经理及其他高级管理人员
理人员
第一百二十四条 公司设总经理（总
裁 ）1 名 ，由 董 事 长 提 名 ，董 事 会 聘 任
第一百二十三条 公司设总经理 1 名， 或解聘。
由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设执行副总裁、高级副总裁若干
公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 副 总 经 名。
理、董事会秘书、财务负责人。 公司高级管理人员是指经董事会聘任
的总经理（总裁）、执行副总裁、高
级 副 总 裁 、董 事 会 秘 书 、财 务 负 责 人 。
第一百二十四条 本章程第九十四条 第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务 和 第 九 十 七 条 (四 ) ～ (六 )关 于 勤 勉 务 和 第 九 十 八 条 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉
义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第 一 百 二 十 七 条 总 经 理（ 总 裁 ）每 届
第一百二十六条 总经理每届任期 3
任期 3 年，总经理（总裁）连聘可以
年，总经理连聘可以连任。
连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负 第 一 百 二 十 八 条 总 经 理（ 总 裁 ）对 董
责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
(一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， (一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
(二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 (二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投
资方案； 资方案；
(三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方
案； 案；
(四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ； (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 (六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 执
总经理、财务负责人； 行 副 总 裁 、高 级 副 总 裁 、财 务 负 责 人 ；
(七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
(八 )本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 (八 )本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第 一 百 二 十 九 条 总 经 理（ 总 裁 ）应 制
第一百二十八条 总经理应制订总经
订总经理（总裁）工作细则，报董事
理工作细则，报董事会批准后实施。
会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包 第 一 百 三 十 条 总 经 理（ 总 裁 ）工 作 细
括下列内容： 则包括下列内容：
(一 ) 总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 (一 )总 经 理（ 总 裁 ）会 议 召 开 的 条 件 、
参加的人员； 程序和参加的人员；
(二 ) 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 (二 )总 经 理 （ 总 裁 ） 及 其 他 高 级 管 理
具体的职责及其分工； 人员各自具体的职责及其分工；
(三 ) 公 司 资 金 、 资 产 运 用 ， 签 订 重 大 (三 ) 公 司 资 金 、 资 产 运 用 ， 签 订 重 大
合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； 的报告制度；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。
第 一 百 三 十 一 条 总 经 理（ 总 裁 ）可 以
第一百三十条 总经理可以在任期届
在任期届满以前提出辞职。有关总经
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
理（总裁）辞职的具体程序和办法由
具体程序和办法由总经理与公司之间
总经理（总裁）与公司之间的劳务合
的劳务合同规定。
同规定。
第一百三十二条 公司可以根据经营
第一百三十一条 公司可以根据经营 管 理 需 要 设 执 行 副 总 裁 、高 级 副 总 裁 ，
管理需要设副总经理，副总经理根据 执行副总裁、高级副总裁根据总经理
总经理提名由董事会聘任或解聘。 （总裁）提名由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经 公司执行副总裁、高级副总裁对总经
理授予的职权履行职责，协助总经理 理（总裁）负责，按总经理（总裁）
开展工作。 授 予 的 职 权 履 行 职 责 ，协 助 总 经 理（ 总
裁）开展工作。
第一百三十三条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成 门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条 第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理（总裁）和其他高级管
得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、 第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实 行政法规和本章程，本章程第九十七
义务和勤勉义务，不得利用职权收受 条关于董事的忠实义务和第九十八条
贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 (四 )～ (六 )关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ， 同
司的财产。 时适用于监事。
第一百四十一条 监事不得利用其关 第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成 联（连）关系损害公司利益，若给公
损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事会行使下列职
第 一 百 四 十 四 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权：
权： ……
…… (九 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 公
(九 )《 公 司 法 》 规 定 的 其 他 职 权 。 司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次定期会议。监事可以提议召
召开 1 次定期会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第 一 百 五 十 条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法
规、公司股票上市地证券监管规则和
第 一 百 四 十 九 条 公 司 依 照 法 律 、行 政 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制 定 公 司 的 财
法规和国家有关部门的规定，制定公 务会计制度。
司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即
每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一会计年度。
第一百五十一条 A 股定期报告披露：
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和上海证券交易所
第一百五十条 公司在每一会计年度
报送年度财务会计报告，在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
上海证券交易所报送年度财务会计报
中国证监会派出机构和上海证券交易
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
所报送半年度财务会计报告，在每一
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
和上海证券交易所报送半年度财务会
日起的 1 个月内向中国证监会派出机
计报告，在每一会计年度前 3 个月和
构和上海证券交易所报送季度财务会
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
计报告。
国证监会派出机构和上海证券交易所
H 股 定 期 报 告 披 露 ：公 司 H 股 的 定 期 报
报送季度财务会计报告。
告包括年度报告及中期报告。公司应
上述财务会计报告按照有关法律、行
当在每个会计年度结束之日起 3 个月
政法规及部门规章的规定进行编制。
内披露年度业绩的初步公告，并于每
个会计年度结束之日起 4 个月内且在
股 东 周 年 大 会 召 开 日 前 至 少 21 天 编 制
完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首 6 个月结束之日
起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，
并在每个会计年度的首 6 个月结束之
日起 3 个月内编制完成中期报告并予
以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度
业绩、中期报告、中期业绩按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司股
票上市地证券监管机构及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后
利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ，可 以 不
第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 再提取。
利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年
法定公积金。公司法定公积金累计额 度亏损的，在依照前款规定提取法定
为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ，可 以 不 公 积 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补
再提取。 亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
度亏损的，在依照前款规定提取法定 后，经股东会决议，还可以从税后利
公积金之前，应当先用当年利润弥补 润中提取任意公积金。
亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后利润，按照股东持有的股份比例分
后，经股东会决议，还可以从税后利 配，但本章程规定不按持股比例分配
润中提取任意公积金。 的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司违反本章程规定向股东分配利润
后利润，按照股东持有的股份比例分 的，股东应当将违反规定分配的利润
配，但本章程规定不按持股比例分配 退还公司；给公司造成损失的，股东
的除外。 及负有责任的董事、监事、高级管理
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 人员应当承担赔偿责任。
损和提取法定公积金之前向股东分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的 润。
利润退还公司。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或
公司持有的本公司股份不参与分配利 以上的收款代理人。收款代理人应当
润。 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股利及其他应付的款项，以
待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须
第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 会 对 利 润 在 股 东 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 (或
分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 公 司 董 事 会 须 股 份 )的 派 发 事 项 。若 因 法 律 法 规 和 公
在 股 东 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 (或 司 上 市 地 证 券 监 管 规 则 的 规 定 无 法 在
股 份 )的 派 发 事 项 。 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 的 ，则 实 施 日 期
可按照相关规定及实际情况相应调
整。
第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 符 合《 证 券
第 一 百 五 十 八 条 公 司 聘 用 符 合《 证 券
法》及公司股票上市地法律法规及证
法》规定的会计师事务所进行会计报
券监管规则规定的会计师事务所进行
表审计、净资产验证及其他相关的咨
会计报表审计、净资产验证及其他相
询 服 务 等 业 务 ，聘 期 1 年 ，可 以 续 聘 。
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百六十二条 会计师事务所的审
第一百六十一条 会计师事务所的审
计 费 用（ 报 酬 ）或 者 确 定 审 计 费 用（ 报
计费用由股东会决定。
酬）的方式由股东会决定。
第一百六十四条 公司的通知以下列
第一百六十三条 公司的通知以下列
形式发出：
形式发出：
(一 )以 专 人 送 出 ；
(一 )以 专 人 送 出 ；
(二 )以 邮 件 或 电 子 邮 件 方 式 送 出 ；
(二 )以 邮 件 或 电 子 邮 件 方 式 送 出 ；
(三 )以 公 告 方 式 进 行 ；
(三 )以 公 告 方 式 进 行 ；
(四 )公 司 股 票 上 市 地 有 关 监 管 机 构 认
(四 )本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。
可或本章程规定的其他形式。
第 一 百 七 十 一 条 公 司 指 定《 中 国 证 券
报》《上海证券报》、上海证券交易
所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 香 港 联
交 所 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所
指外，就向 A 股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出
的公告而言，是指在上海证券交易所
网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 符 合 中 国
证监会规定条件的媒体上发布信息；
就向 H 股股东发出的公告或按有关规
第一百七十条 公司指定《中国证券 定及本章程须于香港发出的公告而
报》《上海证券报》为刊登公司公告 言，该公告必须按有关《香港上市规
和其他需要披露信息的媒体。 则》要求在本公司网站、香港联交所
披 露 易 网 站（ www.hkexnews.hk）及《 香
港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
就公司按照股票上市地上市规则要求
向 H 股 股 东 提 供 和 /或 派 发 公 司 通 讯 的
方式而言，在符合公司股票上市地的
相关上市规则的前提下，公司也可以
电子方式或在公司网站或者公司股票
上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公
司通讯。
第一百七十三条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
/（ 新 增 ）
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第 一 百 七 十 二 条 公 司 合 并 ，应 当 由 合 第 一 百 七 十 四 条 公 司 合 并 ，应 当 由 合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并
于 30 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 于 30 日 内 在《 上 海 证 券 报 》或 者 国 家
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 企业信用信息公示系统及香港联交所
未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 披 露 易 网 站（ www.hkexnews.hk）上 公
内，可以要求公司清偿债务或者提供 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日
相应的担保。 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有规定的，应同时符合其
相关规定。
第 一 百 七 十 六 条 公 司 分 立 ，其 财 产 作
相应的分割。
第 一 百 七 十 四 条 公 司 分 立 ，其 财 产 作 公司分立，应当编制资产负债表及财
相应的分割。 产清单。公司应当自作出分立决议之
公司分立，应当编制资产负债表及财 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日
产清单。公司应当自作出分立决议之 内在《上海证券报》或者国家企业信
日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 用信息公示系统及香港联交所披露易
内在《上海证券报》上公告。 网 站（ www.hkexnews.hk）上 公 告 。公
司股票上市地证券监管规则另有规定
的，应同时符合其相关规定。
第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
第一百七十六条 公司需要减少注册
日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日
资本时，必须编制资产负债表及财产
内在《上海证券报》或者国家企业信
清单。
用信息公示系统及香港联交所披露易
公司应当自作出减少注册资本决议之
网 站（ www.hkexnews.hk）上 公 告 。债
日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日
权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未
内在《上海证券报》上公告。债权人
接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，
自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到
有权要求公司清偿债务或者提供相应
通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，有 权
的担保。公司股票上市地证券监管规
要求公司清偿债务或者提供相应的担
则另有规定的，应同时符合其相关规
保。
定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
的最低限额。公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律另有
规定或者本章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司依照本章程第
一百五十三条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东
/（ 新 增 ）
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《上海证券报》或者国家企业
信用信息公示系统及香港联交所披露
易 网 站 （ www.hkexnews.hk） 上 公 告 。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十条 违反本章程规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资 金 ，减 免 股 东 出 资 的 应 当 恢 复 原 状 ；
/（ 新 增 ）
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 公司因下列原因解
散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
(一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
(一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者
(二 )股 东 会 决 议 解 散 ；
本章程规定的其他解散事由出现；
(三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
(二 )股 东 会 决 议 解 散 ；
(四 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭
(三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
或者被撤销；
(四 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭
(五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，
(五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继
通过其他途径不能解决的，持有公司
续存续会使股东利益受到重大损失，
全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ，可 以
通过其他途径不能解决的，持有公司
请求人民法院解散公司。
全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ，可 以
公司出现前款规定的解散事由，应当
请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一
第一百七十九条 公司有本章程第一
百 八 十 二 条 第 (一 )项 情 形 的 ， 且 尚 未
百 七 十 八 条 第 (一 )项 情 形 的 ， 可 以 通
向股东分配财产的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者经股东
股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3
会决议，须经出席股东会会议的股东
以上通过。
所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第一百八十四条 公司因本章程第一
百 八 十 二 条 第（ 一 ）项、第（ 四 ）项 、
第（ 五 ）项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 清 算 。
董事为公司清算义务人，应当在解散
事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ，
开始清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选
第一百八十条 公司因本章程第一百
他人的除外。清算义务人未及时履行
七 十 八 条 第 (一 )项 、第 (二 )项 、第 (四 )
清算义务，给公司或者债权人造成损
项 、 第 (五 ) 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在
失的，应当承担赔偿责任。
解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算
公司依照本条第一款的规定应当清
组，开始清算。清算组由董事或者股
算，逾期不成立清算组进行清算或者
东会确定的人员组成。逾期不成立清
成立清算组后不清算的，利害关系人
算组进行清算的，债权人可以申请人
可以申请人民法院指定有关人员组成
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算组进行清算。人民法院应当受理
清算。
该 申 请 ，并 及 时 组 织 清 算 组 进 行 清 算 。
公司因本章程第一百八十二条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立
之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60
日内在《上海证券报》上公告。债权 日内在《上海证券报》或者国家企业
人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 信用信息公示系统及香港联交所披露
未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 易 网 站 （ www.hkexnews.hk） 上 公 告 。
内，向清算组申报其债权。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日
债权人申报债权，应当说明债权的有 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45
关事项，并提供证明材料。清算组应 日内，向清算组申报其债权。公司股
当对债权进行登记。 票上市地证券监管规则另有规定的，
在申报债权期间，清算组不得对债权 应同时符合其相关规定。
人进行清偿。 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百八十八条 清算组在清理公司
财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠
第一百九十条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司 财 产 。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，
第一百八十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程：
公司应当修改章程： (一 ) 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法
(一 ) 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 修
规修改后，章程规定的事项与修改后 改后，章程规定的事项与修改后的法
的法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规、公司股票上市地证券
(二 ) 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 监 管 规 则 的 规 定 相 抵 触 ；
载的事项不一致； (二 ) 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记
(三 )股 东 会 决 定 修 改 章 程 。 载的事项不一致；
(三 )股 东 会 决 定 修 改 章 程 。
第一百九十六条 释义
第一百九十二条 释义 (一 ) 控 股 股 东 ， 是 指 其 持 有 的 股 份 占
(一 ) 控 股 股 东 ， 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 超 过 50%的 股 东 ；持 有 股
公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ；持 有 股 份 的 比 例 虽 然 低 于 50%，但 依 其 持 有 的
份 的 比 例 虽 然 不 足 50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会
股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东；或公司
的决议产生重大影响的股东。 股票上市地证券监管规则定义的控股
(二 ) 实 际 控 制 人 ， 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 。
股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 (二 )实 际 控 制 人 ，是 指 通 过 投 资 关 系 、
他 安 排 ，能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 。 协 议 或 者 其 他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配 公
(三 ) 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东 、 司 行 为 的 人 。
实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 (三 )关 联 （ 连 ） 关 系 ， 是 指 公 司 控 股
人员与其直接或者间接控制的企业之 股东、实际控制人、董事、监事、高
间的关系，以及可能导致公司利益转 级管理人员与其直接或者间接控制的
移的其他关系。但是，国家控股的企 企业之间的关系，以及可能导致公司
业之间不仅因为同受国家控股而具有 利益转移的其他关系，包括根据企业
关联关系。 会计准则或公司股票上市地证券监管
规 则 等 认 定 的 关 联（ 连 ）关 系 。但 是 ，
国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联（连）关系。本章
程中“关联（连）交易”的含义包含
《香港上市规则》所定义的“关连交
易”；“关联（连）方”包含《香港
上市规则》所定义的“关连人士”。
(四 )本 章 程 中 “ 会 计 师 事 务 所 ” 的 含
义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与
《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致。
第 一 百 九 十 九 条 本 章 程 所 称“ 以 上 ”、
第 一 百 九 十 五 条 本 章 程 所 称“ 以 上 ”、
“ 以 内 ”、“ 以 下 ”，都 含 本 数 ；“ 以
“ 以 内 ”、“ 以 下 ”，都 含 本 数 ；“ 以
外 ”、“ 低 于 ”、“ 多 于 ”、“ 超 过 ”、
外 ” 、“ 低 于 ” 、“ 多 于 ” 不 含 本 数 。
“过”不含本数。
第二百〇二条 本章程与不时颁布的
法律、行政法规、规范性文件及公司
股票上市地证券监管规则的规定相冲
/（ 新 增 ）
突的，以法律、行政法规、规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的
规定为准。
第二百〇三条 本章程经股东会审议
第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 自 股 东 会 通 通过，自公司发行的 H 股股票在香港
过之日起施行。原章程废止。 联交所挂牌上市之日起生效并施行，
本章程实施后，原章程自动失效。
由于前述修改，《公司章程（草案）》各条款编号将重新编排，条款内引用
该文件中其他条款的编号将相应修改。
本《公司章程（草案）》尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议，经
股东会审议通过后，于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并
实施。《公司章程（草案）》实施后，公司现行章程即同时自动失效。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
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