恒瑞医药: 审计委员会实施细则(草案)

来源:证券之星 2024-12-10 01:50:16
关注证券之星官方微博:
       江苏恒瑞医药股份有限公司
          审计委员会实施细则
                 (草案)
             (H 股发行上市后适用)
                 第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层
的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
(以下简称“《香港联交所上市规则》”)《公司章程》《董事会议事规则》及其
他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要职
能是协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情况及效果,负责
对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司内部审计工作结果进行审查 和
监督,以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。
              第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名非执行董事组成,应当为不在公司担任高级管
理人员的董事,其中独立非执行董事(以下简称“独立董事”)应当过半数,并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。委员会委员应当具备与其职责相适应的财务
或者法律等方面的专业知识和商业经验,且至少有一名成员需具备适当的专业资格
或会计或相关的财务管理专长,符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务
专业人士的资格要求。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
  公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两年内,
不得担任本委员会委员:
  (一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期;或
  (二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由作为会计专业人士的独立董事
委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。审计委员
会委员任期届满前,除非出现法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》等规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司
董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格,自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组
织等工作。
              第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
   用条款向董事会提供建议,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机
   构的问题;
   委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责
   任。为实现对外聘审计机构的独立性调查,委员会需完成以下工作:研究公
   司与审计机构之间的关系(包括非审计类服务);每年向审计机构索取材料,
   了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和
   程序,包括就更换审计机构合伙人及职员的规定;每年至少在管理层不在场
   的情况下会见外部审计机构一次,以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审
   计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项;
     “外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权
     之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会
     断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。
     委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
(二)指导内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施,督促重大问题的整
改;
(三)审阅公司的财务报告;
  审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的
真实性、完整性和准确性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见,特别
关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这
方面,委员 会在向董事会提交有关报表及报告时,应特别针对下列事项加以审阅:
  就上述第(三)项而言,委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。
委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次;委员会应考虑于该等报告及账
目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由公司 属下会计
及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
(四)评估内部控制的有效性,审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体
系的有效运行;
     系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
   经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足;
   管理层对该等调查结果的回应进行研究;
   促内控缺陷的整改及其他相关事宜;检讨公司及其集团的财务及会计政策及
   实务;
   题与改进方法。主动或应董事会的委派,检查外部审计机构给予管理层的《审
   计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控
   系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;确保董事会及时回
   应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜;
   足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部审计功能是否有效;
   或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让
   公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
   师欲讨论的任何事宜作出讨论(如有必要,管理层须避席)。
(五)负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
(六)就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文(及
其不时修订的条文)所载的事宜向董事会汇报,及就委员会的决定或建议向董事会
汇报,除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
(七)负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括:
   在《企业管治报告》内的披露。
(八)法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。
  审计委员会应在香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站上公开其职权
范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。
               第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方
面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联(连)交易审计报告;
(六)公司的内部控制评价报告;
(七)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面会
议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联(连)交
易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)公司的内部控制评价报告;
(六)其他相关事宜。
               第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度至少召开一
次,临时会议由两名以上审计委员会委员或主任委员提议召开。会议召开前至少三
天须通知全体委员,特殊情形下,审计委员会可随时召开会议,但必须保证通知及
时有效地送达全体委员;会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一
名委员(独立董事)主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有
一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出
席,可以书面委托其他委员代为出席,委托出席的视同出席。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表
决的方式召开,表决后需签名确认。
第十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因审
计委员会成员回避无法形成有效审计意见的,相关事项由公司董事会直接审议。
第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录应详细记录所审议的事项及决议,包括董事所提出的疑虑或异议。审计委
员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书(通常为公司秘书)及董事会秘书
保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员,
初稿供成员表达意见,最后定稿作其记录之用。 公司董事可以在发出合理通知的情
况下在合理的时间查阅会议记录。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息,否则须承担由此产生的全部法律责任。
               第六章 附则
第二十三条 本实施细则经董事会决议通过后,自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本实施细则实施后,公司原《审计委
员会实施细则》自动失效。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国
家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行,并及时
修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。本实施细则中“独立董事”的含
义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
                      江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示恒瑞医药盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-