证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2024-143
江苏恒瑞医药股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会
议于 2024 年 12 月 9 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审
议并通过以下议案：
一、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关
法律、法规的要求，董事会同意公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交
易所有限公司主板上市。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
二、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司根据如下方案，于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并
上市”）：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
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本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H 股），均为普通股，
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
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公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
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本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机
构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁
免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的
H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整
体协调人不超过前述 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由
股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及
市场情况确定。
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本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的
投资者。
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本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况
及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人
士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
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香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分
摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港
联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设
定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模
向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超
额认购倍数、投资者质量、投资者重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时
间、订单额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计
等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑
基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基
石投资者及战略投资者（如有）除外）。
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预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾
问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演
费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
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（一）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、
保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全
球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商
境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘
书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师及其
他与本次 H 股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事
会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委
托协议、聘任函或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备
香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方
式选聘中介机构。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
三、《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
董事会同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将
用于（包括但不限于）：研发创新、产品商业化及公司运营等用途。
此外，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招
股说明书的披露为准。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
四、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意，为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的
有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）
决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的
投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股并上
市后转为境外募集股份有限公司。
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本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
五、《关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
根据本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提交股东会批准公司本
次发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起
证监会、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期
自动延长至本次发行完成日。
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六、《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
董事会同意为本次发行 H 股并上市之目的，公司在香港设立营业地址，并
根据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部的规定向香港公司注册处
申请注册为非香港公司，委任非香港公司授权人士，并由董事会授权人士批准和
签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，
以及委托代理人接受相关传票和通知。
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七、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
董事会同意为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行
H 股并上市前根据相关法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的规定，
并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市
前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行
H 股并上市完成后的持股比例共同享有。
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八、《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》（详细公告请见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
根据本次发行 H 股并上市工作需要，董事会同意公司聘任安永会计师事务
所为本次发行 H 股并上市的审计机构。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市
相关事宜的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请股东会授权董
事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司
全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一） 根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场
环境对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不
限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投
向计划及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；
（二） 必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版
本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流
预测事宜（包括签署盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中
止、终止与本次发行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调
人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、
香港承销协议、国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易
的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、
股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司
聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、商标律师、行业顾
问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包
括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、
招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的
其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协
议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项；聘
任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在
香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整
体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务
顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师
（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中
介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、
声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任
书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、
红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户
以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备
案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
办理香港联交所电子呈交系统（e-Submission System）的申请、根据监管要求及
市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，
办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他
保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理
续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交
所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通
渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以
及授权等，以及其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
（三） 根据股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签
署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监
管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及
其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有
关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必
须、恰当或合适的行为及事项。
（四） 在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1
表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附在 A1 表格的承诺）（包括
在有需要时重新提交 A1 表格），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事
项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交
所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表
格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和
确认，并于提交该表格文件时：
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承
诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所
上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将
遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、监
事及控股股东其有义务遵守该等义务；
在整个上市申请过程中，本公司向香港联交所提交或促使其他方代表本公
司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗
性；并特此确认，A1 表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有
重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料
在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（F 表格）；
（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条
的规定向香港联交所呈交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所
不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五） 批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交
所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对
A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责
任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确
认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表
格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本
次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表
公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向
保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六） 对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要
而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理
文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕
后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主
管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七） 批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经
要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方
中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公
司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过
程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、
对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项
目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用））。
（九）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香
港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东
会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上
市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第
业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注
册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序
文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
H 股并上市有关的其他事务。
（十六）以上授权自股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有
效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
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十、《关于确定董事会授权人士办理与本次发行 H 股并在香港联合交易所有限
公司上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行 H 股并上市，董事会同意在获得股东会批准《关
于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜
的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司戴洪斌、江
宁军作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次 H
股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他可由董事会授权的与本次 H 股
发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的
决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在
所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达
到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与
《授权议案》所述授权期限相同。
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十一、《关于增选独立董事并确定董事角色的议案》
为进一步完善公司本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，董事会同意增
选独立董事及确定各董事角色，具体如下：
（一）关于增选独立董事的议案（详细公告请见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经
公司提名委员会资格审核通过，董事会同意推选周纪恩（Chow Kyan Mervyn）为
公司第九届董事会独立董事，任期自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上
市之日至第九届董事会任期届满为止。
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（二）关于确定董事角色的议案
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律
法规的规定，董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：孙飘扬、戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平
非执行董事：郭丛照
独立非执行董事：董家鸿、曾庆生、孙金云、周纪恩（Chow Kyan Mervyn）
上述董事角色及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起
生效。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十二、《关于公司高级管理人员任职相关事宜的议案》
鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步完
善公司组织结构，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意，戴洪斌仍为公
司总经理（总裁），聘任张连山、江宁军为公司执行副总裁，聘任孙杰平为公司
高级副总裁，任期均自《公司章程修正案》生效之日开始。前述人员及其他副总
经理均自《公司章程修正案》生效之日起不再担任公司副总经理职位，但全部相
关人员仍将继续在公司负责原有相关工作，该调整不会影响公司的生产经营及业
务发展。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十三、《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
董事会同意根据公司本次发行 H 股并上市的计划以及《香港联交所上市规
则》《公司条例》的相关规定，公司聘请刘笑含担任联席公司秘书，同时聘请专
业机构委派的符合资质的人员梁颖娴担任联席公司秘书，并委任江宁军、梁颖娴
为公司于《香港联交所上市规则》第 3.05 条项下的授权代表及委任梁颖娴为公
司于香港《公司条例》项下的授权代表。
董事会同意授权刘笑含全权办理本次公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括
但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。公
司聘任的《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书及授权代表的任期自公司本
次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。公司聘任香港《公司条例》下
的授权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十四、《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
董事会同意根据本次发行 H 股并上市需要，公司对如下八项内部治理制度
进行修订并形成草案，该等修订的内部管理制度自公司本次发行的 H 股股票在
香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，下述第（一）至（八）项原有制
度将继续适用。
（一）《信息披露事务管理制度（草案）》
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（二）《关联（连）交易管理办法（草案）》
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（三）《独立董事工作制度（草案）》
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（四）《审计委员会实施细则（草案）》
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（五）《提名委员会实施细则（草案）》
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（六）《薪酬与考核委员会实施细则（草案）》
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（七）《战略委员会实施细则（草案）》
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（八）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》
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十五、《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议
事规则（草案）的议案》
董事会同意基于本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范
性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人
在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《江苏恒瑞医
药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《江
苏恒瑞医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》《江苏恒瑞医药股份有限公
司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。《公司章
程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次
发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
（一）《江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）》（详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
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（二）《江苏恒瑞医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》
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（三）《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事规则（草案）》
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十 六 、 《 关 于 < 公 司 章 程 修 正 案 > 的 议 案 》 （ 详 见 上 海 证 券 交易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）
鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步完
善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等相关法律法规的规定并
结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修改，同时提请公司股东会
授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公
司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
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十七、《关于修订公司部分制度的议案》
鉴于本次董事会审议且拟提请股东会审议通过的《公司章程》将进行相关修
订，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，董事会同意公司对以下七项制度部分条款进行修
订。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司 2024 年第二次
临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效；其余五项制度，经董事会审
议通过，并自《公司章程修正案》生效之日起实施。
（一）《股东会议事规则》
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（二）《董事会议事规则》
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（三）《投资者关系管理制度》
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（四）《信息披露事务管理制度》
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（五）《总经理（总裁）工作细则》
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（六）《战略委员会实施细则》
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（七）《薪酬与考核委员会实施细则》
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十八、
《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华
人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强
境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，董事会同意结合公司实际情况及本次发行 H
股并上市需要制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
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十九、《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东会的议案》（详细公告请见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
董事会同意召开 2024 年第二次临时股东会。
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上述第一、二、三、四、五、七、八、九、十一、十五、十六项议案及第十
七项议案的（一）、（二）项子议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审
议。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
附件：简历
张连山，男，1961 年 2 月生，美国国籍，1982 年毕业于中国药科大学，
至 1994 年 6 月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作，任研究助理。1994 年 7
月至 1998 年 2 月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学
系，任博士后研究员。1998 年 3 月至 2008 年 7 月，在美国礼来工作，曾担任
多个研究项目的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务。2008 年 7
月至 2010 年 4 月担任美国 Marcadia Biotech 公司的高级化学总监。2010 年 8 月
起担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理，2012 年 4 月起任公司董事、副总
经理。
江宁军，男，1960 年生，医学及免疫学博士，美国认证内科医生，并拥有
于加拿大英属哥伦比亚大学获免疫学博士学位，随后在美国华盛顿大学医学院
完成临床化学博士后研究及内科住院医师培训。2000 年至 2016 年间，历任礼
来临床研究医生，赛诺菲美国全球临床研究总监，赛诺菲全球研发副总裁、亚
太研发总裁等职务。2016 年至 2022 年担任基石药业创始首席执行官、董事会
主席等职务。
孙杰平，男，1970 年生，研究生学历，正高级会计师。1992 年毕业于天津
商学院会计学专业，1992 年至 1997 年在连云港医药站工作，历任主管会计、
财务经理、审计部经理等职，1998 年任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监，
周纪恩（Chow Kyan Mervyn），男，1994 年 5 月自加利福尼亚大学伯克利
分校获得经济学学士学位，并于 1995 年 6 月自斯坦福大学获得国际政策研究硕
士学位。周纪恩（Chow Kyan Mervyn）在亚太投资银行业拥有逾 20 年经验，
自 2018 年至 2021 年担任高瓴资本管理有限公司的合伙人；加入高瓴资本管理
有限公司之前，为瑞士信贷（香港）有限公司大中华区的首席执行官以及亚太
区投资银行及资本市场部联席主管，负责银行的行业和国家企业客户覆盖、并
购及亚洲资本市场，以及大中华区的整体策略；自 2019 年 6 月至 2020 年 10 月
期间担任滔搏国际控股有限公司（HKEX: 6110）的非执行董事；2021 年至
起担任 Carret Private Wealth Management 的顾问团成员，自 2024 年 7 月起担任
香港联交所上市委员会委员。
刘笑含，女，1985 年生，2011 年毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，
获得国家法律职业资格证书。2011 年 8 月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工
作，历任证券法务部职员、副部长。2012 年 9 月获得上海证券交易所董事会秘
书任职资格，2013 年起任公司证券事务代表。2016 年 6 月起任公司董事会秘书。
梁颖娴，女，拥有超过 15 年公司秘书专业经验，拥有工商管理学士学位和
法学硕士学位。梁颖娴熟悉《香港联交所上市规则》、《公司条例》以及离岸公
司的合规工作；现为卓佳专业商务有限公司企业服务部董事，一直为包括跨国
公司在内的众多客户提供公司秘书及合规服务。梁颖娴是一名特许秘书、特许
管治专业人士，也是香港公司治理公会（前称“香港特许秘书公会”）资深会员
和英国公司治理公会资深会员，同时也是香港会计师公会会员。
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