江苏龙蟠科技股份有限公司
章 程
江苏龙蟠科技股份有限公司
江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）
目 录
江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）
江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于 2014 年 1 月 23 日由江苏龙蟠石化有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码号为 913201927453848380
的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,200 万股，于 2017 年
公司于 2024 年 1 月 17 日经中国证监会备案并于 2024 年 10 月 29 日经香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批准，首
次公开发行 100,000,000 股境外上市股份（以下简称“H 股”），前述 H 股于 2024 年 10 月 30
日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号，邮政编码：210038。
第六条 公司注册资本为人民币 66,507.8903 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或
者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以龙蟠（LOPAL）为纽带，共享品牌价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：润滑油销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）
（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整
经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的
经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
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每股支付相同价额。
第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 发起人股东姓名或者 认缴股份数额（股） 股份比例 出资方式
建投嘉驰（上海）投资有限
公司
合计 156,000,000 100.00% 同上
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管，
公司于香港上市的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东
以个人名义持有。
第十九条 公司股份总数为 66,507.8903 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
的除外。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
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他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；3、公司股票
收盘价格低于最近 1 年股票最高收盘价格的 50%；4、公司股票上市地证券监管规则规定的
其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 A 股股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
A 股股份数不得超过本公司已发行 A 股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 H 股股份后，可在本公司选择下即
时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，
该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股
份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股
息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存
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股份。
收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
H 股的转让应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股份的转让人或受让人为香港
地区不时制定、生效的有关条例、法规所定义的认可结算所（“认可结算所”）或其代理人，
书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董
事会不时可能指定的其他地方。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置 H 股
股东名册副本而 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在 H 股股
东名册上的股东或者任何要求将其姓名或名称登记在 H 股股东名册上的主体，如果其股票
遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照
H 股股东名册正本存放地的法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定或者其他有关
规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所
规定的其他权利。
股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东
会 、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续 180
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(五) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(六) 对发行公司债券做出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他须经股东会审议
通过的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
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半数通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上
一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的
其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地
点。股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股
东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。
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第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起 10
日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十二条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并做出决议。
第五十三条 年度股东会在召开 21 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东会在
会议召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开
当日。
第五十四条 召开股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东会通知中应当披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十六条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东会
第五节 股东会的召开
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为委托代
理人代为出席会议和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或
公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，
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如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），
在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第五十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人
签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理的事项、权限和是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限。
如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述
人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
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第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告，以及股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出
报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当做出解释
或者说明，但存在下列情形的除外：
(一) 质询问题与会议议题无关；
(二) 质询问题涉及事项尚待查实；
(三) 质询问题涉及公司商业秘密；
(四) 其他合理的理由。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第六十九条 股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
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(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十二条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东会特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。
第七十六条 股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券
监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代
表投下的票数不得计算在内。
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关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是
否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁
定无效或撤销。
第七十八条 非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情
况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
(一) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
(二) 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规
和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。
提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，应
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证
明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制
是指股东会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监
事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告
候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所
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持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比
例的有关限制性规定。
(五) 股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监
事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东
会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的
时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会决议通过之日。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定
无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年的；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责；
(十一) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
(十二) 法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法
规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任
期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起
三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业
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机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情
况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会
议的，亦视为亲自出席。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
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门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所列情形除外。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、
中国证监会和上市地的证券交易所的有关规定执行。
独立非执行董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少包
括一名具备符合《香港上市规则》第 3.10(2)条要求的财务或会计专长。一名独立非执行董
事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港上市规则》第 3.13 条所要求的独立
性。
第二节 董事会
第一百〇一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独
立非执行董事，设董事长一名。
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
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(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五) 决定公司根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程授予的
其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
(一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(二) 聘任、解聘财务负责人；
(三) 披露财务会计报告；
(四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百〇三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会做出说明。
第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会决议，提
高工作效率。
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第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审
议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议。
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元的，应提交股东会审议。
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议。
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面
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值和评估值的，以较高者作为计算数据。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投
资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的
其他交易。
公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。公司提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露和履行相应程序，中国证
监会或者上海证券交易所或香港上市规则另有规定的除外。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程的规定提交股东会审议，但仍应当
按照规定履行信息披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
(二) 公司发生的交易仅达到“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”或者“交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元”标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》或者证券交
易所另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规
定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百〇六条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大
股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为
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“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解
任。
第一百〇七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十条所述标准
的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处
分。
第一百〇八条 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书
面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没有具体总交易金
额的，应提交股东会审议批准。
董事会有权审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东会审议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
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条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连续十二个月内
累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会批准。如为其他交易，
则应对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与同一关联人进行的交易，按照连
续十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百〇九条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、传真或邮件形式通知全体董
事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议
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案时，应当经董事会 2/3 以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董
事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于电
话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权
的票数）
；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副
总经理协助总经理工作。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东单位担任董事、监事除外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上无表决权。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
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第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司
董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事
会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百七十八条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司监事会应当自有关情
形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
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第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时，召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 列席董事会会议；
(八) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十) 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
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会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
第一百四十六条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司
上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股
东会批准。
第一百四十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第一百四十八条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关
规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规
允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金
流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式
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进行利润分配。
(三) 利润分配的期间间隔：在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
(四) 现金分红的条件和比例
（1） 公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2） 公司累计可供分配利润为正值；
（3） 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4） 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
若公司当年亏损但同时满足上述第（二）至第（四）款之条件时，如董事会认为必要，
经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东会批准，公司可以进行
现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因出现下述情形之
一的，可以不进行现金分红：
（1） 资产负债率超过 80%；
（2） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（3） 该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）
应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式
分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；
（2）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
(五) 股票股利的发放条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股
票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公
司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
第一百四十九条 利润分配的决策程序：
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
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第一百五十条 利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违
反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百五十一条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师
事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的
公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香
港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
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以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百六十三条 召开股东会的会议通知，以公告方式。
第一百六十四条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯
方式送达。
第一百六十五条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达
人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个工
作日视为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知
的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十七条 公司指定以符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股
票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
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的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百七十六条 有本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百七十七条 因本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清
算。
公司因本章程第一百七十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
中 国 证 监 会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网 站
（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公
司财产不得分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十八条 本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比
例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存
放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管
规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投
票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。
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第一百八十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百九十一条 本章程所称“以上”、
“以下”、
“以内”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十二条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有
明确所指，本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程
的附件。
第一百九十五条 本章程未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件及
证券监管规则的规定执行，本章程如与公司股票上市地不时颁布的法律、法规、规范性文件
及证券监管规则的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件及证券监管规则的规定执行。
第一百九十六条 本章程经股东会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
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