国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
保荐人名称： 被保荐公司简称：
国泰君安证券股份有限公司 恒邦股份（002237.SZ）
保荐代表人姓名：颜圣知 联系电话：021-38032401
保荐代表人姓名：蒋杰 联系电话：021-38032401
现场检查人员姓名：颜圣知、刘书剑
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 12 月 4 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；
（2）检查公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；
（5）核查公司就有关事项出具的说明。
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议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
信息披露义务
√
了相应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审
计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
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部门（如适用）
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内部审计部门（如适用）
√
适用）
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审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
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计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
√
用情况进行一次审计（如适用）
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
部控制评价报告（如适用）
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会
议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查
阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会办公
室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
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展
√
司信息披露管理制度的相关规定
√
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担
保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
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接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
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者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
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露义务
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义务
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保债务等情形
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相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）实地走访募投
项目实施地点并查看募投项目实施进展；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；（5）查阅
会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文
件、信息披露文件等。
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等情形
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
√
资效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司定期
报告等资料；（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资
料。
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股
东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公
司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大
合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资
料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
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化或者风险
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按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（〔2024〕35 号）：“你公司于 2019 年取得山东恒邦冶炼股份有限公
司（以下简称恒邦股份）控制权，成为恒邦股份控股股东。2019 年 3 月和 2020 年 6
月，你公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承
诺》，承诺自 2019 年 3 月起 60 个月内，在江西黄金股份有限公司（以下简称江西黄
金）下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证
照、具备开采条件后，12 个月内启动将你公司所持有的江西黄金权益转让给恒邦股份的
相关工作。截至目前，你公司尚未完成上述承诺事项。你公司上述行为构成《上市公司
监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16 号）第十五条规
定的违反承诺的情形。”
江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告，具体整改措施如下：“基
于实事求是、切实可行的角度，考虑到本公司直接所持 42.24%石坞金矿矿权权益及所持
江西黄金 60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持
江西黄金股权价值评估、并完成国有资产评估备案之后，立即函告恒邦股份协议转让所
持石坞金矿矿权权益、所持江西黄金股权事项，转让价格遵守《企业国有资产交易监督
管理办法》（国资委、财政部令 32 号）等有关国有资产非公开协议转让规定，为不低于
经国资备案的评估价值”。
议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，主要内容如下：“本公司根
据《整改报告》的具体整改措施，分别于 2024 年 8 月 20 日、9 月 10 日，由江西赣东北
地矿集团有限公司及江西黄金股份有限公司委托的专业评估机构分别完成了对石坞金矿
矿权和江西黄金股权的评估，并于 2024 年 9 月 20 日完成了国有资产评估备案。根据
《整改报告》，在完成石坞金矿矿权价值评估及江西黄金股权价值评估，并完成国资备
案后，本公司将立即函告贵司协议转让所持石坞金矿矿权权益及江西黄金股权事项。为
积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，本公司拟按照不低于经国资核准/备案的资产评
估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函
行关联交易审批程序，优先受让，本公司亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易
审批程序。贵司亦可待本公司所持石坞金矿 42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让
经调整的本公司所持江西黄金股权”。
由于本次交易受到多方因素的影响，因此可能存在包括但不限于无法通过各方决策
程序的风险、期限内无法达到关联交易审议条件的风险和矿山开发风险等，上市公司将
根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程序及信息披露义务，相关事项尚存在重大
不确定性。持续督导机构已督促控股股东和上市公司制定切实可行的处置方案，并将持
续关注后续措施的推进。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
保荐代表人（签字）：
颜圣知 蒋 杰
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