国投证券股份有限公司
关于路德生物环保科技股份有限公司
新增 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为路德
生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“路德环境”）的
保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对路德环境新增 2024
年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次新增 2024 年度日常关联交易预计的背景情况
为支持公司白酒糟生物发酵饲料业务发展，同时满足子公司产品研发、生产、
销售等自身经营发展的需要，公司全资子公司路德生物环保技术（遵义）有限公
司（以下简称“遵义路德”）拟通过增资扩股的方式引进股东湖北农发饲料有限
公司（以下简称“农发饲料”），将原注册资本由6,000万元人民币增至8,000万元
人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权，由农发饲料新增认缴出资2,000万
元，本次增资后农发饲料将持有遵义路德25%股权，公司持有遵义路德75%股权，
遵义路德为公司合并报表范围内控股子公司。
农发饲料本次向公司全资子公司遵义路德增资前，农发饲料与公司不存在关
联关系。本次增资完成后，农发饲料持有遵义路德25%股权，为公司重要控股子公
司之少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司
认定农发饲料为公司关联方。公司本次新增2024年度日常关联交易预计系与上述
关联方的日常关联交易。
二、2024 年度新增日常关联交易预计的基本情况
（一）2024 年度新增日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 5 日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审
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议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增 2024 年度日常关联
交易预计的议案》，认为公司全资子公司增资扩股并新增日常关联交易预计金额符
合公司的发展战略和实际经营需要，有助于子公司增强资本实力，优化股权结构，
同时补充运营资金，助力子公司长远发展。公司与新增关联方 2024 年度日常关联交
易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公
允、合理，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独
立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会
审议。
公司第四届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过了《关于全资子公司
增资扩股暨增资后新增关联方及新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 12 月 5 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增
限内，无需提请股东大会审议。
（二）本次新增 2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元，%
本年年初至披露日与 上年实 本次预计金额与上年
关联交易类 关联 本次预计金 占同类业务
关联方累计已发生的 际发生 实际发生金额差异较
别 方 额 比例
交易金额 金额 大的原因
向关联方销 农发
售产品 饲料
小计 300.00 2.62 39.80 -
注：本次新增日常关联交易预计额为 2024 年度金额上限，最终以实际发生为准。
（三）与上市公司的关联关系
农发饲料本次向公司全资子公司遵义路德增资前，农发饲料与公司不存在关
联关系。本次增资完成后，农发饲料持有遵义路德 25%股权，为公司重要控股子
公司之少数股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公
司认定农发饲料为公司关联方。
（四）履约能力分析
上述关联方依法存续且持续经营，具备良好的履约能力。公司将就上述日常
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关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保
障。
三、新增日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增预计的 2024 年度日常关联交易额度主要用于向关联方销售白酒糟生
物发酵饲料业务的产品，为公司开展日常经营活动所需。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参照市场公允
价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并
签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
公司（含子公司）将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、本次新增日常关联交易对上市公司的影响
公司与农发饲料的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双
方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，参考市场公
允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
公司于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司
的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次新增 2024 年度日常关联交易预计事项是为了满足公司日常业务发展
需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的
原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会
因此类交易而对关联方形成依赖。表决程序合法合规，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于路德生物环保科技股份有限公司
新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄 俊 张翊维
国投证券股份有限公司
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