证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-035
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四
届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年12月6日在公司会议室以现
场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由全体监事共同
推举张斌先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
会议经与会监事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
监事会认为：根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司
的实际情况，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公
司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相
关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其
他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023
年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资
产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,680万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 20,907.35 13,680.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润
将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度
股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
监事会认为：公司为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案》
监事会认为：公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务所开展，符
合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
五、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《江苏
泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告》。
六、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等
法律法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
七、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行
了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》
（公告编号：2024-038）。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
的议案》
监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024
年-2026年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公
国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规
划》。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况编制的《江
苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次
募集资金使用情况进行审验并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
十、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
监事会认为：公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经
营性损益情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性
损益明细表》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出
具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
十一、审议通过了《关于公司2024年1-9月内部控制评价报告的议案》
监事会认为：《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价
报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，该报告
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《江苏泛亚微透科技股份
有限公司内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》及《江苏泛
亚微透科技股份有限公司内部控制审计报告》。
十二、审议通过了《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》
监事会认为：董事会制定和修改的利润分配政策符合《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及公司实际发展
情况，有利于进一步保障投资者权益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
特此公告。
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