证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-034
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四
届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年12月6日在公司会议室以现
场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由张云先生主持，本
次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会
议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会
认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相
关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本
次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其
他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023
年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资
产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,680万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 20,907.35 13,680.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润
将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度
股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充
分做好各项准备工作，公司董事会编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
四、审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次以简易程序向特定对象发行股
票方案及实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。
五、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次以简易程序向特定对象发行股
票方案及实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告》。
六、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次以简易程序向特定对象发行股
票方案及实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
七、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需公司提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》
（公告编号：2024-038）。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规
划的议案》
公司制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）
股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、
持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东
的合法权益。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需公司提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用
情况进行了核查，编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需公司提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
十、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
公司董事会根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经营性损
益情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明
细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出
具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
十一、审议通过了《关于公司 2024 年 1-9 月内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合内部控制实际情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024
年1-9月内部控制评价报告》，该报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了内部控制审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会及公司第四届董事会第一次独立董事专
门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年1-9月内部控制评价报告》及《江苏泛
亚微透科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过了《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等有关规定及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，公司拟对利
润分配政策进行调整，并修订《公司章程》相应条款。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。。
本议案尚需公司提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟
根据新施行的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）
的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，同时提
请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相应的工商
变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修订《公
司章程》的相关工商登记、备案办理完毕之日止。相关变更最终以工商部门登记
内容为准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
十四、审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
