股票简称：福能股份 股票代码：600483
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二零二四年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 11 日出具的《关于福建福能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕
福建福能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福能股份”）
会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、北京市
中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐
项核查，现回复如下，请审核。
如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称与《福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体、加粗 审核问询函所列问题
楷体、加粗 对申请文件的修改补充
宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
在本审核问询函问题回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额
不超过 39 亿元，用于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和
“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，该两个项目总投资额为 153.68 亿元；2）
“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”属于水电业务，发行人报告期内水电业
务尚未产生收入，也未曾与第三方合作过水力发电项目；该项目仅取得了福建
省人民政府的农用地转用批复及临时用地批复，尚未取得项目建设用地权属证
书；3）本次募投项目实施主体均为公司控股子公司，少数股东均同比例增资。
请发行人披露：“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”用地的计划、取得
土地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落
实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主
营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否
涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、
设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风
险提示；（2）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重
大不确定性；（3）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为
实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及
运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并
发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、募投项目的
用地情况”中补充披露如下：
“1、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目用地情况
（1）用地计划
本募投项目建设征地影响土地总面积共 277.2661 公顷，包括永久占地
国有土地 12.3538 公顷；临时使用集体土地 72.66 公顷。另外，从地类占比情
况看，本募投项目建设征地主要地类为林地、耕地和园地，其中林地占比为
（2）取得土地的最新具体安排、进度
本募投项目涉及临时用地和农用地转用手续，根据《中华人民共和国土地
管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办
法》《建设用地审查报批管理办法》《福建省临时用地管理办法》等相关规定，
其需履行的审批程序及取得土地的最新安排和进度情况如下：
审批节点 审批部门 审批批文/完成情况 预计完成时间
取得建设项目用地预审意见 莆田市自然资源局 莆自然资审〔2023〕1 号 不适用
提出临时用地申请并报送取 仙自然资（临）〔2023〕2
得申请用地所在地的县自然 仙游县自然资源局 号、仙自然资（临）
〔2023〕 不适用
资源主管部门批复 5号
提出建设用地申请并报送取
得省级人民政府的建设用地 福建省人民政府 闽政文〔2024〕221 号 不适用
批复
建设项目用地征收报送并取
国务院 / 2024 年 12 月
得国务院批准
建设项目用地征收取得自然
自然资源部 / 2024 年 12 月
资源部批复
完成征地、交地 县、乡政府 / 2025 年 12 月
支付项目征地移民安置
县、乡政府 / 2025 年 12 月
补偿款
取得建设用地规划许可证、国
县自然资源局 / 2026 年 12 月
有土地划拨决定书
取得国有土地使用证 县自然资源局 / 2027 年 12 月
（3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据莆田市自然资源局出具的《莆田市自然资源局关于福建省仙游木兰抽
水蓄能电站建设用地预审意见的函》（莆自然资审〔2023〕1 号），其原则性同
意本项目用地预审。
根据《福建省人民政府办公厅关于印发福建省“十四五”能源发展专项规
划的通知》（闽政办〔2022〕30 号），本募投项目已列入专项规划，属福建省
“十四五”期间重点推进的基础能源提质提效工程之一。
此外，截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永
久用地也已取得福建省政府农用地转用批复。
因此，募投项目用地符合土地政策和城市规划。
（4）募投项目用地落实风险情况，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久用地
也已取得福建省政府农用地转用批复，后续以划拨方式取得国有土地使用权证
不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法办理完成的风险较低，不会对募投
项目正常实施产生不利影响。”
二、发行人说明
（一）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别
与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、
新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验
等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；
（1）具体建设内容
本募投项目拟建设 2 台 660MW 超超临界抽凝供热机组，同步建设高效除尘、
烟气脱硫、脱硝装置及全厂公用设施等。
（2）经营模式
①采购模式
本募投项目的原材料主要系煤炭，其采购模式与公司在运的福建区域燃煤电
厂一致，即根据公司年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭
供应商和供应量，并进行采购。
②生产模式
本募投项目同时生产电力和热力，其生产模式与公司在运的热电联产机组一
致，即燃烧煤炭将水加热成蒸汽，利用蒸汽压力推动汽轮机旋转，并进一步带动
发电机旋转产生电力；同时，将部分蒸汽导入热力供应系统。
③销售模式
本募投项目的销售模式与公司在运的热电联产机组一致，具体如下：
募投项目实施主体与国网福建省电力有限公司签署购售电协议，按上网电量
和上网电价结算。
募投项目实施主体与工业蒸汽用户直接签订供热合同，并根据工业蒸汽用户
需求通过管道供热，按供热量和供热价格结算。供热价格基于当地政府发布的指
导价格与客户协商确定。
（3）与现有主营业务的区别与联系
本募投项目与公司在运的鸿山热电项目、龙安热电项目和晋南热电项目均为
热电联产项目，其产品种类、运行原理、经营模式和客户群体等基本一致。此外，
本募投项目建成投产后将进一步增加公司热电联产装机规模，巩固公司福建省内
供热龙头地位，助力公司高质量发展。
（4）发行人投资运营募投项目相关业务的经验
截至 2024 年 9 月 30 日，公司在运的发电（含热电联产）项目共 33 个，控
股运营总装机规模 607.73 万千瓦；其中热电联产项目共 3 个，总装机规模 134.11
万千瓦，其基本情况如下：
装机容量 项目总投资额
序号 项目名称 投产时间
（万千瓦） （亿元）
目投产
由上表可见，公司已开发建设了 3 个热电联产项目，其中鸿山热电项目的装
机规模、投资规模、经营模式均与本募投项目接近，公司具备投资运营本募投项
目的经验。
（5）是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业
本募投项目与公司在运的鸿山热电项目、龙安热电项目和晋南热电项目均为
热电联产项目，不涉及新业务、新技术。
此外，本募投项目生产、销售电力产品和热力产品，其产品种类、生产原理、
经营模式、客户群体等均与公司现有同类业务基本一致，符合投向主业的要求。
（6）本募投项目实施的可行性
①人员、经验储备情况
公司拥有充足的电力专业技术人员队伍及多年电力、热力生产和销售经验，
并建立了良好的人员培养体系。目前，公司储备的热电联产业务员工约 750 余名，
其中生产人员约 450 余名、技术人员约 130 余名。公司专业人员储备充足，预计
可满足本次募集资金投资项目的实施需求。
②技术储备情况
公司在电力和热力等能源领域拥有深厚的技术积累，并具备丰富的热电联产
项目建设运营经验。目前在运的热电联产机组均具备良好的技术指标，其中鸿山
热电 2023 年综合供电标煤耗 270.17 克/千瓦时，低于同类型燃煤火电机组约 30
克/千瓦时；龙安热电综合供电标煤耗 188.13 克/千瓦时；晋南热电综合供电标煤
耗 182.08 克/千瓦时；公司热电联产机组供热标煤耗均在 110 千克/吨左右，均达
到经济运行一级评价指标。
本募投项目与公司在运的鸿山热电机组装机规模较为接近，且运行原理一致，
公司具备实施该项目的技术储备。
③设备储备
热电联产项目的主要设备包括锅炉、汽轮机和发电机。目前，本募投项目已
完成上述三大主机的招标工作并已公示中标结果。
（1）具体建设内容
本募投项目拟建设 4 台单机容量为 35 万千瓦的可逆式水泵水轮发电机机组，
总装机容量 140 万千瓦。电站工程主要包括上水库、下水库、输水发电系统、开
关站和永久道路等。
（2）经营模式
①采购模式
本募投项目利用水力发电，无需采购原材料。
②生产模式
本募投项目系利用上、下水库的消落深度促使水轮机旋转，并进一步带动发
电机旋转产生电力。
此外，该电站为调峰电源并主要受国网福建省电力有限公司调度中心调配，
即利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，并在电力负荷高峰期再放水发电；
本募投项目建成投产后可与其他调峰电源共同承担福建电网调峰、填谷、储能、
调频、调相和紧急事故备用等任务。
③销售模式
根据国家发改委发布的《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通
知》，抽水蓄能电站实施两部制电价，即电量电价和容量电价。其具体内容如下：
电量电价旨在回收抽水蓄能电站的抽水和发电运行成本。抽水电量由电网企
业提供，电价按燃煤发电基准价的 75%执行；上网电量按燃煤发电基准价由电网
企业收购。抽水电量不执行输配电价、不承担政府性基金及附加。
容量电价旨在回收除抽水、发电运行成本外的其他成本，并获得合理收益。
根据国家发改委发布的《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》，容量
电价按照“电站经营期按 40 年核定，经营期内资本金内部收益率按 6.5%核定”
的标准确定。
（3）与现有主营业务的区别与联系
本募投项目系生产、销售电力产品，属于公司现有主营业务；此外，本募投
项目与公司在运的火（风）电机组虽均为发电项目，但本募投项目系利用上下水
库的消落深度带动水轮机旋转并驱动发电机发电，而公司在运的火（风）电项目
系利用汽轮机（风机）的旋转驱动发电机发电，发电原理略有差异。
（4）发行人投资运营募投项目相关业务的经验
公司深耕电力行业多年，具有丰富的电力项目投资、运营经验。截至 2024
年 9 月 30 日，公司在运的发电（含热电联产）项目共 33 个，控股运营总装机规
模 607.73 万千瓦，其中火电、风电、光伏发电项目的总装机规模分别为 422.11
万千瓦、180.9 万千瓦和 4.72 万千瓦，公司具备开发、运营多种类电源发电项目
的能力。
此外，公司在运的晋江燃气发电项目与本募投项目均为调峰电源，均承担福
建电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等作用。因此，公司具备
运营本募投项目的经验。
（5）是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业
①本募投项目不涉及新业务
A.本募投项目不涉及生产新产品，与公司现有业务行业分类一致
报告期内，公司主营业务系电力、热力和产业用纺织品的生产与销售。本募
投项目系生产电力产品，系公司主营产品之一，不属于新产品。
此外，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为电
力、热力生产和供应业（D44）；其中，D44 包括水力水电，即通过建设水电站、
水利枢纽、航电枢纽等工程、将水能转换成电能的生产活动。因此，本募投项目
与公司现有业务行业分类一致。
B.本募投项目客户群体与现有业务一致
报告期内，公司电力产品的主要客户之一为国网福建省电力有限公司；木兰
抽蓄项目作为调峰电源，主要客户为国网福建省电力有限公司，其客户群体与公
司现有业务的客户群体一致。
C.本募投项目运营模式与现有业务一致
本募投项目的运营模式与公司在运发电项目的运营模式一致，均主要分为项
目前期、项目建设、项目运营三个环节。在项目前期阶段，完成信息收集、可研
论证、项目核准等项目前期工作；项目通过核准后，进入项目建设阶段，主要包
括项目设计、发电设备的招标与采购、建设施工、设备安装等工作；项目建成投
产后，进入项目运营阶段，由专业人员负责发电项目的运行、维护和检修，并进
行实时监控。
因此，本募投项目不涉及新业务。
②本募投项目的技术成熟，公司相关储备充分，实施不存在重大不确定性
抽水蓄能业务系利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，在电力负荷高峰
期再放水至下水库发电，其本质是利用上、下水库的消落深度促使水轮机旋转，
并进一步带动发电机旋转产生电能。抽水蓄能电站已成为当前技术最成熟、经济
性最优、最具大规模开发条件的电力系统绿色低碳清洁灵活调节电源。
此外，公司已于电力行业深耕多年，具有充足的电力项目建设和运营的人员、
经验和技术储备；且本募投项目也已于可行性研究阶段就关键技术问题（包括工
程选址、工程规模、工程布置及主要建筑物、机电及金属结构等）与国内多家权
威单位进行了共同分析研究，相关专题报告已经相关单位审批，该项目实施不存
在重大不确定性。具体分析如下：
A.本募投项目建设符合国家相关产业政策，国家和地方均大力鼓励发展
明确加快发展抽水蓄能，是构建以新能源为主体的新型电力系统的迫切要求，是
保障电力系统安全稳定运行的重要支撑，是可再生能源大规模发展的重要保障。
另外，规划明确指出到 2025 年，我国抽水蓄能投产总规模较“十三五”翻一番，
达到 6200 万千瓦以上；到 2030 年，抽水蓄能投产总规模较“十四五”再翻一番，
达到 1.2 亿千瓦左右。
此外，2022 年，福建省政府办公厅印发《福建省“十四五”能源发展专项
规划》，规划指出要科学有序发展储能，建成厦门（4×35 万千瓦）、永泰（4×30
万千瓦）、周宁（4×30 万千瓦）等抽水蓄能电站，加快建设云霄（6×30 万千瓦）
抽水蓄能电站；推进仙游木兰（4×30 万千瓦）、永安（4×30 万千瓦）、华安（4×35
万千瓦）、古田溪一级（2×10 万千瓦）共计 400 万千瓦抽水蓄能电站前期工作
开展，力争“十四五”期间全部开工建设，形成布局合理、容量充足、结构优化
的调峰电源，满足福建大规模新能源及核电建成投产后电网调峰需求。
B.本募投项目技术成熟，实施不存在技术障碍
根据国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035 年）》，
抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最具大规模开发条件的电力系统绿色
低碳清洁灵活调节电源，与风电、太阳能发电、核电、火电等配合效果较好。
此外，根据《抽水蓄能产业发展报告 2023 年度》显示，截至 2023 年底，我
国抽水蓄能投产总装机容量达 5,094 万千瓦，居世界首位。部分在运的抽蓄项目
情况如下：
装机容量
序号 项目名称 省份 投产时间
（万千瓦）
C.本募投项目下游市场需求较高，不存在消纳问题
随着福建省经济的快速发展以及用电结构的调整，未来福建电网负荷将迅速
增加，峰谷差逐渐增大。根据福建省水利水电勘测设计研究院有限公司和中水东
北勘测设计研究有限责任公司预测，到 2030 年福建电网最大负荷 73,500MW，
最大峰谷差为 25,725MW。通过调峰容量盈亏分析可知，在不增加抽水蓄能电站
的情况下，2030 年煤电按照经济调峰（调峰幅度 45%）考虑缺乏调峰容量
网安全稳定运行存在很大的隐患。
根据福建电网电源类型及各类电源调峰性能，并考虑电力系统经济性，解决
福建电网调峰的有效途径是建设抽水蓄能电站。若以建设抽水蓄能电站来解决电
网的调峰问题，2030 年福建电网需新增抽水蓄能容量 6,518MW（煤电经济调峰
下）。从电源优化配置分析，2030 年福建电网需配置 13,400MW 抽水蓄能容量
才能达到系统电源的合理配置，在已建、在建抽水蓄能项目 6,800MW 全部建成
投产的情况下，2030 年福建省仍有 6,600MW 的抽水蓄能容量空间。
本工程具备日调节性能，装机容量 1,400MW，连续满发利用小时数 6h，预
计可实现全额消纳。
D．发行人为以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业，具有实
施本募投项目相关人员、技术、设备、经验等方面的储备
a 人员、经验储备
公司拥有充足的电力专业技术人员队伍及多年电力、热力生产和销售经验，
并建立了良好的人员培养体系。公司现有电力业务生产技术人员约 2,500 余名，
其中技术人员约 700 余名，生产人员约 1,800 余名；木兰抽蓄现有员工 56 名，
其中技术人员 37 名（含技术骨干 16 名）。未来，随着木兰抽蓄项目建设推进，
公司将通过招聘和内部调配的方式，逐步充实木兰抽蓄人员。
此外，木兰抽蓄现有技术骨干以本科及以上学历为主，拥有水电相关专业背
景，熟悉水电业务流程，并具备丰富的抽蓄项目建设或电厂运营经验，能够熟练
处理水电建设过程中以及电站运行后出现的各类业务问题。该项目主要的技术骨
干情况如下：
序 年龄
姓名 岗位 学历 工作背景
号 （岁）
武汉大学水利水电工程专业毕业。原中核云霄抽蓄
经验
原中水十六局梅州抽蓄电站项目部项目总工程师，
经验
原葛洲坝集团机电建设有限公司项目总工，参与多
个抽蓄项目建设，具有丰富的抽蓄项目建设经验
原中水十六局项目部工程技术副主任，参与多个抽
蓄项目建设，具有丰富的抽蓄项目建设经验
原中水十六局梅州抽蓄电站项目部部门主管，参与
多个抽蓄项目建设，具有丰富的抽蓄项目建设经验
另外，木兰抽蓄项目水电业务技术人员配置合理，涵盖了抽水蓄能业务的全
过程，包括规划建设、技术管理、安全监察、运行维护等。具体人员配置如下：
序号 类别 人数 职责
负责抽水蓄能项目的施工组织、施工管
理、技术创新等工作
负责抽水蓄能项目的日常运行、设备维
护、故障处理等工作
因此，木兰抽蓄项目人员储备充足。
b 技术储备
目前，我国抽水蓄能电站的建设技术已相当成熟。木兰抽蓄项目在可行性研
究阶段，已就关键技术问题与国内多家权威单位进行了共同分析研究，且相关专
题报告已经相关单位审批，该项目建设具备可行性。项目技术专题研究情况如下：
可行性研究阶段专项咨询或审查的专题报告汇总
取得批复
序号 报告名称 编制单位 咨询/审查单位 批复文号
意见时间
中国水利水电
枢纽布置格局比 福建水电院/
选专题报告 中水东北公司
有限公司
正常蓄水位选择 福建水电院/
专题报告 中水东北公司
施工总布置规划 福建水电院/
专题报告 中水东北公司
建设项目地质灾
危险性评估报告
建设征地实物指 仙游县
标调查细则 人民政府
建设用地压覆矿 福建省自然资
产资源评估报告 源厅
建设工程文物调 福建省考古研
查评价 究院
建设规划同意书
专题论证报告
水资源论证
报告书
水土保持方案报
告书
建设征地及移民
安置规划大纲
建设征地及移民
安置规划报告
取得批复
序号 报告名称 编制单位 咨询/审查单位 批复文号
意见时间
莆田市生态环
境局
仙游县人民政府关于福
社会稳定风险分 仙游县发展和 建省仙游木兰抽水蓄能
析报告 改革局 电站社会稳定风险评估
报告审核意见的函
职业病危害预评 福建汇顺检测
价报告 集团有限公司
接入系统设计专 福建省电力勘 福建省电力
题报告 测设计院 公司
工程安全监测设 水电规水工〔2023〕280
计专题报告 号
项目占用林地可 福建省林业勘
行性报告 察设计院
项目选址论证 福建鑫众勘测 仙游县自然资
报告 规划有限公司 源局
治安反恐防范设 水电规安办〔2023〕
计专题报告 227 号
可行性研究阶段其他技术专题及科学试验汇总
序号 报告名称 编制单位 完成时间
一 技术专题
上水库面板堆石坝静力三维有限元应力变形计算分
析报告
下水库面板堆石坝静力三维有限元应力变形计算分
析报告
福建水电院/河海
大学
福建水电院、武汉
大学、河海大学
二 科学试验
北京同力地质科
技有限公司
北京同力地质科
技有限公司
序号 报告名称 编制单位 完成时间
c 设备储备
抽水蓄能项目的主要设备系水轮机和发电机。目前，公司已完成上述主要设
备的招标工作并已公示中标结果。
（6）结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目
实施的可行性
详见本问题回复之“（一）2、（5）、②、D. 发行人为以清洁能源发电和
高效节能热电联产为主的电力企业，具有实施本募投项目相关人员、技术、设备、
经验等方面的储备”。
综上，公司具有投资运营募投项目相关业务的经验，本次募投项目不涉及新
产品，所涉技术成熟，实施不存在技术障碍，且符合投向主业要求；此外，公司
本次募投项目在人员、技术、设备和经验等方面储备充足，募投项目实施具备可
行性。
针对上述情况，公司已于募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风
险”部分补充披露如下：
“（三）募投项目实施的风险
本次募集资金系投资于“泉惠热电联产项目”和“木兰抽蓄项目”。公司
虽然在上述项目上有充足的人员、技术、设备和经验储备，但在项目具体实施
过程中，仍可能受到市场环境等因素影响。若上述储备不能及时满足项目需求，
将对项目的预期收益产生不利影响。”
（二）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大
不确定性
本次募投项目总投资额与募集资金差额情况如下：
单位：万元
缺口资金来源
拟使用募集
募投项目 投资总额 差额 少数股东资 自有资金、银
资金金额
本金 行贷款等
泉惠热电
联产项目
木兰抽蓄
项目
合计 1,536,833.00 390,000.00 1,146,833.00 168,364.55 978,468.45
由上表可见，本次募投项目总投资额与募集资金的差额系 114.68 亿元；其
中，除少数股东需同比例增资的资本金外，其余差额部分将由公司使用自有资金、
银行贷款以及自身经营积累等自筹资金投入。
（1）公司自有资金情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为 546,386.24 万元，其具体
构成如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
易变现的各类金融资产余额 2 14,610.87
报告期末使用受限货币资金 3 279.67
前次募投项目尚需支付的质保金 4 11,509.11
可自由支配资金 5=1+2-3-4 546,386.24
（2）银行授信额度情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的银行授信总额度为 479.68 亿元，尚可使用
额度为 292.32 亿元，公司银行授信额度充足。
（3）公司经营性现金流情况
报告期内，公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营性现金流
入金额
经营性现金流
出金额
经营性现金净
流入金额
由上表可见，报告期内，公司经营性现金净流入金额分别为 238,268.64 万元、
综上，公司系国有控股企业，经营状况稳健、现金流良好，且尚可使用的银
行授信额度充裕，本次募投项目缺口资金来源不存在重大不确定性。
（三）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本
次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机
制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
本次募投项目实施主体分别为控股子公司福建省东桥热电有限责任公司（以
下简称“东桥热电”）和福建省木兰抽水蓄能有限公司（以下简称“木兰抽蓄”），
均为实施本次募投项目而新设的公司，其主营业务、法人治理结构及经营情况如
下：
（1）主营业务及经营情况
截至本回复出具之日，本募投项目尚处于建设期。根据募投项目实施主体营
业执照，其经营范围如下：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；海水淡化
处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）法人治理结构
根据东桥热电公司章程，东桥热电设股东会、董事会和监事会，其中股东会
由全体股东组成，系公司最高权力机构。
东桥热电董事会成员由 7 人组成。其中非职工董事 6 人，由股东福建福能股
份有限公司推荐 3 人，中化泉州园区发展有限公司推荐 2 人，泉州交通发展集团
有限责任公司推荐 1 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由股东福建福能股
份有限公司在公司职工中推荐人选，并经公司民主程序选举产生。董事会设董事
长一人，由股东福建福能股份有限公司推荐的董事人选担任，并经董事会选举产
生。
东桥热电监事会成员由 3 人组成。其中股东中化泉州园区发展有限公司和泉
州交通发展集团有限责任公司各自推荐 1 名，由股东会选举产生，泉州交通发展
集团有限责任公司推荐的 1 名监事作为监事会主席人选，由监事会选举产生；职
工监事 1 名，由股东福建福能股份有限公司在公司职工中推荐人选，并经公司民
主程序选举产生。
东桥热电经营管理机构设总经理 1 人、副总经理 5 人；其中总经理、2 名副
总经理由股东福建福能股份有限公司提名推荐的人选担任；2 名副总经理由股东
中化泉州园区发展有限公司提名推荐的人选担任；1 名副总经理由股东泉州交通
发展集团有限责任公司提名推荐的人选担任。经营管理机构人员由董事会聘任。
（3）与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制
①东桥热电的股东情况
股东名称 持股比例 实际控制人 注册资本（万元）
福建福能股份有限公司 51% 福建省国资委 254,094.28
中化泉州园区发展有限公司 24% 国务院国资委 100,000.00
泉州交通发展集团有限责任公司 20% 泉州市国资委 300,000.00
惠安兴港公用工程管理有限公司 5% 惠安县财政局 10,000.00
由上表可见，东桥热电的其他股东主要系国务院国资委及地方国资委或地方
财政下属国有企业。此外，本募投项目为福建省“十四五”能源规划重点项目，
政策性较强，且投资金额较大。
基于降低建设运营风险和资金压力、优化资产负债结构和财务状况，增强抗
风险能力和持续经营能力的考虑，公司选择与上述股东合作，具备商业合理性。
②合作模式、运行机制
公司与上述其他股东通过合资设立有限责任公司的形式实施募投项目。各方
股东以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任、分担风险及亏损，并按各自
在项目公司的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
事项 主要内容
股东会
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过
董事会
时，须由全体董事三分之二以上（含本数）董事同意方可通过。其他事项须由全
体董事半数以上（含本数）董事同意方可通过。
监事会
（4）其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方
项目公司股东后续将根据项目建设和业务发展需要以增资和/或委托贷款的
形式注入资金；其中，增资部分少数股东系同比例出资，且增资价格系根据国务
院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定确定，即“增资企业原
股东同比例增资的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，
可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。此外，委托
贷款的利率将参照市场化利率确定。
项目公司其他股东非公司关联方。
（1）主营业务及经营情况
截至本回复出具之日，本募投项目尚处于建设期。根据募投项目实施主体营
业执照，其经营范围如下：
许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）法人治理结构
根据木兰抽蓄公司章程，木兰抽蓄设股东会、董事会和监事会，其中股东会
由全体股东组成，系公司最高权力机构。
木兰抽蓄设董事会，成员为 7 人。其中，福建福能股份有限公司推荐 3 名董
事，福建省水利投资开发集团有限公司推荐 1 名董事，福建省仙利能源投资有限
公司推荐 1 名董事，莆田市木兰新能源产业发展有限公司推荐 1 名董事，上述董
事经股东会选举产生。职工董事 1 名，由福建福能股份有限公司在公司职工中推
荐人选，并经公司职工大会或职工代表大会等方式民主选举产生。董事会设董事
长一人，由福建福能股份有限公司推荐的董事担任，由董事会选举产生。
木兰抽蓄设监事会，成员 5 人。其中，职工监事 2 名由福建福能股份有限公
司在公司职工中推荐人选，并经职工大会或职工代表大会等方式民主选举产生；
非职工监事由其余股东方各推荐 1 名，由股东会选举产生。监事会设主席 1 人，
由福建省水利投资开发集团有限公司推荐的监事担任，由全体监事过半数选举产
生。
木兰抽蓄设经理 1 名，由股东福建福能股份有限公司提名推荐的人选担任；
财务负责人 1 名，由股东福建福能股份有限公司提名推荐的人选担任。经理和财
务负责人由董事会聘任。
（3）与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制
①木兰抽蓄的股东情况
股东名称 持股比例 实际控制人 注册资本（万元）
福建福能股份有限公司 60% 福建省国资委 254,094.283
福建省水利投资开发集团有限公司 20% 福建省国资委 460,000
福建省仙利能源投资有限公司 15% 仙游县财政局 1,000
莆田市木兰新能源产业发展有限公司 5% 莆田市国资委 5,000
由上表可见，木兰抽蓄的其他股东主要系福建省国资委、地方国资委或地方
财政下属国有企业。此外，本募投项目为福建省“十四五”能源规划重点项目，
政策性较强，且投资金额较大。
基于降低建设运营风险和资金压力、优化资产负债结构和财务状况，增强抗
风险能力和持续经营能力的考虑，公司选择与上述股东合作，具备商业合理性。
（2）合作模式、运行机制
公司与上述其他股东通过合资设立有限公司的形式实施募投项目。各方股东
以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任、分担风险及亏损，并按各自在项
目公司的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
事项 主要内容
股东会
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过
董事会 2、董事会决议的表决，应当一人一票
监事会
（4）其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方
项目公司股东后续将根据项目建设和业务发展需要以增资和/或委托贷款的
形式注入资金。
其中，增资部分少数股东系同比例出资，且增资价格将根据国务院国资委《企
业国有资产交易监督管理办法》的相关规定确定，即“增资企业原股东同比例增
资的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评
估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。此外，委托贷款的利率
将参照市场化利率确定。
项目公司其他股东非公司关联方。
综上，上述控股子公司均是为实施本次募投项目而新设的项目公司；公司与
其他股东以合资设立有限（责任）公司的方式进行合作具备合理性；此外，其他
股东同比例增资价格系根据国资监管规定确定，委托贷款利率系将参照市场化利
率确定，不存在损害上市公司利益的情形；项目公司其他股东非公司关联方。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
了解项目建设的具体内容、经营模式、与现有业务的区别与联系、公司投资运营
募投项目相关业务的经验以及人员、技术、设备储备等情况；
司财务报表以及银行授信明细，了解公司货币资金构成、经营性现金流状况以及
银行授信额度等情况；
解项目公司的股权结构、经营范围以及运行机制等；查询企业信用信息公示系统、
天眼查以及官方网站等公开网站，了解项目公司其他股东的基本情况；查阅国资
监管的相关规定，沟通了解公司与其他股东合作原因、合作模式以及其他股东同
比例增资价格的确定方式。
（二）核查意见
（1）发行人具有投资运营募投项目相关业务的经验，本次募投项目不涉及
新业务，相关技术条件成熟，实施不存在重大不确定性，且不涉及新业务并符合
投向主业的要求；发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备充足，募投项
目实施具备可行性。
（2）本次募投项目剩余资金缺口主要来源于少数股东对资本金的同比例出
资以及发行人使用自有资金、银行贷款以及自身经营积累等自筹资金投入；此外，
公司货币资金余额较高、经营性现金流状况良好且银行授信额度充裕，缺口资金
来源不存在重大不确定性。
（3）本次募投项目实施主体均是为实施本次募投项目而新设的控股子公司；
发行人系基于降低建设运营风险以及优化资产负债结构和财务状况等方面的考
虑，选择与其他股东以合资设立有限公司的方式进行合作；项目公司设立了股东
会、董事会和监事会等健全的法人治理结构，并根据公司章程运行；其他股东同
比例增资价格将根据国资监管的相关规定确定，委托贷款利率将参照市场化利率
确定，不存在损害上市公司利益的情形；其他股东非公司关联方。
控股子公司均是为实施本次募投项目而新设的项目公司；发行人系基于降低
建设运营风险以及优化资产负债结构和财务状况等方面的考虑，选择与其他股东
以合资设立有限责任公司的方式进行合作；项目公司设立了股东会、董事会和监
事会等健全的法人治理结构，并根据其公司章程运行；其他股东同比例增资价格
将按照国资监管的相关规定确定，委托贷款利率将参照市场化利率确定，不存在
损害上市公司利益的情形；其他股东非公司关联方。
类第 6 号》第 4 条、第 8 条的相关规定发表的明确意见
（1）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关规
定，具体如下：
是否符
条款 规定具体内容 适用情况
合规定
第 4 条第 募集资金用于收购资产的，发行人应当披露 本次募投项目不涉及收
是
一款 标的资产土地使用权的取得方式 购资产
第 4 条第 本次募投项目使用自有
募投项目涉及租赁土地的情形 是
二款 土地，不涉及租赁
第 4 条第 本次募投项目不涉及使
募投项目涉及使用集体建设用地的情形 是
三款 用集体建设用地的情形
如发行人募投项目用地存在占用基本农田、 发行人不存在占用基本
第 4 条第 违规使用农地等其他不符合国家土地法律法 农田、违规使用农地等其
是
四款 规政策情形，保荐机构及发行人律师应当审 他不符合国家土地法律
慎发表意见的情形。 法规政策情形
发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应
当披露募投项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，是否符合土地政策、城市规 发行人已于募集说明书
划，募投项目用地落实的风险；如无法取得 “第七节 本次募集资金
第 4 条第
募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投 运用”之“五、募投项目 是
五款
项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师 的用地情况”中披露相关
应当进行核查并发表意见。如募投项目用地 内容
涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，
保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
（2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规
定，具体如下：
是否符
条款 规定具体内容 适用情况
合规定
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效 本次募投项目实施主
第 8 条第
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有 体均为发行人控股子 是
一款
控制权的子公司。 公司
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募
投项目的,保荐机构及发行人律师应当关注与其 保荐机构及发行人律
第 8 条第 他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性， 师已按照第 8 条第二
是
二款 并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、 款规定进行核查并发
子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有 表意见
控制权等进行核查并发表意见。
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比 保荐机构及发行人律
第 8 条第 例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借 师已按照第 8 条第三
是
三款 款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行 款规定进行核查并发
人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上 表意见
市公司利益的情形并发表意见。
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
第 8 条第 监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的 发行人项目公司不存
是
四款 公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当 在该情形
披露或核查以下事项
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条
的相关规定。
问题 2 关于融资规模与效益预测
根据申报材料，公司本次拟募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本数），
用于泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水
蓄能电站项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和
测算过程，募集资金投入的具体情况，募投项目单位工程造价和设备单价与公
司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在明显差异，募投项目工程及设
备投资金额与项目产值是否匹配；（2）结合公司货币资金余额、日常经营现金
流、资产负债率、资金缺口测算等情况，说明本次融资的必要性和募集资金规
模的合理性；（3）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益预测中
销量、单价、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行
业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目各项投资构成的明细内容、测算依据和测算过程，募
集资金投入的具体情况，募投项目单位工程造价和设备单价与公司现有项目和
同行业公司可比项目对比是否存在明显差异，募投项目工程及设备投资金额与
项目产值是否匹配；
（1）泉惠热电联产项目
本项目总投资为 698,573.00 万元，拟使用募集资金投入 250,000.00 万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目总投资 698,573.00 250,000.00
由上表可见，本募投项目投资明细包括建筑工程费、设备购置费、安装工程
费、其他费用、基本预备费、建设期利息和铺底流动资金。上述各投资明细测算
依据及测算过程如下：
①建筑工程费
测算依据：该类费用定额主要执行国能发电力〔2019〕81 号文颁发的《电
力建设工程概算定额（2018 年版）》。其中，主要材料价格采用 2023 年 12 月
泉州市惠安县地方建筑材料价格，不足部分参考福建省建设工程造价管理总站发
布的《福建工程造价信息》中泉州市 2023 年 12 月材料信息价。
测算过程：本募投项目的建筑工程费用测算涉及的明细项目较多，其中单项
金额在 1,000 万以上的明细项目测算过程如下：
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
（含煤仓间转运站）
排水隧道（D=4.2m，盾构
法施工，双孔排水暗沟之
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
后，一期）
取水隧道（D=4.2m，盾构
法施工，一期）
烟囱（210m/（2×φ7）钛
大型钢板灰库
挖入式引水系统（引水挡砂
墙）（一期）
（32.7*32.7*4.7）
（一期） 元/m / / 1,184.56
脱硫综合楼（底层钢筋砼墙
体石膏库）
合计 212,165.00
注：明细的汇总数与合计数的差异系取整所致。
②设置购置费、安装工程费
测算依据：设备价格主要系参照《火电工程限额设计参考造价指标（2022
年水平）》以及同类工程近期合同价或询价计列。装置性材料综合价格主要依据
中电联定额〔2020〕44 号文发布《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2018
年版）》计列。
测算过程：本募投项目的设置购置费、安装工程费测算涉及的明细项目较多，
其中单项合计金额在 1,000 万以上的明细项目测算过程如下：
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
厂内除渣系统（水力
除渣）
金额
序号 项目名称 单位 数量 指标
（万元）
合计 340,634.00
注：明细的汇总数与合计数的差异系取整所致。
③其他费用
本募投项目的其他费用包括建设场地征用及清理费、项目建设管理费和项目
建设技术服务费等，其测算系执行国能发电力〔2019〕81 号文发布的《火电工
程建设预算编制与计算规定》（2018 年版）。具体测算依据和测算过程如下：
金额
序号 工程或费用项目名称 编制依据及计算说明
（万元）
陆域（厂区用地，厂外输煤栈
桥和转运站用地）
根据本工程用海补偿协议，共发生费用
根据《泉惠石化工业区 2*660MW 超超临界
热电联产工程水土保持方案报告书》、《福
水土保持补偿费 建省水利厅关于泉惠石化工业园 2*660MW 69.83
超超临界热电联产工程水土保持方案的批
复》（闽水水保（2015）171 号）计列
(建筑工程费+安装工程费
-(63032+5853)*10000)*3.25%
(建筑工程费+安装工程费+设备购置费
-(63032+5853+18094)*10000)*0.37%
(建筑工程费+安装工程费
-(63032+5853)*10000)*0.95%
(设备购置费+甲供主材费含税+乙供主材费
不含税-(18094)*10000)*0.3%
施工过程造价咨询及竣工结 (建筑工程费+安装工程费
算审核费 -(63032+5853)*10000)*0.19%
(建筑工程费+安装工程费+设备购置费
-(63032+18094+5853)*10000)*0.1%
金额
序号 工程或费用项目名称 编制依据及计算说明
（万元）
列，后续应以相关审计报告或合同为准。
(建筑工程费+安装工程费
-(63032+5853)*10000)*0.11%
(建筑工程费+安装工程费
-(63032+5853)*10000)*0.17%
根据闽水水保【2015】171 号“福建省水利厅
水土保持监测及验收费 关于泉惠石化工业园 2*660MW 超超临界热 115.27
电联产工程水土保持方案的批复”计列：
电力工程技术经济标准 (建筑工程费+安装工程费
编制费 -(63032+5853)*10000)*0.1%
油油点火）
金额
序号 工程或费用项目名称 编制依据及计算说明
（万元）
-660000kW*2 台*0.75*312 小时*0.4386 元
/kWh（代理购电价格）
(建筑工程费+安装工程费
-(63032+5853)*10000)*0.24%
(建筑工程费+安装工程费
-(63032+5853)*10000)*1.74%
建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费
用之和的 5%
包含浮吊使用费等。暂按《火电工程限额设
计参考造价指标》计列投资
合计 113,418.00
④建设期利息
本工程（含煤码头工程）项目资本金为动态总投资的 30%，其余 70%部分
按人民币贷款融资考虑。本工程长期贷款年利率为 4.2%，短期贷款年利率为
期 28 个月。
⑤铺底流动资金
铺底流动资金，系项目投产初期，为保证项目建成后进行试运转所必需的流
动资金，按项目所需全部流动资金的 30%计算。根据可研报告，泉惠热电联产项
目的流动资金投入情况如下：
单位：万元
项目 2025 2026 2027 2028 2029 合计
流动资金 21,336 230 1,454 2,772 1,840 27,631
由上表可见，泉惠热电联产项目所需全部流动资金系 27,631 万元，因此，
所需铺底流动资金为 8,289 万元。
（2）木兰抽蓄项目
项目总投资为 838,260.00 万元，拟使用募集资金投入 140,000.00 万元，具体
投资明细如下：
单位：万元
募集资
序号 项目 项目总投资金额
金投入金额
项目总投资 838,260.00 140,000.00
由上表可见，本募投项目投资明细包括枢纽工程、建设征地移民安置补偿费
用、独立费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息和铺底流动资金。上述投
资明细的测算依据及测算过程如下：
①枢纽工程
测算依据：人工预算单价、建筑安装工程单价按水电水利规划设计总院可再
生定额201454 号文颁布的《水电工程设计概算编制规定（2013 年版）》、《水
电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013 年版）》执行；主要材料、设备
预算价格按市场价格综合分析，并参考类似工程。
测算过程：本募投项目的枢纽工程包括建筑工程、机电设备及安装工程施工
辅助工程、环境保护和水土保持专项工程、和金属结构设备安装工程。其概算表
如下：
单位：万元
编号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 合计
第一项 建筑工程 250,099.20 250,099.20
一 上库工程 38,941.89 38,941.89
编号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 合计
二 下库工程 28,064.55 28,064.55
三 输水建筑物 57,572.34 57,572.34
四 发电建筑物 32,098.81 32,098.81
五 升压变电建筑物 16,426.31 16,426.31
六 交通工程 53,911.84 53,911.84
七 房屋建筑工程 19,699.72 19,699.72
八 安全监测工程 542.29 542.29
九 水文测报工程 18.00 18.00
十 消防工程 300.00 300.00
十一 安全设施与应急工程 1,773.45 1,773.45
十二 其他建筑工程 750.00 750.00
第二项 机电设备及安装工程 29,426.33 150,376.66 179,802.99
一 发电设备及安装工程 23,456.36 118,904.20 142,360.56
二 升压变电设备及安装工程 445.89 20,011.80 20,457.69
三 安全监测设备及安装工程 913.42 1,835.80 2,749.22
水文测报和泥沙监测设备及
四 29.10 200.00 229.10
安装工程
五 消防设备及安装工程 992.08 1,302.72 2,294.80
安全设施与应急设备及安装
六 175.06 2,281.82 2,456.88
工程
七 电站智能化设备及安装工程 26.00 2,506.53 2,532.53
八 其他设备及安装工程 3,388.42 3,333.79 6,722.21
第三项 施工辅助工程 66,199.50 66,199.50
一 施工交通工程 25,532.08 25,532.08
二 施工供电工程 2,858.00 2,858.00
三 施工供水工程 1,354.08 1,354.08
四 施工供风系统工程 808.35 808.35
五 施工通信工程 500.00 500.00
六 施工管理信息化工程 2,197.61 2,197.61
砂石料加工及混凝土生产系
七 3,607.73 3,607.73
统工程
八 导流工程 1,714.40 1,714.40
九 临时安全监测工程 769.18 769.18
十 临时水文测报工程 295.40 295.40
十一 施工及建设管理用房屋建筑 16,103.12 16,103.12
编号 工程或费用名称 建安工程费 设备购置费 合计
工程
十二 其他施工辅助工程 10,459.55 10,459.55
环境保护和水土保持专项
第四项 24,443.62 24,443.62
工程
一 环境保护专项工程 10,964.90 10,964.90
二 水土保持专项工程 13,478.72 13,478.72
第五项 金属结构设备安装工程 17,451.92 8,206.02 25,657.94
一 挡水建筑物 783.82 1,466.69 2,250.51
二 输水建筑物 16,668.10 6,739.33 23,407.43
枢纽工程总投资合计 387,620.57 158,582.68 546,203.26
②建设征地移民安置补偿费用
测算依据：该类费用主要系国家有关法律法规、福建省相关政策以及水电行
业规范及标准测算，包括但不限于《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安
置条例》《关于全面实行征地区片综合地价的通知》《仙游县人民政府关于印发
<仙游县征地拆迁补偿安置标准>的通知》和《水电工程建设征地移民安置补偿费
用概（估）算编制规范》（NB/T10877-2021）。
测算过程：本募投项目的建设征地移民安置补偿费用包括农村部分补偿费、
专业项目处理补偿费、水库库底清理费等。其费用概算如下：
单位：万元
序号 项目 水库淹没影响区 枢纽工程建设区 合计
一 农村部分补偿费 2,082.74 5,264.03 7,346.77
（一） 土地补助补偿费 1,769.88 4,289.77 6,059.64
房屋及附属建筑物拆迁补
（二） 96.48 145.80 242.29
偿费
（三） 其他地上附着物补偿费 114.49 382.38 496.87
（四） 搬迁补助费 10.82 10.82
（五） 居民点新址建设费 341.52 341.52
（六） 其他补偿费用 101.89 93.73 195.62
二 专业项目处理补偿费 1,216.50 1,003.75 2,220.25
（一） 输变电工程改复建补偿费 515.50 515.50
（二） 通信工程改复建补偿费 168.25 168.25
（三） 水电水利工程处理补偿费 1,216.50 320.00 1,536.50
序号 项目 水库淹没影响区 枢纽工程建设区 合计
三 库底清理费 106.98 106.98
合计 3,406.22 6,267.77 9,674.00
③独立费用
测算依据：独立费用是为进行建安工程施工而发生的不包括在工程直接费和
施工管理费范围内的其他工程费用，本募投项目独立费用按“编制规定和标准”
的规定进行计算。
测算过程：本募投项目的独立费用包括项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费和其他税费。其费用测算过程如下：
单价 金额
编号 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
一 项目建设管理费 45,535.28
项目前期管理费 项 1 1,833.81 1,833.81
预可研勘测设计费 项 1 3,269.00 3,269.00
按建筑安装工作量 % 3.00 387,620.57 11,628.62
按工程永久设备费 % 1.20 158,582.68 1,902.99
按建设征地和移民安
% 1.00 9,674.00 96.74
置补偿费
建设征地和移民安置
管理费
移民安置规划配合费 % 1.00 9,674.00 96.74
实施管理费 % 4.00 9,674.00 386.96
移民技术培训费 项 1 90.08
移民综合设计费 项 1 295. 11 295. 11
按建筑安装工作量 % 2.90 387,620.57 11,241.00
按工程永久设备费 % 0.70 158,582.68 1,110.08
移民综合监理费 % 2.00 9,674.00 193.48
移民安置独立评估费 % 0.50 9,674.00 48.37
单价 金额
编号 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
按建筑安装工作量 % 1.33 387,620.57 5,155.35
按永久设备费 % 0.85 158,582.68 1,347.95
按建设征地和移民安
% 1.20 9,674.00 116.09
置补偿费
按枢纽工程费 % 0.25 546,203.26 1,344.42
按建设征地移民安置
% 0.50 9,674.00 48.37
补偿项目费用
按建筑安装工作量 % 0.18 387,620.57 702.52
水电工程定额标准编
制管理费
按建筑安装工作量 % 0.09 387,620.57 339. 14
按枢纽工程费 % 0.27 546,203.26 1,470.37
按建设征地移民安置
% 0.90 9,674.00 87.07
补偿项目费用
二 生产准备费 5,430.24
生产准备费（按工程永
% 2.10 158,582.68 3,330.24
久设备费）
机组并网调试补贴费 kW 1400000 15.00 2,100.00
三 科研勘察设计费 54,830.39
按建筑安装工作量 % 0.50 387,620.57 1,938.10
（1） 勘察设计费 项 1 52,423.29 52,423.29
重大及特殊科研
（2） 469.00
试验费
TBM 施工在地下厂房
通风洞和交通 洞中应 项 1 95.00 95.00
用研究
地下洞室群智能化施
工（包含地下洞 室排 项 1 166.00 166.00
烟、通风、排水）
高水头压力管道提高
项 1 98.00 98.00
围岩分担率研究
浅埋深高应力地下厂
项 1 60.00 60.00
房地质预报分析
单价 金额
编号 项目名称 单位 数量
（万元） （万元）
长竖井施工质量智能
项 1 50.00 50.00
监控
四 其他税费 9,636.45
被征地农民社会
保障金
合计 115,432.36
④基本预备费
枢纽工程及独立费用的基本预备费按 5%计算；建设征地和移民安置补偿费
用的基本预备费按专项设计投资计列。
⑤价差预备费
按“编制规定和标准”计算，年价格上涨指数为 2%。各年的价差预备费以
分年度投资（含基本预备费）为计算基础，从编制概算采用的价格水平年的次年
开始计算。
⑥建设期利息
建设期利息按照资本金为工程总投资的 20%（含流动资金中自筹部分，分年
投入），银行贷款 80%，建设期利息按 2023 年 6 月中国人民银行公布的五年期
以上贷款市场报价利率（LPR）4.20%计算。
⑦铺底流动资金
根据国家能源局发布的《抽水蓄能电站经济评价规范》，“3.2.3 流动资金
可根据装机容量估算”。木兰抽蓄电站的装机容量为 140 万千瓦，流动资金系按
每千瓦 15 元估算，总计为 2,100 万元。
（1）泉惠热电联产项目
截至本次可转债的董事会召开日（2024 年 8 月 2 日），泉惠热电联产项目
已投入 55,623.57 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
投入金额
合计 698,573.00 55,623.57 250,000.00
由上表可见，本次募集资金拟投向建筑工程、设备购置和安装工程等明细项
目；上述项目董事会前已投入金额合计 156.93 万元，董事会后拟投入的金额合
计 55.26 亿元；董事会后拟投入的金额大于本募投项目拟使用募集资金金额 25
亿元。因此，本募投项目拟使用募集资金投资的明细项目不涉及董事会决议日前
已投入的金额。
（2）木兰抽蓄项目
截至本次可转债的董事会召开日（2024 年 8 月 2 日），木兰抽蓄项目已投
入 77,256.79 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
金投入金额
拟使用募集资
序号 项目 项目总投资金额 已投入金额
金投入金额
合计 838,260.00 77,256.79 140,000.00
由上表可见，本次募集资金拟投向枢纽工程；该明细项目董事会前已投入金
额为 4.42 亿元，董事会后拟投入的金额为 50.20 亿元；董事会后拟投入的金额大
于本募投项目拟使用募集资金金额 14 亿元。因此，本募投项目拟使用募集资金
投资的明细项目不涉及董事会决议日前已投入的金额。
目对比情况
（1）募投项目单位工程造价与公司现有项目和同行业公司对比情况
①泉惠热电联产项目对比情况
投资额 装机量 单位造价
公司 项目
（万元） （万千瓦） （元/千瓦）
本募投项目
公司 泉惠热电联产项目 698,573.00 132 5,292.22
公司现有项目
公司 鸿山热电项目 572,932.00 120 4,774.43
可比公司项目
哈热二期 2×660MW 热电联
国家能源集团 690,000.00 132 5,227.27
产扩建项目
济南热电集团 689,060.00 132 5,220.15
热项目
德州电厂高灵活性清洁高效 2
华能集团 691,200.00 132 5,236.36
×600MW 级热电联产项目
注：公司现有的龙安热电项目和晋南热电项目的装机规模偏小（均不到 10 万千瓦），与本
募投项目不具有可比性，因此未列示进行对比。
由上表可见，本募投项目的单位造价高于公司现有项目（鸿山热电项目），
主要系鸿山热电项目为基于 2007 年物价水平测算投资额的超临界热电联产项目，
而本募投项目为设备参数更高、装机容量更大的超超临界热电联产项目，且其投
资额系基于 2023 年的物价水平进行测算。近年来，受环保要求提高、能源政策
调整等因素影响，热电联产机组的造价成本呈上升趋势。因此，设备参数的差异
以及造价成本的上行导致本募投项目与公司现有项目的单位造价存在较大差异，
具备合理性。
此外，本募投项目的单位造价与近年新核准的同行业公司同类型项目的单位
造价基本一致，不存在显著差异。本募投项目投资测算谨慎。
②木兰抽蓄项目对比情况
投资额 装机量 单位造价
公司 项目
（万元） （万千瓦） （元/千瓦）
本募投项目
公司 木兰抽蓄项目 838,260.00 140 5,987.57
公司现有项目
公司 花山抽蓄项目 912,935.00 140 6,520.96
可比公司项目
国网新源 福建厦门抽水蓄能电站 866.400.00 140 6,188.57
国网新源 陕西镇安抽水蓄能电站 885,000.00 140 6,321.42
湖北能源 罗田平坦原抽水蓄能电站 931,000.00 140 6,650.00
由上表可见，本募投项目单位造价略低于公司现有项目及同行业可比公司项
目，主要系项目所处地理位置、建设条件、水况资源等存在差异所致，该差异具
备合理性且本募投项目的投资测算谨慎。
（2）募投项目设备单价与公司现有项目和同行业公司对比情况
①泉惠热电联产项目对比情况
本募投项目的主要设备包括锅炉、汽轮机和发电机。其单价与公司现有项目
及同行业公司项目对比情况如下：
设备名称 公司 项目名称 中标供应商 设备单价（万元）
本募投项目
公司 泉惠热电联产项目 上海锅炉厂有限公司 44,400.00
公司现有项目
哈尔滨锅炉厂有限责任
公司 鸿山热电项目 29,515.00
公司
锅炉及其
附属设备 可比公司项目
国家能源 哈热二期 2×660MW 哈尔滨锅炉厂有限责任
集团 热电联产扩建项目 公司
喀什华电 2×66 万千瓦 哈尔滨锅炉厂有限责任
华电集团 52,600.00
热电联产项目 公司
华能集团 42,900.00
机组供热项目 公司
设备名称 公司 项目名称 中标供应商 设备单价（万元）
本募投项目
东方汽轮机有限公司、东
公司 泉惠热电联产项目 32,528.00
方电机有限公司
公司现有项目
公司 鸿山热电项目 东方电机股份有限公司 25,956.00
汽轮发电
机组 可比公司项目
国家能源 哈热二期 2×660MW 哈尔滨汽轮机厂有限责
集团 热电联产扩建项目 任公司
喀什华电 2×66 万千瓦 上海电气电站设备有限
华电集团 30,690.00
热电联产项目 公司
华能集团 东方汽轮机有限公司 31,598.00
机组供热项目
由上表可见，本募投项目的主要设备均单价高于公司现有项目，主要系设备
参数差异以及近年造价成本的上行所致；此外，本募投项目的锅炉设备的单价处
于同行业可比公司项目区间内，而汽轮发电机组（含汽轮机、发电机及附属设备）
的单价略高于同行业可比公司项目，主要系采购内容（包括供货范围、设备型号
等）存在差异所致。
②木兰抽蓄项目对比情况
本募投项目的主要设备系汽轮机和发电机。其单价与公司现有项目及同行业
公司项目对比情况如下：
设备 设备单价
公司 项目名称 中标供应商
名称 （万元）
本募投项目
公司 木兰抽蓄项目 东方电机有限公司 24,074.50
公司现有项目
水轮发
公司 花山抽蓄项目 / /
电机组
及其附 可比公司项目
属和配 上海福伊特水电设备
套设备 国网新源 福建厦门抽水蓄能电站 24,250.00
有限公司
安德里茨（中国）有
国网新源 陕西镇安抽水蓄能电站 24,922.48
限公司
哈尔滨电机厂有限责
湖北能源 罗田平坦原抽水蓄能电站 23,325.00
任公司
注：公司现有花山抽蓄项目尚未进行主机招标。
由上表可见，公司本募投项目的主要设备单价与同行业可比公司项目基本一
致，不存在显著差异。
（1）泉惠热电联产项目匹配情况
年产量 单价 工程及设备
年产值 投资金额/
项目 产品 （Gwh、 （元/kwh、元 投资金额
（万元） 年产值
GJ） /GJ） （万元）
泉惠热 电力 6,204 0.33 204,732.00
电联产 460,313.00 1.19
项目 热力 2,814 65 182,910.00
国能泉 电力 6,600 0.34 224,400.00
州项目 热力 1,867 58.13 108,544.11
注：1、以项目 100%达产后数据进行对比。2、1GWh=1,000,000kwh。3、国能泉州项目系公
司参股子公司国能（泉州）热电有限公司的三期 2×660MW 扩建工程。4、列示工程及设备
投资金额以及项目年产值的可比项目较少，导致可比案例较少。
由上表可见，本募投项目的工程及设备投资金额与年产值的比例与同期的国
能泉州项目不存在显著差异。
（2）木兰抽蓄项目匹配情况
单价 工程及设备
年上网电量 年产值 投资金额
公司 项目 （元 投资金额
（万 kwh） （万元） /年产值
/kwh） （万元）
公司 木兰抽蓄 137,200.00 0.3480 47,745.60 546,203.00 11.44
公司 花山抽蓄 150,920.00 0.3480 52,520.16 567,154.90 10.80
湖北罗田平
湖北能源 坦原抽水蓄 144,000.00 0.3682 53,020.80 505,748.25 9.54
能电站项目
注：工程及设备投资金额取可研报告中“枢纽工程”金额。此外，同行业公司中披露工程及
设备投资金额以及项目年产值的可比项目较少，导致可比案例较少。
由上表可见，本募投项目的工程及设备投资金额与年产值的比例与公司现有
项目较为接近，并略高于可比公司项目，主要系项目所在地的水况以及上网电价
存在一定差异所致；其中，假设可比公司项目在上网电价采用 0.3480 元/kwh 进
行测算的情况下，其工程及设备投资金额与年产值的比例为 10.09，与本募投项
目不存在显著差异。
因此，本次募投项目工程及设备投资金额与项目产值相匹配。
综上，本次募投项目各项投资的测算依据、测算过程合理；单位工程造价和
设备单价与公司现有项目和同行业公司可比项目对比不存在明显差异，募投项目
工程及设备投资金额与项目产值相匹配。
（二）结合公司货币资金余额、日常经营现金流、资产负债率、资金缺口
测算等情况，说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性；
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 519,986.59 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 期末余额
银行存款 1,924.50
财务公司存款 518,061.99
其他货币资金 0.10
合计 519,986.59
此外，报告期末，除履约保证金 279.67 万元外，公司不存在抵押、质押或
冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
报告期内，公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营性现金流
入金额
经营性现金流
出金额
经营性现金净
流入金额
由上表可见，公司经营性现金流情况良好。
报告期内，公司资产负债率情况如下：
公司名称
公司 41.70% 44.86% 49.46% 50.81%
由上表可见，报告期各期末，公司资产负债率基本稳定在 40%-50%左右。
公司结合期末可自由支配资金、未来期间经营现金流、最低货币资金保有量、
未来重大投资支出等，对未来的资金缺口进行了测算。经测算，公司未来期间整
体资金缺口约 93.12 亿元，超过本次募集资金规模（39 亿元），本次融资具有必
要性，本次融资规模具有合理性。相关测算具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
易变现的各类金融资产余额 2 14,610.87
报告期末使用受限货币资金 3 279.67
前次募投项目尚需支付的质保金 4 11,509.11
可自由支配资金 5=1+2-3-4 522,808.69
未来期间经营活动现金流入净额 6 820,773.77
报告期末最低现金保有量需求 7 282,661.23
未来期间新增最低现金保有量需求 8 45,755.80
未来期间预计现金分红 9 252,858.43
未来期间偿还有息债务的利息支出 10 153,328.36
已核准的投资项目资金需求 11 1,540,184.84
未来资金需求合计 12=7+8+9+10+11 2,274,788.65
总体资金缺口 13=12-5-6 931,206.20
上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至 2024 年 9 月 30 日，公司可自由支配资金金额系货币资金和易变现的各
类金融资产金额扣减受限货币资金以及前募尚需支付的保证金后的余额，即
（2）未来期间经营性现金流入净额
①未来营业收入测算
公司最近三年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,469,491.88 1,431,787.25 1,215,591.47
同比 2.63% 17.79% 27.19%
最近三年平均增长率 15.87%
由上表可见，最近 3 年，公司营业收入增长率分别为 27.19%、17.79%和 2.63%，
平均增长率为 15.87%；其中 2021 年增长率较高主要系政策调整导致子公司晋江
气电的替代电量大幅增长以及当期海上风电项目投产所致；2022 年增长率较高
主要系海上风电发电量大幅增长所致。
考虑到未来 3 年替代电量政策基本稳定，且根据公司拟投资项目的建设进度
及投资计划，预计未来三年内公司无大型发电项目完成建设并投产，故假设公司
未来三年控股装机规模稳定，营业收入增长率与 2023 年持平，即均为 2.63%，
公司未来三年营业收入测算如下：
单位：万元
测算金额-收入增长率 2.63%
项目 2023 年
营业收入 1,469,491.88 1,508,139.52 1,547,803.59 1,588,510.82
②未来经营性现金流量净额测算
公司最近三年的经营性现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额 462,545.53 327,715.54 238,268.64
营业收入 1,469,491.88 1,431,787.25 1,215,591.47
占比 31.48% 22.89% 19.60%
平均值（取小数点后两位） 24.66%
假设公司未来三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例与过去三年平
均值一致，即均为 24.66%。公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：
单位：万元
项目 2024E 2025E 2026E
营业收入 1,508,139.52 1,547,803.59 1,588,510.82
经营活动现金流量净额 371,837.69 381,617.02 391,653.55
项目 2024E 2025E 2026E
未来三年经营活动现金流量净额 1,145,108.26
注：上述计算差异系尾差所致。
③扣除 2024 年 1-9 月经营活动现金流量净额
本次测算系以 2024 年 9 月 30 日为基准，因此未来三年经营活动现金流量净
额扣除 2024 年 1-9 月的已实现的经营活动现金流量净额 324,334.49 万元，余额
为 820,773.77 万元。
（3）最低现金保有量需求
为应对客户应收账款，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，
公司通常需维持一定的现金储备。考虑到公司日常经营活动现金需求量较大、需
要偿还的银行借款较多，因此采用月均经营活动现金流出量作为最低现金保有量
测算基础较为合理，测算最低现金保有量为 282,661.23 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流出金额① 1,171,213.70 1,150,739.64 1,069,981.38
月均经营活动现金流出②=①/12 97,601.14 95,894.97 89,165.12
报告期内的月均经营活动现金流
出③
最低现金保有量④=③*3 282,661.23
注 1：月均经营活动现金流出=（经营活动现金流出金额）/12；
注 2：报告期内的月均经营活动现金流出为月均经营活动现金流出的平均值；
（4）未来期间新增最低现金保有量需求
基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因素
影响，假设公司未来三年营业收入增长率为 2.63%，且未来三年月均经营活动现
金流出资金在近三年月均经营活动现金流出资金的基础上按同比例增长，则公司
量金额 282,661.23 万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为 45,755.80
万元。
（5）未来期间预计现金分红
最近三年，公司以现金方式实施分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
合并报表归属于上市
公司股东的净利润
现金分红（含税） 80,003.68 78,182.86 41,045.88
当年现金分红占合并
报表归属于上市公司 30.50% 30.13% 30.20%
股东的净利润的比例
分红比例平均值 30.28%
的净利润的比例的平均值为 30.28%，假设未来三年公司的现金分红比例与过去
三年平均值一致，公司未来三年预计现金分红所需资金为 252,858.43 万元。
（6）未来期间偿还有息负债的利息支出
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并报表短期借款金额为 101,039.37 万元，长
期借款金额为（含一年内到期的长期借款）1,602,609.05 万元，上述有息负债金
额合计为 1,703,648.42 万元。
公司银行借款的年利率区间约在 1.20%-5.00%之间，结合 2023 年公司利息
支出及有息负债规模，谨慎估算未来三年上市公司融资利率约 3.00%。基于上述
有息债务的规模及利率测算，未来三年公司预计需偿还利息的金额约 153,328.36
万元。
（7）已核准的投资项目资金需求
按对项目实施主体的持股比例计算，公司已获取核准的投资项目未来三年拟
投资计划如下：
项目所 未来三年拟投资金额
序号 项目名称 审批情况
处阶段 （万元）
已获取核准、环评
福建省仙游木兰抽水蓄能电站 已开工
项目 建设
用地转用批复
已开工
建设
泉惠石化工业区 2x660MW 超 已开工 已获取核准、环评、
超临界热电联产项目 建设 土地使用权证
泉惠石化工业区热电联产二期 已获取核准、土地
工程项目 使用权证
项目所 未来三年拟投资金额
序号 项目名称 审批情况
处阶段 （万元）
合计 1,540,184.84
由上表可见，公司已核准项目未来三年的拟投资金额合计 1,540,184.84 万元。
综上，本次融资具备必要性，募集资金规模具备合理性。
（三）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益预测中销量、
单价、毛利率、净利率等关键指标的预测依据，与公司现有情况及同行业可比
公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理。
毛利率、净利率等关键指标的预测依据
（1）泉惠热电联产项目
该项目效益测算依据主要包括国家发改委和建设部颁发的《建设项目经济评
价方法与参数》（第三版）、《火力发电工程经济评价导则》（DL/T5435-2019）、
中国电力工程顾问集团公司编制的《火电经济评价软件》以及国家现行的财务、
税收制度及相关法规。
①测算基础及方法
测算主要采用的计算参数如下：
序号 项目名称 数值 依据
参考项目当地电（热）力负荷、
行综合预测
参考项目当地热负荷需求等进
行综合预测
工程按投产后每台机组完整运
残值比例 5%，在计算期内，各
序号 项目名称 数值 依据
工程及设备不考虑更新
电厂定员：242 人，人均年工资
营业收入包括供电收入和供热收入。其中，供电收入包括电量电价和容量电
价，其中电量电价收入根据上网电价和上网电量计算（电量电价收入=上网电量×
上网电价），上网电价参照福建省煤电上网电价定价原则确定，上网电量=装机
容量×发电年利用小时-厂用电量。容量电价收入=容量电价×有效容量。
供热收入根据热价和年供热量计算（供热收入=热价×年供热量），热价参
照当地园区管委会的定价原则确定，年供热量参照本项目热负荷以及当期热需求
确定。
生产成本包括发电生产成本和供热生产成本，主要包括燃料费、折旧费、职
工工资及福利费、修理费、材料费、保险费及其他费用等。其中，燃料费主要系
燃煤费用，本工程 2×660MW 机组年耗煤量约 327.8×104t（设计煤种），含税
到厂煤价为 1,045 元/t。折旧费按照规定的折旧分类标准进行分类测算。职工薪
酬按照项目定员 242 人，人均年工资 25 万元，福利系数 60%计算。
此外，本项目费用主要系财务费用，其中利息支出按照固定资产和流动资金
等在运行期应从成本中支付的借款利息计算，固定资产投资借款利息依各年还贷
情况而不同。
项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，其中增值税为价外税。
增值税及附加税：按销项税减进项税计算，电销项税率为 13%，热销项税率
此外，依据财税2008170 号文规定计算本工程建设投资的可抵扣固定资产增值
税，按设备购置费和安装四大管道装材费估算本工程可抵扣固定资产增值税额。
城市维护建设税 7%，教育费附加 5%，均以增值税为基础征收。
所得税：根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，
税率为 25%。
利润总额按照营业收入-总成本费用-销售税金附加计算，其中税后利润=利
润总额-应缴所得税。税后利润提取 10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配
利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。
②测算过程
本项目计算期 23 年，其中建设期为 3 年，运营期为 20 年。本项目的营业收
入来自于供电和供热收入。预计未来运营期按测算的年均总收入为 373,506.65 万
元（不含税），其中年供电收入（含发电收入和容量电量收入）为 204,211.00 万
元、年供热收入为 169,295.65 万元。运营期内各年度收入预计如下：
上网电 容量电
上网电量 发电收入 热价（元 供热量 供热收入 合计
年份 价（元 量收入
（万 kwh） （万元） /GJ） （万 GJ） （万元） （万元）
/kwh） （万元）
上网电 容量电
上网电量 发电收入 热价（元 供热量 供热收入 合计
年份 价（元 量收入
（万 kwh） （万元） /GJ） （万 GJ） （万元） （万元）
/kwh） （万元）
合计 0.33 11,512,000 3,800,360 65 51,777 3,385,913 283,860 7,470,133
本项目预计运营期成本总额 6,188,931.00 万元，运营期年均成本 309,447 万
元。运营成本主要包括运营期经营成本 5,974,143.00 万元和财务费用 214,788.00
万元。运营成本包括抽水费用、折旧费用、职工薪酬、修理费、保险费、材料费、
其他费用。运营期内各年度成本预计如下：
单位：万元
年份 经营成本 财务费用 合计
年份 经营成本 财务费用 合计
合计 5,974,143.00 214,788.00 6,188,931.00
本项目收益情况如下表所示：
单位：万元
年份 收入 成本 毛利额 净利润
年份 收入 成本 毛利额 净利润
合计 7,470,133.00 5,974,143.00 1,495,990.00 952,972.00
由上表可见，本项目经营期内的毛利率为 20.03%，净利率为 12.76%。此外，
本项目的全部投资内部收益率（所得税后）为 9.2%，投资回收期为 10.38 年。本
项目毛利率等收益水平系遵循行业政策以及项目实际情况进行测算，具备合理性
和谨慎性。
（2）木兰抽蓄项目
该项目效益测算依据主要《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投
资项目可行性研究指南》、《抽水蓄能电站经济评价规范》（NB/T11175-2023）、
国家发改委发改价格【2014】1763 号文、【2021】633 号文及有关法律法规的规
定。根据木兰抽水蓄能项目可行性研究报告，募投项目效益测算过程如下所示：
①测算基础及方法
测算主要采用的计算参数如下：
序号 项目名称 数值 测算依据
参考项目当地水资源、电力负荷、同地区
电场当前运行情况等进行综合预测
人员按 100 人，根据电网统计资料，并参
采用 12 万元，福利系数采用 63%
序号 项目名称 数值 测算依据
本募投项目收入包括电量电费收入和容量电费收入。其中，电量电费收入根
据上网电价和上网电量计算（电量电费收入=上网电量×上网电价），上网电价参
照福建省煤电上网标杆电价，上网电量=装机容量×发电年利用小时×（1-厂用电
率）。
容量电费收入根据装机容量和容量电价计算（容量电费收入=装机容量×容量
电价）。本项目以项目资本金内部收益率 6.5%反算容量电价，取值 619.1 元/KW
年（含税）。
该项目生产成本为发电成本费用，主要包括抽水费用、折旧费用、职工薪酬、
修理费、保险费、材料费、其他费用和财务费用等。其中，抽水费用根据抽水电
量和抽水电价计算（抽水费用=抽水电量×抽水电价）。折旧费按照规定的折旧分
类标准进行分类测算。职工薪酬按照项目定员 100 人计算，并参照当地电厂工资
水平，职工人均年工资额采用 12 万元，福利系数采用 63%。利息支出按照固定
资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息计算，固定资产投资借款
利息依各年还贷情况而不同。
项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，其中增值税为价外税。销售
税金附加包括城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，以增值税为基础
计征，税率分别采用 5%、3%和 2%，增值税率为 13%、所得税税率为 25%，所
得税按照“减三免三”的优惠政策。
利润总额按照营业收入-总成本费用-销售税金附加计算，其中税后利润=利
润总额-应缴所得税。税后利润提取 10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配
利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。
②测算过程
本项目计算期 47 年，其中建设期为 7 年，运营期为 40 年。本项目的营业收
入来自于发电销售收入。预计未来运营期按测算的年均总收入为 124,443 万元（不
含税），其中年发电收入为 47,741 万元、年容量收入为 76,703 万元。运营期内
各年度收入预计如下：
上网电量 上网电价 发电收入 装机容量 容量电价 容量收入 总收入
年度
（万 kwh） （元/kwh） （万元） （万 kw） （元/MW） （万元） （万元）
上网电量 上网电价 发电收入 装机容量 容量电价 容量收入 总收入
年度
（万 kwh） （元/kwh） （万元） （万 kw） （元/MW） （万元） （万元）
注：发电收入=发电量×上网电价，容量收入=装机容量×容量电价；计算存在差异主要是
数据取整所致。
本项目预计运营期成本总额 3,736,132 万元，运营期年均成本 93,403.30 万元。
运营成本主要包括运营期经营成本 3,422,293.00 万元和财务费用 313,839.00 万元。
运营成本包括抽水费用、折旧费用、职工薪酬、修理费、保险费、材料费、其他
费用。运营期内各年度成本预计如下：
单位：万元
年份 经营成本 财务费用 合计
年份 经营成本 财务费用 合计
年份 经营成本 财务费用 合计
合计 3,422,293.00 313,839.00 3,736,132.00
本项目收益情况如下表所示：
单位：万元
年份 收入 成本 毛利额 净利润
年份 收入 成本 毛利额 净利润
合计 4,977,720.00 3,422,293.00 1,555,427.00 908,650.00
由上表可见，本项目经营期内的毛利率为 31.25%，净利率为 18.25%。此外，
根据国家发改委《抽水蓄能容量电价核定办法》，本项目容量电价核定办法具体
如下：
I.抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益原则，
按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营
期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。
II.年净现金流=年现金流入－年现金流出。其中，年现金流入为实现累计净
现金流折现值为零时的年平均收入水平；年现金流出=资本金投入+偿还的贷款本
金+利息支出+运行维护费+税金及附加。
III.不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量。
IV.对标行业先进水平确定核价参数标准：电站经营期按 40 年核定，经营期
内资本金内部收益率按 6.5%核定。
据此，本项目基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率 6.50%
对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目
标，核定电站容量电价。由此测算，本项目的资本金内部收益率为 6.50%，投资
回收期为 20.78 年。本项目毛利率等收益水平遵循行业政策、符合抽水蓄能电站
类项目的通行收益测算方式，收益测算具备合理性和谨慎性。
（1）泉惠热电联产项目对比情况
可比公司 2023 年热电联产业务毛利率
毛利率
富春环保 未披露 23.80%
新中港 未披露 24.47%
恒盛能源 未披露 27.79%
杭州热电 未披露 18.42%
公司 19.24% 16.49%
泉惠热电联产项目 19.90%
由上表可见，泉惠热电联产项目的毛利率处于同行业同类业务的毛利率水平
区间内。
（2）木兰抽蓄项目对比情况
投资金额
可比公司 项目名称 装机规模 效益情况
（亿元）
南网储能 广西贵港抽蓄项目 81.17 120 万 kW
南网储能 广西灌阳抽蓄项目 80.47 120 万 kW
资本金内部收
南网储能 广西玉林抽蓄项目 83.12 120 万 kW
益率 6.5%
湖北能源 罗田平坦原抽水蓄能电站 93.10 140 万 kW
公司 木兰抽蓄 83.82 140 万 kw
根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发
改价格〔2021〕633 号）附件《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能项目经
营期内资本金内部收益率为 6.5%。该内部收益率（6.5%）由国家产业政策确定
的，同行业其他上市公司如南网储能、湖北能源等披露的抽水蓄能项目资本金内
部收益率同为 6.5%。
综上，公司本次募投项目的收益率与同行业同类型项目不存在显著差异。本
次效益测算审慎、合理。
二、中介机构核查情况
保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条履
行了如下核查程序，并发表如下意见：
（一）核查程序
测算依据、测算过程等；
单位工程造价、设备单价、工程及设备投资金额与项目产值的比例与本次募投项
目的差异情况；
负债结构等情况，并测算资金缺口；
务指标的测算依据及过程，并对比分析与本次募投项目的差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
司现有项目和同行业公司可比项目不存在明显差异；募投项目工程及设备投资金
额与项目产值相匹配。
次募投项目具备必要性；综合考虑公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、
分红及已审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，本次募集资金规模具有合
理性。
毛利率、净利率与发行人及同行业可比公司现有业务不存在重大差异，募投项目
预计效益测算谨慎、合理。
问题 3 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内发行人营业收入分别为 1,215,591.47 万元、
万元、328,397.14 万元、319,696.73 万元和 144,779.63 万元；2）发行人 2021 年
收入季节性分布较为平均，2022-2023 年第四季度收入占比较高；3）供电业务
不同发电方式毛利率、供热业务毛利率大幅波动，纺织制品业务 2022 年起毛利
率持续为负；4）煤炭采购数量分别为 682.51 万吨、769.62 万吨、841.38 万吨和
请发行人说明：（1）区分主要业务对报告期内营业收入的变动情况进行量
价分析，说明报告期内公司营业收入增速放缓的原因，报告期内公司营业收入
的季节性分布及业绩变动情况与同行业可比公司是否可比；量化分析报告期内
营业收入与净利润波动趋势及幅度不一致的原因，截至目前公司的业绩情况；
（2）量化分析主要业务毛利率大幅波动的原因，纺织制品业务 2022 年起毛利率
持续为负的原因及合理性，同类业务的毛利率及变动情况与同行业可比公司的
比较情况；（3）主要原材料的采购数量与对应业务收入和成本的匹配情况，采
购价格波动情况是否符合行业趋势。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）区分主要业务对报告期内营业收入的变动情况进行量价分析，说明
报告期内公司营业收入增速放缓的原因，报告期内公司营业收入的季节性分布
及业绩变动情况与同行业可比公司是否可比；量化分析报告期内营业收入与净
利润波动趋势及幅度不一致的原因，截至目前公司的业绩情况；
期内公司营业收入增速放缓的原因
单位：万元
分产品收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,040,597.74 99.24% 1,454,952.74 99.01% 1,417,565.86 99.01% 1,201,695.63 98.86%
其中：供电 845,853.72 80.67% 1,178,592.70 80.20% 1,157,877.70 80.87% 957,067.50 78.73%
供热 145,048.95 13.83% 201,761.40 13.73% 196,359.22 13.71% 167,837.54 13.81%
纺织制品 49,022.29 4.68% 70,423.22 4.79% 60,034.85 4.19% 72,430.83 5.96%
其他 672.77 0.06% 4,175.42 0.28% 3,294.09 0.23% 4,359.76 0.36%
其他业务收入 7,937.65 0.76% 14,539.14 0.99% 14,221.40 0.99% 13,895.83 1.14%
合计 1,048,535.39 100.00% 1,469,491.88 100.00% 1,431,787.25 100.00% 1,215,591.47 100.00%
由上表可见，公司营业收入主要由供电和供热收入构成，各年度占比均在
入增长主要是供热与供电收入同时上升所致，2023 年供电和供热收入增长放缓，
导致公司整体收入增长同步减缓。
海上风电项目发电量同比增长，具体分析说明如下：
（1）供电产品收入
公司报告期内供电产品收入按照地区、类型分类情况如下：
单位：万元
业务 经营 2023 年 2022 年 2021 年
类型 地区
收入 收入 变动额 收入 变动额 收入
燃煤 福建省 215,322.45 301,165.20 -1,743.11 302,908.31 57,353.44 245,554.87
业务 经营 2023 年 2022 年 2021 年
类型 地区
收入 收入 变动额 收入 变动额 收入
发电 贵州省 168,843.47 244,392.07 41,005.79 203,386.28 52,852.21 150,534.07
小计 384,165.92 545,557.27 39,262.67 506,294.59 110,205.65 396,088.94
燃气
福建省 183,573.70 214,551.71 77,602.52 136,949.19 -6,493.99 143,443.18
发电
陆上
福建省 75,324.91 115,312.11 -20,633.49 135,945.59 11,016.67 124,928.92
风电
海上
福建省 154,320.91 228,336.95 7,446.89 220,890.07 145,586.88 75,303.18
风电
福建省 752.44 482.04 14.89 467.15 -241.57 708.72
光伏
云南省 2,311.97 3,072.11 -28.71 3,100.82 147.92 2,952.90
发电
小计 3,064.41 3,554.15 -13.82 3,567.97 -93.66 3,661.62
替代
福建省 30,023.36 51,472.29 -77,513.71 128,986.00 -64,419.44 193,405.44
电量
配售
福建省 15,380.51 19,808.22 -5,436.06 25,244.29 5,008.06 20,236.22
电
合计 845,853.72 1,178,592.70 20,715.00 1,157,877.70 200,810.19 957,067.50
由上表可见，报告期内公司供电收入主要由福建省燃煤发电、燃气发电、陆
上风电、海上风电和替代电量以及贵州省燃煤发电收入组成，具体量价波动情况
分析如下：
单位：万千瓦时、元/千瓦时
供电业务 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营地区
类型 上网电量 电价 上网电量 电价 上网电量 电价 上网电量 电价
福建省 537,794.95 0.45 728,686.22 0.47 735,437.27 0.47 713,400.20 0.39
燃煤发电 贵州省 446,576.90 0.43 645,222.80 0.43 558,552.30 0.41 498,194.40 0.34
小计 984,371.85 0.44 1,373,909.02 0.45 1,293,989.57 0.44 1,211,594.60 0.37
燃气发电 福建省 329,910.25 0.63 383,251.79 0.63 263,475.61 0.59 308,433.00 0.53
陆上风电 福建省 149,824.39 0.57 228,756.94 0.57 265,197.54 0.58 240,280.63 0.59
海上风电 福建省 207,516.88 0.84 308,394.08 0.84 296,379.90 0.84 90,234.61 0.84
替代电量 福建省 144,000.00 0.24 251,600.00 0.24 248,600.00 0.59 403,381.00 0.54
注：电价为含税单价
①燃煤发电
公司燃煤发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
燃煤发电 31,270.89 7,991.78 39,262.67 26,935.79 83,269.86 110,205.65
在电价方面，报告期内燃煤发电价格主要在 2022 年出现较大幅度的上涨。
价格上涨的主要原因系国家发改委于 2021 年 10 月 11 日发布《关于进一步深化
燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，自 2021 年 10 月 15 日起，燃煤发电电
量原则上全部进入电力市场，在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，并
将燃煤发电市场交易价格浮动范围由上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，
扩大为上下浮动原则上均不超过 20%。煤电价格根据市场参与方的供需情况决定，
在用电需求保持较高水平的情况下，煤电价格主要受供给侧发电厂的出价影响。
煤发电价格分别上浮 19.66%与 20.51%。2023 年煤电价格延续前述政策，变动幅
度和对收入影响相对较小。
在上网电量方面，报告期内福建省内燃煤发电上网电量波动较小；贵州省燃
煤发电上网电量 2022 年与 2023 年增长率分别为 12.12%与 15.52%，主要原因系
贵州省当年水电发电量占比有所下降，火电发电量增加。
②燃气发电
公司燃气发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
燃气发电 62,255.81 15,346.71 77,602.52 -20,907.83 14,413.84 -6,493.99
在电价方面，公司燃气发电价格由福建省发改委统一定价。根据 2021 年 3 月
（闽
发改商价〔2021〕170 号），燃气发电上网电价为 0.523 元/千瓦时，从 2021 年 1
月 1 日起执行；根据 2022 年 9 月 9 日发布的《福建省发展和改革委员会关于调整
燃气电厂上网电价的函》（闽发改运行函〔2022〕334 号），燃气发电上网电价为
建省发展和改革委员会关于调整燃气电厂上网电价的函》（闽发改价格函〔2023〕
因此导致公司燃气发电价格在 2022 与 2023 年分别上浮 11.76%与 7.70%。
在上网电量方面，燃气发电系由政府在年初制定天然气用气总体规划，实际
上网电量根据当年区域负荷和调度实际安排。受到上述因素影响，公司燃气发电
上网电量 2022 年与 2023 年增长率分别为-14.58%与 45.46%。
③陆上风电与海上风电
公司陆上风电与海上风电发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
陆上风电 -18,679.96 -1,953.52 -20,633.49 12,955.23 -1,938.55 11,016.67
海上风电 8,953.24 -1,506.35 7,446.89 146,196.58 -609.69 145,586.88
风力发电电价由相关主管部门核准确定，具体为标杆电价和补贴电价的加总，
标杆电价即燃煤发电基准价。报告期各期，公司陆上风电与海上风电电价变化较
小，对公司收入影响相对较小，主要收入影响因素为风力发电上网电量的变化。
公司 2021 年陆续新增并网海上风力发电装机，因此 2022 年海上风电上网电量较
上一年度增长 228.45%。2023 年，公司陆上风力发电上网电量受到当年陆上风力
资源影响小幅下降。
④替代电量
公司替代电量发电电量和电价的变动因素分析如下：
单位：万元
供电业务类型
电量变动 价格变动 合计 电量变动 价格变动 合计
替代电量 -8,121.24 -69,392.48 -77,513.71 -74,829.48 10,410.05 -64,419.44
替代电量业务本质上是发电指标的转让，电力由实际发电方直接并入国家电
网，并不经过购电方。报告期内，主要系福建省工信厅和福建省发改委发文详细
规定了公司交易的替代电量和交易电价。在电量方面，替代电量年交易额系根据
政府安排，报告期内存在一定的波动。在电价方面，2021 年及 2022 年替代电量
业务模式为公司按照规定价格核算收入，同时向实际发电方支付电量采购款，因
此公司与国家电网替代电量结算价格为规定电价全额，价格波动较小。2023 年
开始，替代电量业务模式改为由参与替代电量交易的双方分别向国家电网进行结
算，公司转让替代电量指标无需向实际发电方另行采购。因此，2023 年以后公
司与国家电网的替代电量结算价格由原先的规定电价全额改为电价结算差额，继
而导致公司 2023 年替代电量电价出现大幅下降。
综上，替代电量收入 2022 年的变动主要受到政府安排的年交易电量下降影
响，2023 年主要受到结算方式改变导致的电价下降影响。
（2）供热产品收入
分产品收入
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
供热销量（万吨） 739.91 不适用 954.00 9.28% 872.99 -6.11% 929.84
供热单价（元/吨） 196.04 不适用 211.49 -5.98% 224.93 24.61% 180.50
供热收入（万元） 145,054.49 不适用 201,761.40 2.75% 196,359.22 16.99% 167,837.54
由上表可见，2022 年公司供热收入上升 28,521.68 万元，增长 16.99%，主要
原因系 2022 年由于燃煤价格持续高位运行，公司供热产品的基准价格进行了同
步调整，导致供热单价上涨 24.61%。
是否可比
（1）业绩变动情况
公司与同行业上市公司业绩变动对比情况如下：
单位：万元
名称
营业收入 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
吉电
股份
申能
股份
湖北
能源
上海
电力
公司 1,048,535.39 1,469,491.88 2.63% 1,431,787.25 17.79% 1,215,591.47
由上表可见，同行业可比上市公司 2022 年与 2023 年营业收入增长率区间分
别为-9.02%~28.13%与-9.28%~8.03%。公司 2022 年与 2023 年营业收入增长率分
别为 17.79%与 2.63%，均落在同行业可比上市公司对应营业收入增长率区间内，
具有合理性。
（2）季节性分布
公司与同行业上市公司季度收入占比对比情况如下：
名称 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
吉电股份 2022 年 28.69% 22.81% 22.52% 25.98%
申能股份 2022 年 27.08% 18.20% 29.24% 25.49%
湖北能源 2022 年 26.31% 25.33% 28.22% 20.14%
上海电力 2022 年 21.40% 19.84% 29.82% 28.94%
公司 2022 年 17.70% 19.90% 26.58% 35.81%
由上表可见，报告期内公司在 2022 年与 2023 年第四季度收入占比较高，其
主要原因如下：
①公司海上风力发电项目 2021 年陆续新增并网，2022 年风力发电收入金额
与占比在公司营业收入中显著提升，而福建地区风力资源存在一定季节性，即第
四季度风能资源较为丰富，继而导致公司 2022 与 2023 年第四季度收入占比上升。
②公司燃气发电需承担调峰任务，根据电网调度要求进行燃气发电，2022
与 2023 年燃气发电集中在第四季度，同时替代发电收入亦集中于第四季度，综
合导致 2022 与 2023 年下半年收入占比上升。
③公司燃煤发电项目每年集中在第一季度进行设备检修，受此影响一季度收
入占比较低。
此外，从同行业可比上市公司来看，发电业务均为各公司收入占比的主要组
成部分，但其中又有所差异。吉电股份业务集中在东北区域且光伏产品收入占比
较大；湖北能源业务集中在湖北省且水力发电和煤炭贸易业务收入占比较大；申
能股份业务集中在华东地区且煤炭销售和油气管输业务收入占比较大；上海电力
业务集中在上海和江苏地区且光伏产品收入占比较大，而公司业务集中在福建省
且供热业务占比较高。因此，同行业可比上市公司在发电业务类型、业务经营区
域以及发电收入占比构成均与公司存在一定的差异，不具有统一的季节性特征。
至目前公司的业绩情况
单位：万元
项目 月
金额 金额 增加额 金额 增加额 金额
营业收入 1,048,535.39 1,469,491.88 37,704.63 1,431,787.25 216,195.78 1,215,591.47
营业总成本 898,386.36 1,233,024.28 33,708.22 1,199,316.06 105,445.48 1,093,870.58
其他收益 9,744.47 8,301.19 -828.09 9,129.28 1,808.83 7,320.45
投资收益 84,433.82 124,027.95 -6,118.07 130,146.02 70,239.35 59,906.67
信用减值损失 -698.64 -126.52 1,385.20 -1,511.72 -1,445.34 -66.38
资产减值损失 -176.02 -433.41 9,358.05 -9,791.46 -3,579.65 -6,211.81
资产处置收益 23.68 249.45 -839.16 1,088.61 731.78 356.83
营业利润 243,476.35 368,486.26 6,954.34 361,531.92 178,505.27 183,026.65
营业外收入 932.89 493.73 -1,666.43 2,160.16 1,169.99 990.17
营业外支出 -385.55 -5,904.25 -4,708.00 -1,196.25 2,890.74 -4,086.99
利润总额 244,023.68 363,075.74 579.92 362,495.82 182,566.00 179,929.82
所得税费用 -30,881.53 -43,379.00 -9,280.32 -34,098.68 -19,481.00 -14,617.68
净利润 213,142.15 319,696.73 -8,700.41 328,397.14 163,084.99 165,312.15
由上表可见，公司营业收入与净利润波动趋势及幅度不一致，主要原因如下：
（1）2022 年波动原因分析
净利润增长 163,084.99 万元，增长幅度为 98.65%。公司营业收入与净利润波动
幅度差异的原因说明如下：
①收入结构变化导致毛利额增长
导致毛利额增长 110,750.30 万元，主要系 2022 年海上风电业务毛利率为 74.55%，
由于 2022 年公司海上风电发电量同比增加，当年海上风电业务收入上升
位运行和电价市场化调整的影响，2022 年度燃煤发电毛利率较 2021 年上升 10.61
个百分点，公司当年燃煤发电收入约为 506,294.59 万元，导致毛利额上升约
②投资收益上升
司经营盈利，公司权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加 65,900.82 万元。
（2）2023 年波动原因分析
动-8,700.41 万元，变动幅度为-2.65%。公司营业收入与净利润波动幅度差异的原
因主要系联营企业投资收益变化，参股公司盈利同比下降，导致权益法核算的长
期股权投资确认的投资收益同比减少 11,528.22 万元。
（二）量化分析主要业务毛利率大幅波动的原因，纺织制品业务 2022 年起
毛利率持续为负的原因及合理性，同类业务的毛利率及变动情况与同行业可比
公司的比较情况；
报告期内，公司各项业务的毛利率及收入占比如下：
业务
收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
主营业务 99.24% 99.01% 99.01% 98.86%
其中：供电 80.67% 80.20% 80.87% 78.73%
供热 13.83% 13.73% 13.71% 13.81%
纺织制品 4.68% 4.79% 4.19% 5.96%
其他 0.06% 0.28% 0.23% 0.36%
其他业务 0.76% 0.99% 0.99% 1.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，供电及供热两项业务在报告期内的合计收入占比分别为
（1）供电业务
报告期内，公司供电业务按照地区、类型分类的毛利率及收入占比情况如下：
地区/供电 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
类型 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
福建省
燃煤发电 18.48% 25.46% 10.76% 25.55% 1.63% 26.16% -8.33% 25.66%
燃气发电 -13.02% 21.71% -15.24% 18.20% -33.98% 11.83% -13.18% 14.99%
陆上风电 53.19% 8.91% 59.09% 9.78% 65.75% 11.74% 63.84% 13.05%
海上风电 58.92% 18.25% 61.63% 19.37% 74.55% 19.08% 72.54% 7.87%
光伏发电 41.72% 0.09% 58.94% 0.04% 60.72% 0.04% 74.82% 0.07%
替代电量 100.00% 3.55% 100.00% 4.37% 48.83% 11.14% 45.92% 20.21%
配售电 32.68% 1.80% 31.09% 1.68% 29.27% 2.18% 13.94% 2.11%
贵州省
燃煤发电 12.77% 19.97% 10.98% 20.74% 6.81% 17.57% -4.59% 15.73%
云南省
光伏发电 71.12% 0.27% 57.59% 0.26% 58.50% 0.27% 52.35% 0.31%
合计 24.29% 100.00% 25.04% 100.00% 25.80% 100.00% 19.00% 100.00%
报告期内，公司供电业务的毛利率分别为 19.00%、25.80%、25.04%和 24.29%，
除 2021 年至 2022 年期间毛利率变动较明显外，其余期间毛利率波动较为平稳。
以下针对 2021 年至 2022 年期间毛利率变动情况进行因素分析，具体情况如下：
地区/供电类型 毛利率变动影响 收入占比变动影响 合计
福建省
燃煤发电 2.60 个百分点 -0.04 个百分点 2.56 个百分点
燃气发电 -2.46 个百分点 0.42 个百分点 -2.04 个百分点
陆上风电 0.22 个百分点 -0.84 个百分点 -0.61 个百分点
海上风电 0.38 个百分点 8.13 个百分点 8.52 个百分点
光伏发电 -0.01 个百分点 -0.02 个百分点 -0.03 个百分点
替代电量 0.32 个百分点 -4.16 个百分点 -3.84 个百分点
配售电 0.33 个百分点 0.01 个百分点 0.34 个百分点
贵州省
燃煤发电 2.00 个百分点 -0.08 个百分点 1.92 个百分点
云南省
光伏发电 0.02 个百分点 -0.02 个百分点 0.00 个百分点
合计 3.41 个百分点 3.39 个百分点 6.80 个百分点
由上表可见，2022 年公司供电业务毛利率较 2021 年增加 6.8 个百分点，主
要原因包括：
目毛利率较高，2022 年公司因海上风电发电量同比增加使得海上风电收入占比
大幅增加 11.21 个百分点，从而提高了公司整体的毛利率水平；
公司供电业务中占比最高的燃煤发电业务毛利率增加贡献了 2.60 个百分点。
公司燃煤业务在 2021 年因煤炭价格快速上涨，导致出现负毛利；进入 2022 年，
一方面，得益于国家发改委推行燃煤发电价格市场化改革的推行，福建、贵州地
区上网电价随之上调分别上涨 19.66%和 20.51%。另一方面，公司通过采取与供
应商签署保供协议，开发新的煤炭来源等措施，有效抑制了煤炭采购价格的涨幅，
最终单位原材料成本分别仅增加 9.86%和 13.53%，燃煤发电毛利率随之由负转
正。
（2）供热业务
报告期内，公司供热业务的毛利率分别为 11.17%、19.02%、24.11%和 20.62%，
整体呈上涨趋势。其中 2022 年公司供热业务毛利率较 2021 年增加 7.85 个百分
点，主要是由于地方发改委为应对煤价持续上涨的情况，于 2022 年上调了区域
供热单价，使得公司供热单价的涨幅高于供热成本的涨幅所致。
公司 2023 年供热业务毛利率相较 2022 年进一步增加 5.09 个百分点，主要
是由于供热业务的主要原材料煤炭平均采购价格下降 15.02%，而供热单价仅下
降 5.97%所致。
报告期内，公司纺织业务收入占营业收入比例分别为 5.96%、4.19%、4.79%
和 4.68%，整体占比较小，相应毛利率分别为 2.74%、-4.59%、-2.03%和-3.13%，
其主要产品的收入占比及毛利额情况如下：
项目 毛利额 收入 毛利额
收入占比 毛利率 毛利率
（万元） 占比 （万元）
水刺非织造布 0.46% -7.52% -2,379.37 0.92% -5.73% -2,276.44
机织基布 0.43% -20.23% -986.06 0.31% -8.55% -1,161.05
针织布 3.02% 19.37% 1,096.77 2.70% 14.30% 1,204.58
针刺非织造布 0.23% 14.40% 646.11 0.28% 11.47% 526.80
环保过滤材料 0.54% 3.76% 88.84 0.57% 6.96% 283.27
其他 0.00% 55.62% 0.12 0.00% -31.06% -4.12
合计 4.68% -3.13% -1,533.61 4.79% -2.03% -1,426.96
（续）
项目 毛利额 收入 毛利额
收入占比 毛利率 毛利率
（万元） 占比 （万元）
水刺非织造布 0.58% -8.79% -3,003.49 0.93% -2.19% -942.23
机织基布 0.31% -20.00% -1,664.80 0.47% -6.23% -703.71
针织布 2.39% 14.71% 1,209.64 3.54% 23.29% 2,247.68
针刺非织造布 0.34% 7.80% 347.64 0.25% 12.13% 694.34
环保过滤材料 0.57% 7.29% 349.80 0.79% 8.95% 276.78
其他 0.00% 11.35% 7.02 0.01% 58.85% 73.37
合计 4.19% -4.59% -2,754.20 6.00% 2.26% 1,646.23
公司纺织业务产品主要包括水刺非织造布、机织基布、针织布、针刺非织造
布及环保滤材等，其中水刺非织造布及机织基布在报告期内始终呈现负毛利率的
状态是导致公司纺织业务自 2022 年起毛利率持续为负的主要原因。
其中水刺非织造布工艺较为先进，其下游主要为医用、航空、高级服装等较
为高端的应用领域。公司产品始终处于负毛利主要是由于：一方面，近年来市场
竞争者不断涌入，导致行业产能激增，产品价格不断下降。另一方面，公司的上
游原材料供应商相对较为集中且部分大型供应商，如赛得利集团等，利用原材料
价格优势向产业链下游并购扩展，进一步挤占了该产品的市场。
机织基布为传统纺织产品，应用领域主要为一般服装，公司产品始终处于负
毛利主要是由于该部分的产线投产较早，工艺较难满足目前市场上一些大客户对
产品工艺升级的要求，因此产品售价较低。出于维护市场份额及客户资源的考虑，
公司仍继续开展相关生产销售活动。
（1）同行业可比上市公司主要业务毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司的主要业务毛利率情况如下：
产品名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份
煤电产品 未披露 18.34% 15.01% 10.81%
风电产品 未披露 50.32% 52.77% 52.85%
光伏产品 未披露 44.42% 47.66% 46.62%
热力产品 未披露 -50.92% -48.34% -38.11%
运维及其他 未披露 7.87% 2.94% 9.17%
综合毛利率 31.67% 25.75% 23.92% 21.29%
申能股份
煤电业务 未披露 10.68% 0.04% -0.19%
气电业多 未披露 12.83% 13.67% 14.76%
风电业务 未披露 51.86% 56.72% 59.45%
光伏发电业务 未披露 47.91% 53.23% 54.91%
油气管输业务 未披露 27.65% 32.84% 35.44%
煤炭销售 未披露 2.40% 1.22% 0.89%
综合毛利率 19.36% 18.46% 11.96% 11.37%
湖北能源
水力发电 未披露 34.99% 46.55% 55.10%
火力发电 未披露 7.55% -6.28% -3.82%
风力发电 未披露 50.52% 53.21% 62.79%
光伏发电 未披露 48.49% 51.81% 52.83%
产品名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
天然气业务 未披露 6.93% 4.36% 6.68%
煤炭贸易 未披露 - 7.00% 2.74%
综合毛利率 29.24% 20.08% 13.80% 16.60%
上海电力
电力 未披露 21.67% 20.04% 14.85%
热力 未披露 19.10% 19.89% 21.34%
其他 未披露 22.80% - -12.58%
运维、检修 未披露 - 8.90% 29.87%
技术服务 未披露 - 33.65% 39.58%
运输服务 未披露 - 41.73% 32.58%
销售燃料 未披露 - -9.35% 0.67%
工程项目 未披露 - - -68.84%
综合毛利率 25.25% 21.93% 19.19% 15.05%
公司
供电 24.27% 25.17% 25.80% 19.00%
供热 20.62% 24.11% 19.02% 11.17%
纺织制品 -3.13% -2.03% -4.59% 2.74%
综合毛利率 21.99% 23.84% 23.93% 17.64%
注：数据取自 wind。
（2）公司与同行业可比上市公司相同或相近产品毛利率对比分析
报告期内，同行业可比上市公司与公司相近业务毛利率如下：
①燃煤发电毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的煤电毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 18.34% 15.01% 10.81%
申能股份 未披露 10.68% 0.04% -0.19%
湖北能源 未披露 7.55% -6.28% -3.82%
上海电力 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 / 12.19% 2.92% 2.27%
公司 15.99% 10.86% 3.71% -6.87%
燃煤发电毛利率主要受各地区上网电价及煤炭采购价格两方面的影响。公司
的煤电毛利率波动趋势与申能股份、湖北能源较为接近，与吉电股份差异较大。
吉电股份的毛利率较为稳定，主要是由于吉电股份毗邻产煤大省内蒙古，地理距
离较近，在煤炭供应保障方面与内蒙古产煤矿区直接建立了深度紧密的合作关系，
从而确保能够在 2021 年市场煤炭价格快速上涨的情况下，仍能以低于市场价格
的水平获得足够的煤炭。
②燃气发电毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的燃气发电毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 未披露 未披露 未披露
申能股份 未披露 12.83% 13.67% 14.76%
湖北能源 未披露 未披露 未披露 未披露
上海电力 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 / 12.83% 13.67% 14.76%
公司 -13.02% -15.24% -33.98% -13.18%
报告期内公司的燃气发电毛利率受调峰任务及天然气价格的影响，毛利率波
动较大。相比之下申能股份燃气发电毛利率较为稳定，主要是由于其自身经营天
然气勘探、开采和销售，因此可以在一定程度上避免外购天然气价格波动对毛利
率的影响。
③风电业务毛利率比较
报告期内，公司及可比上市公司的风电毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 50.32% 52.77% 52.85%
申能股份 未披露 51.86% 56.72% 59.45%
湖北能源 未披露 50.52% 53.21% 62.79%
上海电力 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 / 50.90% 54.23% 58.36%
公司（注） 57.04% 60.78% 71.20% 67.11%
注：为便于比较，此处采用公司海上风电业务及陆上风电业务的综合毛利率
从上述对比可以看出，公司的风电毛利率整体高于行业平均水平，主要原因
包括：（1）相比吉林、湖北及上海地区，福建地区的风力资源出众，从沿海至
内陆 100 千米都具有可利用的风能，全年风力发电机组的有效利用率高，从而使
得单位固定成本较低；（2）得益于国家鼓励发展海上风电的政策，目前对海上
风电上网电价要高于陆上风电，福建地区每兆千瓦时的海上风电上网电价达到
高于陆上风电。同行业可比上市公司中的吉电股份、湖北能源及申能股份均以陆
上风电为主，相比之下，公司的风电业务中海上风电收入占比较高（60%以上）。
因此，公司风电业务毛利率高于行业平均水平具有合理性。
报告期内，公司及可比上市公司的供热毛利率情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 未披露 -50.92% -48.34% -38.11%
申能股份 未披露 未披露 未披露 未披露
湖北能源 未披露 未披露 未披露 未披露
上海电力 未披露 19.10% 19.89% 21.34%
平均值 / -15.91% -14.23% -8.39%
公司 20.62% 24.11% 19.02% 11.17%
公司供热毛利率与上海电力较为接近，而与吉电股份差异较大，主要是由于
吉电股份除工业供热外，还承担吉林省当地很大一部分的民用供热。对于民用供
热主要是履行保障民生的社会任务，因此不以盈利为主要考量，导致其供热业务
的毛利率始终为负数。
综上，公司与同行业上市公司中相同或相近产品或服务的毛利率存在一定的
差异，但均具有合理性。
（三）主要原材料的采购数量与对应业务收入和成本的匹配情况，采购价
格波动情况是否符合行业趋势。
报告期内，公司的主要采购内容如下：
单位：万元
采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 344,732.01 54.47% 511,876.36 57.08% 550,987.94 60.00% 476,731.35 57.74%
天然气 177,706.67 28.08% 207,819.33 23.17% 143,415.95 15.62% 122,539.22 14.84%
替代电力 - - - - 66,000.00 7.19% 104,600.60 12.67%
纺织品原料 33,261.28 5.26% 54,653.84 6.09% 46,100.64 5.02% 48,966.92 5.93%
其他 77,203.71 12.20% 122,479.00 13.66% 111,766.42 12.17% 72,858.50 8.82%
合计 632,903.67 100.00% 896,828.53 100.00% 918,270.95 100.00% 825,696.59 100.00%
公司的采购内容主要包括煤炭及天然气，两者占报告期各期采购金额合计比
例分别为 72.58%、72.65%、80.25%和 82.55%。
（1）煤炭采购匹配情况分析
煤炭为燃煤发电及供热业务的主要原材料。报告期内，公司燃煤发电及供热
业务的合计主营业务收入、主营业务成本及煤炭采购数量情况如下：
项目
金额/数量 金额/数量 变动比率 金额/数量 变动比率 金额/数量
主营业务收入（万元） 529,317.46 747,318.67 6.36% 702,653.81 24.60% 563,928.17
主营业务成本（万元） 437,950.36 639,448.67 -1.09% 646,517.34 12.92% 572,522.74
采购数量（万吨） 572.16 841.38 9.32% 769.62 12.76% 682.51
主营业务收入/采购数
量（元/吨）
主营业务成本/采购数
量（元/吨）
采购单价（元/吨） 602.51 608.38 -15.02% 715.92 2.49% 698.50
主要系 2022 年燃煤发电的平均上网电价及供热价格分别上涨 18.92%和 24.61%
所致。
要是由于 2023 年煤炭平均采购单价较 2022 年下降 15.02%所致。
（2）天然气采购匹配情况分析
天然气为燃气发电的主要原材料。报告期内，公司燃气发电的主营业务收入、
主营业务成本及天然气采购数量情况如下：
项目
金额/数量 金额/数量 变动比率 金额/数量 变动比率 金额/数量
主营业务收入
（万元）
主营业务成本
（万元）
采购数量（万立
方米）
主营业务收入/
采购数量（元/ 2.87 2.87 8.10% 2.66 11.66% 2.38
立方米）
主营业务成本/
采购数量（元/ 3.25 3.31 -7.02% 3.56 32.19% 2.69
立方米）
采购单价（元/
立方米）
主要是由于上网电价增加 11.76%所致；天然气单位采购数量对应的主营业务成
本增加了 32.19%，主要是由于 2022 年福建省工业天然气的价格上涨了 36.87%
所致。
要是由于上网电价增加 6.78%所致；天然气单位采购数量对应的主营业务成本下
降了 7.02%，主要是由于 2023 年燃气发电量较 2022 年增加了 45.46%，产能利
用率提高使得单位固定成本下降所致。
（1）煤炭采购价格分析
公司燃煤发电业务仅在福建地区及贵州地区两处开展，由于所采购的煤炭热
值参数以及区域市场差异较大，公司在这两个地区的煤炭采购方式及价格也存在
差异。报告期内，公司煤炭平均采购价格与市场参考价格对比如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
平均单价-福建地区 689.56 728.23 898.97 838.06
平均单价-贵州地区 417.18 477.35 458.12 475.50
环渤海动力煤（Q5500K）价格指数（注） 718.89 727.02 / /
注：数据取自 wind，以上均为不含税价格；由于 2021、2022 年度煤炭市场存在价格无序上
涨的情形，导致该指数与市场实际煤炭价格存在较大背离，因此不进行引用。
公司福建地区地电厂所采购的煤炭主要为内蒙古所产的高热值煤炭
（4800-5500 cal/kg），通过集团内关联方（以福能物流为主，其他作为补充）进
行采购，最终供应商主要包括国能销售集团有限公司（原神华销售集团有限公司，
以下简称“国能集团”）及伊泰能源（上海）有限公司（以下简称“伊泰集团”）
等。根据合同，由于这部分煤炭的交货地点主要为秦皇岛港、黄骅港、天津港、
京唐港和曹妃甸港等北方港口，因此采购价格可参考反映这类北方港口煤炭价格
的环渤海动力煤（Q5500K）价格指数。
于自 2021 年下半年起，在内外因素的作用下，国内煤炭供需关系紧张，使得煤
炭市场价格大幅上涨并在后续呈现出高位波动的形势，公司的终端长协煤炭供应
商（如国能集团、伊泰集团）供应量不足，为保证电量供应，福能物流等供应商
不得不应急加价为公司从其他非长协供应商处购买煤炭。部分同行业公司及煤炭
供应企业亦对于这段期间煤炭市场价格的波动行情进行了披露，具体可参见“问
题 5 关于关联交易”之“……3、关联交易价格的公允性”的回复。
福建地区电厂的煤炭采购价格自 2023 年后基本与环渤海动力煤（Q5500K）
价格指数趋于一致，主要是由于：1）2022 年下半年，随着能源保供稳价政策持
续推行，福能物流等关联方与终端供应商（如国能集团、伊泰集团）等重新签署
了煤炭供应长期协议，新协议增加了保供条款并更新了定价方式，公司与福能物
流等关联方的协议也据此进行了重签；2）自 2023 年后，国内煤炭市场供需基本
恢复稳定，公司福建地区煤炭采购价格基本上按照长协价格进行结算。
以下为公司与福能物流的采购协议条款修订情况：
甲方 乙方 供应原则 定价方式
鸿山 计划内：神华、伊泰当日长协价+煤
热电、 2022 年 7 月前：
质附加调整+服务调价
晋南 福能 甲乙双方约定供货计划按甲方月度煤炭采
神华、伊泰产能不足情况：基于 CCI
热电、 物流 购运输计划执行
指数价格进行协商
龙安 加急采购情况：实际采购价+5 元/吨
热电
甲方 乙方 供应原则 定价方式
执行兑现量均全数、全额供应给甲方，原则
上乙方应每月均衡、足量供应。
兑现无法满足甲方月度采购运输计划，或因
甲方需要，经双方确认后，可采购本协议附
件中的中长协煤之外的其他煤种补充……
公司贵州地区电厂所采购的煤炭以中、低热值煤炭（3000-4000cal/kg）为主，
根据询价、招标等市场化原则直接向当地第三方供应商进行采购。由于煤炭热值
水平与价格成正比，贵州地区电厂所采购煤炭的单位热值相较福建地区所采购的
煤炭低，故其采购单价也相对较低。
根据 2022 年 5 月 27 日贵州省发展改革委、贵州省能源局联合印发的《关于
落实煤炭市场价格形成机制有关事项的通知》（以下简称“通知”），贵州省电
煤出矿环节中长期合同交易价格合理区间为每吨 350-500 元（5000 千卡，含税），
地区电厂煤炭采购均价符合该通知价格要求，不存在重大差异，价格具备公允性。
（2）天然气采购价格分析
公司所采购的天然气主要为天然气电厂生产所用，供气公司为中海福建天然
气有限责任公司，价格由省发改委统一定价。报告期内，公司天然气采购单价与
发改委指导价格一致，具体情况如下：
单位：元/立方米
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购单价 2.78 2.78 2.78 2.03
发改委指导价（不含税） 2.78 2.78 2.78 2.03
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
数据，公开查询电力相关政策、法律及行业规章，并进行分析；
发行人进行了对比分析；
波动的合理性进行分析性复核；
理性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
和燃煤发电电价因素导致供电收入上升所致，营业收入与净利润波动趋势及幅度
具有合理性；发行人营业收入波动情况与同行业上市公司无显著差异；发行人与
同行业各上市公司在发电业务类型、业务经营区域以及发电收入占比构成存在一
定的差异，因此不具有统一的季节性特征；发行人截至 2024 年 9 月 30 日的业绩
情况已进行了披露。
主要系供电、供热业务单价涨幅高于原材料采购单价上涨幅度所致，具有合理性。
纺织制品业务 2022 年起毛利率持续为负主要系水刺非织造布产品及机织基
布产品由于市场原因及产品工艺问题，持续呈现负毛利且其余产品毛利额无法覆
盖所致。
根据发行人同类业务与同行业可比公司比较来看，发行人燃煤发电、风电业
务毛利率情况及波动趋势与同行业近似。其余主要业务虽与同行业可比公司同类
业务存在差异，但主要是由于地理因素或是业务结构所致。
配性，部分年度匹配程度较低主要是由于上网电价或是采购单价变动幅度较大产
生的影响所致。发行人主要采购内容为煤炭及天然气，采购价格波动情况符合行
业趋势。
问题 4 关于资产
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 300,114.21
万元、458,209.78 万元、481,353.72 万元和 555,752.31 万元，主要为应收清洁能
源补贴款，账龄 1 年以上占比逐年增长，2023 年末无期后回款；2）各期末存货
账面价值分别为 54,521.17 万元、71,321.12 万元、68,219.13 万元和 54,299.41 万
元，主要由原材料、在产品和库存商品构成，存货周转率整体低于同行业平均
水平；3）各期末资产减值损失金额分别为 6,211.81 万元、9,791.46 万元、433.41
万元和 161.13 万元，2021 年和 2022 年的资产减值损失主要是对反向购买形成的
商誉计提减值准备所致；4）各期末固定资产账面价值分别为 1,838,753.58 万元、
别为 751,276.85 万元、35,071.22 万元、154,322.12 万元和 193,969.11 万元，减值
准备账面余额分别为 1,599.68 万元、1,599.68 万元、8,322.55 万元和 8,322.55 万
元。
请发行人说明：（1）公司与客户的结算、信用政策，报告期内主要客户的
相关政策是否发生变化；应收清洁能源补贴款对应的客户及业务，账龄延长、
期后回款较慢的原因，规模及回款情况是否符合行业惯例；结合账龄、逾期、
期后回款、核销、应收账款周转率、同行业可比公司情况等分析坏账准备计提
是否充分；（2）结合库龄、订单覆盖率、期后销售情况、存货周转率、原材料
或产品价格变动、存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司的对比等说明公
司存货跌价准备计提是否充分；（3）各期末商誉减值测试的具体过程，相关主
体报告期内的主要经营情况，减值准备计提的合理性；（4）不同业务生产线固
定资产的具体情况及成新率，与产能的匹配性，折旧政策是否符合行业惯例；
在建工程的主要项目的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否
如期开展，减值准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司与客户的结算、信用政策，报告期内主要客户的相关政策是否
发生变化；应收清洁能源补贴款对应的客户及业务，账龄延长、期后回款较慢
的原因，规模及回款情况是否符合行业惯例；结合账龄、逾期、期后回款、核
销、应收账款周转率、同行业可比公司情况等分析坏账准备计提是否充分；
变化
公司在不同的业务中与客户的结算、信用政策的情况如下：
（1）电力产品
公司电力产品主要客户为国网福建省电力有限公司及其下属供电公司和贵
州电网有限责任公司，对于燃煤发电和燃气发电业务，公司按照与电网公司签订
的《电网购售电合同》，按月结算电费。对于风力发电和光伏发电业务，按照《电
网购售电合同》及《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》
（财建2012102
号）等相关规定，电网公司根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发
电上网电量，按月与公司结算标准电费；清洁能源补贴电价为可再生能源发电项
目上网电价高于当地标杆上网电价的部分。由于清洁能源补贴系由国家财政部按
照相关法律法规向国家电网支付，国家电网再拨付地方电网公司，再由地方电网
公司根据电量结算情况拨付至发电企业，因此补贴电费实际承担方为国家财政部，
电费补贴的发放周期由国家财政部拨付时间决定，补贴电费实际结算周期较长，
根据行业惯例，公司未与客户明确约定应收补贴电费的信用期。
（2）热力产品
公司供热业务的客户主要为泉州石狮、晋江、福鼎工业园区内服装印染、造
纸、皮革等用热企业。根据双方签订的合同约定，双方于每月结算日根据结算周
期内的供热量与热力产品价格进行结算，根据对应客户的信用情况，要求客户预
付货款或给予 1 个月的信用期。
（3）纺织制品
公司纺织业务的客户主要是位于福建、江浙、安徽等地区的纺织产品下游企
业。公司与客户签订的产品销售合同，根据不同客户的信用、销售规模等情况，
要求客户预付货款或给予客户 1-3 个月的信用期。
报告期内，公司与各业务类型的主要客户结算、信用政策均未发生重大变化。
因，规模及回款情况是否符合行业惯例
公司应收清洁能源补贴款对应的客户分别为国网福建省电力有限公司与云
南省保山电力有限公司，对应的业务类型分别为福建省陆上风电、海上风电、光
伏发电和云南省光伏发电。
应收清洁能源补贴款账龄延长、期后回款较慢、应收规模增长主要系由于该
补贴的回款周期受到国家财政部拨付时间影响普遍较长，该情况在同行业中较为
普遍，公司选取同行业上市公司中有单独披露应收补贴账款余额的湖北能源与上
海电力进行对比，具体情况如下：
单位：万元、%
公司名称
期末余额 增长率 期末余额 增长率 期末余额 增长率 期末余额
湖北能源 283,178.18 15.03% 246,180.61 21.98% 201,820.21 -13.88% 234,348.83
上海电力 1,803,125.71 17.36% 1,536,396.30 42.71% 1,076,567.35 2.48% 1,050,495.12
公司 449,457.05 24.50% 361,016.97 18.07% 305,764.98 42.14% 215,109.78
注：2024 年三季报未披露应收账款明细，因此最新一期对比选取 2024 年半年报披露数据
由上表可见，报告期各期同行业上市公司与公司应收补贴款余额增长趋势大
致相同。公司 2022 年应收补贴款增长率显著高于同行业上市公司，主要系由于
公司海上风力发电项目于 2021 年下半年并网，2022 年海上风电售电量较上年同
期增长 228.45%，风电收入增长较快带来较高的清洁能源补贴结算款项，同时清
洁能源补贴回款周期较慢从而导致 2022 年末应收补贴款余额呈现较大幅度的增
长。
综上，公司应收清洁能源补贴款规模及回款情况符合行业惯例。
情况等分析坏账准备计提是否充分
（1）应收账款期后回款与坏账计提政策
截至 2024 年 9 月 30 日，公司应收账款期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2023 年期末余额 期后回款金额 回款比例
应收清洁能源补贴余额 361,016.97 86,000.56 23.82%
应收其他账款余额 122,948.03 122,326.33 99.49%
应收账款余额 483,965.00 208,326.89 43.05%
由上表可见，截至 2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年末应收账款余额整体收
回比例为 43.05%，比例较低的原因主要系应收清洁能源补贴款回款比例仅为
行业中较为普遍。除此之外，应收其他账款回款比例达到 99.49%，回款情况良
好。因此，账龄大于 1 年的应收账款主要系应收清洁能源补贴款，同行业可比上
市公司对应收补贴账款坏账计提政策描述如下：
同行业 2023 年度
组合名称 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司 计提比例
对于划分为组合的应收账款、租赁应
可再生能源补
收款、合同资产，参考历史信用损失
助、各类保证金、
经验，结合当前状况以及对未来经济
申能股份 低风险组合 押金、备用金等 -
状况的预测，通过违约风险敞口和整
回收风险程度较
个存续期预期信用损失率，计算预期
低的应收款项
信用损失。
发电业务（包 参考历史信用损失经验，结合当前状
含新能源补 况以及对未来经济状况的预测，通过
湖北能源 发电业务 5.26%
贴款、发电业 违约风险敞口和整个存续期预期信
务款项组合） 用损失率，计算预期信用损失。
为信用等级较高 对于不含重大融资成分的应收账款
的国内客户的应 及合同资产,按照相当于整个存续期
应收账款 收电费（含电费 内的预期信用损失金额计量损失准
吉电股份 ——低风险 补贴）以及未逾 备；对于包含重大融资成分的应收账 -
组合 期的应收热费、 款、合同资产和租赁应收款，公司选
服务费及商品销 择始终按照相当于存续期内预期信
售款 用损失的金额计量损失准备
对于划分为组合的应收账款,本公司
可再生能源 依据信用风险特
上海电力 参考历史信用损失经验,结合当前状 -
补助组合 征划分
况以及对未
应收清洁能 应收清洁能源电 对于划分为组合的应收账款，本公司
公司 0.44%
源电价补贴 价补贴款 参考历史信用损失经验，结合当前状
同行业 2023 年度
组合名称 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司 计提比例
款组合 况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款账龄/逾期天数与整个存续
期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失。应收账款的账龄自确认之
日起计算。
由上表可见，公司对应收清洁能源补贴款的坏账计提比例处于同行业上市公
司合理区间内，坏账准备计提充分。
对于其他的应收账款，公司 2023 年度应收账款账龄坏账计提政策与同行业
上市公司的对比情况如下：
账龄 公司 吉电股份 湖北能源
注：申能股份与上海电力未披露具体账龄计提比例。
由上表可见，公司应收账款账龄坏账计提政策与同行业上市公司不存在显著
差异。
（2）逾期与核销
报告期内，公司对于主要逾期应收账款进行了单项计提，计提比例 100%，
具体情况如下：
单位：万元
类别 2024 年 9 月 30 日 2023 年末 2022 年末 2021 年末
按单项计提坏账准备 563.30 563.30 572.65 574.29
报告期内，公司对预计无法收回的应收账款均已全额计提坏账并仅在 2022
年度对福建福华皮革有限公司坏账金额进行过一次核销，金额为 29.03 万元，系
由于 2022 年 11 月应收账款已超期 3 年且对方已破产注销无法收回，公司对该笔
应收账款在履行相应内部审议程序后进行了核销。
（3）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吉电股份 1.45 1.67 1.74 1.74
申能股份 3.18 3.33 3.82 4.52
湖北能源 4.16 4.20 5.15 6.06
上海电力 1.94 2.43 2.68 2.60
平均值 2.69 2.91 3.35 3.73
公司 2.79 3.11 3.76 4.22
注：2024 年 1-9 月已年化。
由上表可见，报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差
异。
综上，公司报告期内未发生大额应收账款核销，期后应收账款回款情况正常，
长账龄款项主要为应收清洁能源补贴，公司坏账计提政策、应收账款周转率与同
行业上市公司不存在显著差异。
（二）结合库龄、订单覆盖率、期后销售情况、存货周转率、原材料或产
品价格变动、存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司的对比等说明公司存
货跌价准备计提是否充分；
报告期各期末，公司的存货种类构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
供电板块
原材料 56,601.92 85.20% 55,731.08 83.91% 60,643.05 87.19% 45,468.05 85.96%
其中：煤炭 44,002.64 66.24% 41,933.79 63.13% 45,627.14 65.60% 31,823.41 60.16%
备品备件及
辅料
其他 213.09 0.32% 186.65 0.28% 93.11 0.13% 120.82 0.23%
小计 56,815.01 85.52% 55,917.74 84.19% 60,736.16 87.33% 45,588.87 86.19%
纺织板块
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 5,168.52 7.78% 5,881.71 8.86% 3,997.30 5.75% 2,931.69 5.54%
在产品 885.19 1.33% 986.27 1.48% 1,109.86 1.60% 1,294.74 2.45%
库存商品 3,537.32 5.32% 3,605.30 5.43% 3,523.91 5.07% 2,877.06 5.44%
周转材料 27.20 0.04% 28.45 0.04% 183.42 0.26% 202.96 0.38%
小计 9,618.23 14.48% 10,501.72 15.81% 8,814.50 12.67% 7,306.45 13.81%
合计 66,433.24 100.00% 66,419.46 100.00% 69,550.66 100.00% 52,895.32 100.00%
由上表可见，公司存货主要由煤炭、备品备件及辅料、纺织品构成，并以煤
炭、备品备件及辅料为主，这两类存货在报告期内的账面价值占比合计分别为
报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 62,480.55 710.11 61,770.44 62,343.35 736.45 61,606.91
在产品 885.19 - 885.19 986.27 - 986.27
库存商品 4,629.81 1,092.49 3,537.32 4,674.40 1,063.22 3,611.19
周转材料 27.20 - 27.20 28.45 - 28.45
其他 213.09 - 213.09 186.65 - 186.65
合计 68,235.84 1,802.59 66,433.24 68,219.13 1,799.66 66,419.46
（续）
项目 存货跌价 存货跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原材料 65,443.13 802.78 64,640.35 49,089.23 689.82 48,399.41
在产品 1,109.86 - 1,109.86 1,294.74 - 1,294.74
库存商品 4,491.59 967.68 3,523.91 3,813.09 936.02 2,877.06
周转材料 183.42 - 183.42 203.29 - 203.29
其他 93.11 - 93.11 120.82 - 120.82
合计 71,321.12 1,770.46 69,550.66 54,521.17 1,625.85 52,895.32
由上表可见，报告期内，公司仅针对原材料和库存商品计提了跌价准备，且
主要系针对纺织板块。除 2023 年末及 2024 年 9 月末余额中分别各有 8.16 万元
来自收购东桥热电的存货评估减值外，公司未针对电力板块存货计提跌价准备，
主要原因如下：
公司电力板块的存货主要为煤炭、备品备件及辅料；其中，煤炭周转较快，
通常在一个月内消耗完毕，账面价值基本与市场价值相近；备品备件及辅料主要
为机组通用耗材或零配件，定期检修替换，部分备品备件及辅料在各电厂间可通
用，总体呆滞可能性较小。因此，公司未对电力板块的存货计提存货跌价准备具
有合理性。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
（1）电力板块存货跌价准备计提情况对比
报告期内，公司及同行业可比上市公司的电力板块存货跌价准备计提比例情
况如下：
公司 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
吉电股份 未披露 4.62% 2.51% 1.62%
申能股份 未披露 - - -
湖北能源 未披露 - - -
上海电力 未披露 - - -
平均值 / 1.15% 0.63% 0.40%
公司 0.01% 0.01% - -
注：数据取自 wind；存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货原值。由于各家披露口径
存在差异，上表仅计算存货中原材料（上海电力还包括“燃料”）项目的存货跌价计提比例。
由上表可见，除吉电股份有针对原材料计提存货跌价准备外，其他三家同行
业可比上市公司均未计提，公司发电板块的存货跌价计提情况与同行业可比公司
相近。
（2）纺织板块存货跌价准备计提情况对比
报告期内，公司纺织板块及同行业可比上市公司的存货跌价计提比例对比情
况如下：
公司 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
华纺股份 未披露 13.67% 13.81% 7.54%
华孚时尚 未披露 1.44% 5.42% 1.52%
联发股份 未披露 0.90% 1.75% 1.78%
金春股份 未披露 5.36% 9.87% 4.32%
平均值 / 5.34% 7.71% 3.79%
公司 15.72% 14.57% 16.73% 18.20%
注：数据取自 wind；存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货原值。
由上表可见，公司纺织板块的存货跌价准备计提比例相对较高，跌价准备计
提充分。
公司目前未通过库龄进行存货管理。从存货的特性来看，煤炭由于周转较快，
通常在一个月内消耗完毕，账面价值基本与市场价值相近，不存在长期滞留的情
况；备品备件主要为机组通用耗材及零配件，定期检修替换，部分备品备件在各
电厂间可通用，总体呆滞可能性较小，同行业可比上市公司一般也不计提存货跌
价准备。纺织板块以销定产，原材料则是严格实行先进先出模式，各期末根据成
本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。因此公司未采用库龄进行存货管理，具
有合理性。
公司在产品和库存商品均为纺织板块存货。报告期内，公司纺织板块存货占
比分别为 13.81%、12.67%、15.82%和 14.49%，占比较小。
公司纺织板块执行以销定产的经营模式，截止 2024 年 9 月 30 日，公司在产
品及产成品余额合计 5,515.00 万元，对应在手订单 4,211.97 万元，覆盖率为
品及产成品已全部实现销售。
无在手订单对应的在产品及产成品金额为 1,303.03 万元，主要为因客户退货、
取消订单或是生产未达标等原因所产生，后续将通过不同方式进行处置。该部分
存货已依据会计政策计提存货跌价准备 736.42 万元，计提比例为 58.40%，存货
跌价比例计提充足。
由于公司的存货跌价准备主要针对纺织板块计提，因此此处对报告期内的纺
织板块存货周转率进行分析。
报告期内，公司纺织板块及同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
公司 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
华纺股份 未披露 2.43 3.12 3.18
华孚时尚 未披露 2.44 2.22 2.55
联发股份 未披露 3.03 3.68 3.30
金春股份 未披露 10.84 8.64 9.85
平均值 / 4.69 4.41 4.72
公司 5.66 6.28 6.43 7.11
注：数据取自 wind；存货周转率=主营业务成本/期初、期末平均存货原值，其中 2024 年 1-9
月数据已年化处理。
由上表可见，公司纺织板块的存货周转速度较快，存货周转率仅低于金春股
份，整体高于行业平均水平。
由于纺织板块的产品及原材料种类较多，即使是同一大类下不同规格的产品
售价也存在较大差异，因此公司通过对主要产品大类的毛利率进行分析，具体分
析请参见“问题 3 关于经营情况”之“（2）……纺织制品业务 2022 年起毛利率
持续为负的原因及合理性”的回复。
综上，公司的存货跌价准备计提充分。
（三）各期末商誉减值测试的具体过程，相关主体报告期内的主要经营情
况，减值准备计提的合理性；
报告期各期末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的 2024 年 9 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
事项 月 30 日 31 日 31 日 31 日
一、账面原值
反向收购 46,175.36 46,175.36 46,175.36 46,175.36
福能（贵州）发电有限公司 2,908.02 2,908.02 2,908.02 2,908.02
福建省南平新南针有限公司 120.00 120.00 120.00 120.00
泉州配售电有限公司 60.37 60.37 60.37 60.37
福能华润（惠安）风电有限公司 15.01 15.01 15.01 15.01
福建省东桥热电有限责任公司 3,955.02 3,955.02 - -
合计 53,233.77 53,233.77 49,278.76 49,278.76
二、减值准备
反向收购 43,696.26 43,696.26 43,696.26 34,396.09
福能（贵州）发电有限公司 - - - -
福建省南平新南针有限公司 - - - -
泉州配售电有限公司 - - - -
被投资单位名称或形成商誉的 2024 年 9 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
事项 月 30 日 31 日 31 日 31 日
福能华润（惠安）风电有限公司 - - - -
福建省东桥热电有限责任公司 - - - -
合计 43,696.26 43,696.26 43,696.26 34,396.09
三、账面净值
反向收购 2,479.10 2,479.10 2,479.10 11,779.27
福能（贵州）发电有限公司 2,908.02 2,908.02 2,908.02 2,908.02
福建省南平新南针有限公司 120.00 120.00 120.00 120.00
泉州配售电有限公司 60.37 60.37 60.37 60.37
福能华润（惠安）风电有限公司 15.01 15.01 15.01 15.01
福建省东桥热电有限责任公司 3,955.02 3,955.02 - -
合计 9,537.51 9,537.51 5,582.50 14,882.67
由上表可见，报告期各期末，公司商誉账面余额分别为 49,278.76 万元、
万元、43,696.26 万元、43,696.26 万元和 43,696.26 万元。2023 年，公司商誉账
面余额增加的原因系发生非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%
股权。
公司 2014 年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的重大资产
重组交易构成反向购买。2021 年度，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司 2022 年 4 月 22 日出具的闽中兴评字（2022）第 AR12011 号评估报
告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和
商誉的合计数，计提商誉减值准备 5,856.58 万元；2022 年度，根据福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司 2023 年 4 月 10 日出具的闽中兴评字（2023）
第 BV12006 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低
于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备 9,300.17 万元。
（1）商誉减值测试的计算方法
公司商誉减值测试时以被收购公司的相关资产认定为一个资产组，并以该资
产组为评估对象进行商誉减值测试。相关资产组与购买日商誉减值测试时所确认
的资产组组合一致。
公司于年度终了对商誉进行减值测试，在进行商誉减值测试时，首先计算包
含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组
组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。
（2）可收回金额的计算方法
根据《企业会计准则——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估
计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
①公允价值减去处置费用后的净额
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用指与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生直接费用等。
具体计算公式：可收回金额=公允价值×（1-处置费用率）
其中：本次确定资产组公允价值评估方法为市场法，具体介绍如下：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，故不采用交易案例比较法。由于可比上市
公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本
次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，因此本次评估采用市场法中的上
市公司比较法对资产组公允价值进行评估。扣减相应的处置费用，最终确定资产
组公允价值减去处置费用后的净额。
A．经营性股东全部权益价值=经营性净资产账面值×PB
B．资产组公允价值=经营性股东全部权益价值+付息负债-期初营运资金
②预计未来现金流量的现值
现金流量折现法是指通过估算被评估资产的未来预期现金流并折算成现值，
借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。所谓现金流量折现法，是指企业
在未来特定时期内的预期现金流按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的
总金额。
具体计算公式如下：
?
??
?=∑ + ?? × ?
(1 + ?)?
?=1
式中：P——企业自由现金流量折现值；
t——预测年度；
i——折现率；
?? ——第 t 年现金流量；
n——预测期年限；
?? ——预测期后现金流量（终值）；
r——终值折现系数。
（3）测算结果
根据上述测算方法，报告期各年末反向购买形成的资产组组合账面价值与可
收回金额的比较情况如下：
单位：万元
商誉相关资产 公允价值减处 预计未来净
可收回 是否
评估基准日 组的账面价值 置费用和相关 现金流量
金额 减值
（含商誉） 税费后的净额 现值
商誉相关资产 公允价值减处 预计未来净
可收回 是否
评估基准日 组的账面价值 置费用和相关 现金流量
金额 减值
（含商誉） 税费后的净额 现值
注 1：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2024 年 4 月 10 日出具的闽中兴
评字（2024）第 AXE12006 号评估报告，“企业上年度对该商誉相关资产组组合进行减值测
试，是采用现金流折现法测试资产组组合的预计未来现金流量的现值。所以，我们首先选用
与去年测试方法一致的评估方法，评估资产组组合的预计未来现金流量的现值。如已确信资
产组组合预计未来现金流量的现值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，
可以不必计算另一项数值。”
根据上述减值测试结果，公司分别于 2021 年末和 2022 年末对反向收购形成
的商誉计提 5,856.58 万元、9,300.17 万元减值准备。
有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
2014686 号），核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发
行股份购买相关资产进行重大资产重组，该项重大资产重组交易构成反向购买。
重组交易发生时，仍保留完整的纺织业务资产、负债，保留的纺织业务具有投入、
加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用及产生的收入、利润。根据企业
会计准则关于构成业务的反向购买的相关规定，公司（被购买方）的有关可辨认
资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企
业合并成本大于合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额形成的合并
差额，按照非同一控制下企业合并进行处理，确认商誉或计入当期损益。2014
年福建南纺股份有限公司进行重大资产重组后更名为福建福能股份有限公司，成
立全资子公司福建南纺有限责任公司。2019 年福建南纺有限责任公司更名为福
建福能南纺新材料有限公司。2020 年 3 月更名为“福建福能南纺卫生材料有限
公司”（以下简称“福能南纺”）。
报告期内，福能南纺主要经营业绩数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 49,624.15 71,154.59 60,758.27 74,134.52
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业成本 51,055.32 72,064.96 63,143.51 71,374.21
营业利润 -5,384.11 -7,413.75 -8,150.94 -3,037.64
净利润 -5,322.38 -4,796.69 -5,546.08 -2,632.13
注：2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022-2023 年财务数据经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，福能南纺存在经营亏损，公司于每年年度终了对商誉减值测试涉
及的相关资产组可收回金额进行评估，并据此计提商誉减值准备，商誉减值计提
具有合理性。
（四）不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率，与产能的匹配性，
折旧政策是否符合行业惯例；在建工程的主要项目的完工进度情况、各期末结
转固定资产情况及依据，是否如期开展，减值准备计提是否充分。
政策是否符合行业惯例
（1）不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率
如下：
单位：万元
房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
业务类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面原值 722,204.01 94.07% 2,994,856.13 97.58% 6,154.22 84.15% 21,882.26 61.38% 3,745,096.62 96.53%
电力、
账面价值 504,781.20 94.86% 1,904,724.68 99.00% 2,868.72 95.39% 14,472.44 70.34% 2,426,847.04 97.87%
热力业务
成新率 69.89% / 63.60% / 46.61% / 66.14% / 64.80% /
账面原值 45,512.24 5.93% 74,361.61 2.42% 1,158.79 15.85% 13,767.01 38.62% 134,799.65 3.47%
纺织业务 账面价值 27,366.21 5.14% 19,329.54 1.00% 138.62 4.61% 6,101.89 29.66% 52,936.26 2.13%
成新率 60.13% / 25.99% / 11.96% / 44.32% / 39.27% /
账面原值 767,716.25 100.00% 3,069,217.74 100.00% 7,313.02 100.00% 35,649.26 100.00% 3,879,896.26 100.00%
合计 账面价值 532,147.41 100.00% 1,924,054.22 100.00% 3,007.34 100.00% 20,574.33 100.00% 2,479,783.30 100.00%
成新率 69.32% / 62.69% / 41.12% / 57.71% / 63.91% /
报告期末，公司电力、热力业务生产线固定资产占比超过 96%，主要为发电、
发热设备，例如燃气轮机、锅炉设备、汽轮机、风力发电机组、海缆等。公司电
力、热力业务生产线固定资产成新率相对较高，可以较好满足生产、销售需求。
公司纺织业务生产线固定资产占比较小，主要为水刺生产线、针刺生产线等。
纺织机器设备成新率相对较低，主要系该些设备耐用性强，且公司定期对其进行
保养及维护，保证主要设备运转的稳定性，设备实际使用状况良好，能够满足其
生产和运营需要。
（2）与产能的匹配性
截至 2024 年 9 月 30 日，公司电力机器设备占比超过 97%。公司电力机器设
备与控股装机容量（产能）的匹配情况及同行业对比如下：
电力机器设备账面原 控股装机容量 电力机器设备原值/控股
公司名称
值（万元） （万千瓦） 装机容量（元/千瓦）
吉电股份 6,800,873.95 1,342.12 5,067.26
申能股份 6,458,678.65 1,694.70 3,811.10
湖北能源 4,389,738.88 1,567.18 2,801.04
上海电力 12,286,708.34 2,244.52 5,474.09
平均值 7,483,999.96 1,712.13 4,288.38
公司 2,994,856.13 607.73 4,927.94
注：同行业可比公司数据源于 2023 年年报，时间截至 2023 年 12 月 31 日。
由上表可见，公司电力机器设备原值与控股装机容量具有匹配性，与同行业
上市公司相比不存在重大差异，符合行业惯例。
（3）折旧政策是否符合行业惯例
公司与同行业上市公司的折旧政策比较情况如下：
使用年限 残值率 年折旧率
公司名称 类别 折旧方法
（年） （%） （%）
房屋及建筑物 年限平均法 12-50 3-10 1.80-8.08
机器设备 年限平均法 5-20 0-10 4.50-20.00
吉电股份
运输工具 年限平均法 5-12 10 7.50-18.00
其他 年限平均法 5-12 0-5 7.92-20.00
申能股份 房屋建筑物 年限平均法 8-35 0-5 2.71-12.50
使用年限 残值率 年折旧率
公司名称 类别 折旧方法
（年） （%） （%）
通用设备 年限平均法 4-18 0-5 5.28-25.00
专用设备 年限平均法 4-20 0-5 4.75-25.00
运输设备 年限平均法 6-7 0-5 13.57-16.67
其他设备 年限平均法 3-18 0-5 5.28-33.33
房屋及建筑物 年限平均法 15-50 0-5 1.90-6.67
机器设备 年限平均法 7-35 0-5 2.71-14.28
湖北能源
运输设备 年限平均法 5-15 0-5 6.33-20.00
其他设备 年限平均法 5-15 0-5 6.33-20.00
房屋及建筑物 年限平均法 15-30 0-5 3.17-6.67
机器设备 年限平均法 4-20 0-5 4.75-25.00
上海电力
航道资产 年限平均法 50 5 1.90
运输工具 年限平均法 6-25 0-5 3.80-16.67
房屋及建筑物 年限平均法 10-40 3-5 2.38-9.70
纺织机器设备 年限平均法 7-15 3 6.47-13.86
公司 电力机器设备 年限平均法 5-20 5 4.75-19.00
运输设备 年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.40
其他 年限平均法 4-20 3-5 4.75-24.25
注：同行业可比公司数据源于 2023 年年报。
由上表可见，公司固定资产折旧政策稳健，与同行业可比公司在固定资产折
旧方法、折旧年限及残值率等方面不存在显著差异，符合行业惯例。
是否如期开展，减值准备计提是否充分。
（1）在建工程的主要项目的完工进度情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司主要在建工程项目的基本情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 占比 完工进度
仙游木兰抽水蓄能电站 83,858.45 36.29% 9.41%
东桥热电 660MW 热电联产 69,366.99 30.02% 10.05%
小岞散装货码头工程 32,208.87 13.94% 44.73%
华安抽水蓄能电站项目 29,536.14 12.78% 3.24%
项目 账面余额 占比 完工进度
其他 16,103.24 6.97% /
合计 231,073.69 100.00% /
（2）各期末结转固定资产情况及依据，是否如期开展
报告期内，公司主要在建工程项目结转固定资产情况如下：
单位：万元
当期转入固定资产金额 是否
结转固定资产
项目 2024 年 如期
龙安热电厂 完成验收，达到
扩建项目 可使用状态
长乐外海海
完成验收，达到
上风电场 C - 14,310.68 992,818.29 - 是
可使用状态
区项目
平海湾 F 区海 完成验收，达到
- - - 139,418.81 是
上风电项目 可使用状态
石城海上风 完成验收，达到
- - - 188,294.52 是
电项目 可使用状态
完成验收，达到
其他 - - 29,744.99 8,150.15 是
可使用状态
合计 39,647.67 14,310.68 1,022,563.29 335,863.47
（3）减值准备计提是否充分
报告期内，公司存在和发生的在建工程减值情况如下：
单位：万元
主体
项目名称 账面 减值准 账面 减值准 账面 减值准 账面 减值准
名称
原值 备金额 原值 备金额 原值 备金额 原值 备金额
东桥 小岞散装货
热电 码头工程
东桥 东桥热电火
热电 电厂项目
华润 尖峰风电场
- - - - 1,599.68 1,599.68 1,599.68 1,599.68
惠安 项目
合计 34,889.46 8,322.54 34,453.20 8,322.54 1,599.68 1,599.68 1,599.68 1,599.68
①东桥热电-小岞散装货码头工程及火电厂项目
界燃煤发电机组和 20 万吨/日海水淡化装置，同步建设脱硫脱硝装置等。账面已
发生金额主要为前期及其他费用和建设期利息费用，由于未取得国家发改委关于
项目的核准文件，该项目已处于停工状态。
小岞码头原为 2×1000MW 电厂配建的煤码头工程。由于其对应的 2×
项目已处于停工状态。截至 2024 年 9 月 30 日，小岞散装货码头工程中的环岛北
路、围堤、陆域等部分已建设完毕。
公司以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建福能股
份有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊所涉及的福建省东桥热电有限责
任公司可辨认资产与负债的公允价值资产评估报告》（闽中兴评字（2024）第
AXK30012 号）确认的评估净值为依据，根据评估基准日小岞散装货码头工程的
账面原值与评估净值之间的差额计提减值准备 5,641.95 万元，具有充分性。
综上，公司以经评估的在建工程价值为依据计提小岞散装货码头工程减值准
备，减值准备计提具有充分性。
②华润惠安-尖峰风电场项目
根据《福建省发展和改革委员会关于惠安尖峰风电场项目建设规模变更的批
复》（闽发改网审能源〔2020〕203 号），“鉴于相关机场净空控制等原因，根
据《企业投资项目核准和备案理办法》（国家发展改革委令第 2 号）和国家关于
能源项目投资管理等有关规定，同意将惠安尖峰风电场项目建设规模由 4.6 万千
瓦变更为 2.6 万千瓦，项目总投资相应由 4.058 亿元变更为 2.71 亿元，原核准文
件（含同意项目单位变更复函）其他内容不变。”
由于建设规模缩减，缩减部分不再建设，项目已实质停工，故将账面已发生
的相关费用全额计提减值准备，减值准备计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
情况；
龄、主要逾期款项及核销情况、期后回款等进行了分析核查；
进行了对比分析；
末存货跌价计提表进行复核；
行人进行对比分析；
品价格变动等数据，综合分析发行人期末存货跌价准备计提的充分性；
论等事项，并复核相关资产组的账面价值和可收回金额；
识别是否存在减值迹象；
折旧政策，统计分析固定资产情况；查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业
上市公司折旧政策、产能情况，分析发行人固定资产与产能的匹配性；
固定资产相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并
测试相关内部控制的运行有效性；对发行人大额固定资产购建进行细节测试，核
查其真实性及准确性；
建工程减值背景、依据；获取在建工程减值明细表，取得减值计提相关的评估报
告，复核在建工程减值准备计提金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
能源补贴款对应的客户分别为国网福建省电力有限公司与云南省保山电力有限
公司，对应的业务类型分别为福建省陆上风电、海上风电、光伏发电和云南省光
伏发电；清洁能源补贴款账龄延长、期后回款较慢系由于补贴的回款周期受到国
家财政部拨付时间影响的原因，规模及回款情况符合行业惯例；发行人应收账款
期后回款除应收清洁能源补贴款外超过 99%，长账龄应收账款主要系应收清洁能
源补贴款，该情况符合行业惯例；报告期内发行人应收账款逾期与核销金额均较
小；发行人应收账款周转率、坏账计提政策与同行业上市公司无显著差异，整体
坏账准备计提充分。
计提存货跌价准备符合行业惯例。发行人未通过库龄进行存货管理。通过对纺织
板块存货的订单覆盖率、期后销售情况、存货周转率、原材料或产品价格变动、
存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司的对比等角度的分析，发行人该部分
存货的存货跌价准备计提较为充足。
行评估，并据此计提商誉减值准备，商誉减值计提具有合理性。
工程项目如期开展，各期末结转固定资产依据充分，在建工程减值准备计提充分。
问题 5 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金为 291,511.18 万元、
报告期内公司与集团财务公司同时开展存贷款业务；2）公司向关联方采购商品
或接受劳务的关联交易金额合计分别为 370,132.50 万元、428,009.62 万元、
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币
资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情
况，报告期内公司与集团财务公司的存款业务是否存在自动归集的情形；（2）
结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联采购的必要性及商业
合理性，相关决策程序情况，结合公司向关联方和其他供应商采购原材料及同
行业可比公司的采购单价等指标，对比说明关联交易价格的公允性；结合关联
采购的占比及可替代性分析关联交易对发行人独立经营能力是否存在重大影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负
债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况，报告期内
公司与集团财务公司的存款业务是否存在自动归集的情形；
原因及合理性
（1）公司同时拥有大额货币资金及有息负债的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 519,986.59 583,093.51 397,225.57 291,511.18
报告期各期末，公司主要的有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
短期借款 101,039.37 161,053.37 217,411.45 183,000.00
应付债券 0.00 0.00 120,954.33 117,301.38
一年内到期的
非流动负债
长期借款 1,476,538.69 1,420,838.01 1,331,978.72 1,414,765.11
长期应付款 72,496.32 74,757.72 75,602.70 0.00
合计 1,844,522.90 1,984,493.79 1,974,121.80 1,829,078.70
报告期内，公司主要业务为电力、热力生产和供应，业务规模较大，日常经
营所涉及的大宗原材料采购对流动资金需求量大，且公司拟投资项目较多，因此
公司及其子公司需储存一定规模的货币资金余额用于采购燃料、缴纳项目资本金
和偿还到期债务本息；同时，公司所处电力行业属于固定资产高投入的行业，存
在长期资金需求量大的特点，公司主要依靠自有资金积累、负债融资和股权融资
筹措发展资金用于长期固定资产投入，因此公司拥有大额有息负债。
（2）同行业可比公司的存贷情况
报告期内，公司与可比公司的存贷情况对比如下：
单位：万元
可比公司 项目
货币资金 155,305.52 109,950.53 134,838.53 93,183.52
有息负债 5,274,672.21 5,016,229.11 4,528,134.81 4,386,398.09
吉电股份 营业收入 1,016,614.94 1,444,259.97 1,495,475.37 1,317,755.58
货币资金占收入比 15.28% 7.61% 9.02% 7.07%
有息负债占收入比 518.85% 347.32% 302.79% 332.87%
货币资金 1,445,594.20 1,182,873.91 1,085,445.30 931,994.18
有息负债 3,453,632.89 3,605,699.25 3,036,492.27 2,668,018.09
申能股份
营业收入 2,237,245.84 2,914,161.22 2,819,311.85 2,531,277.39
货币资金占收入比 64.61% 40.59% 38.50% 36.82%
可比公司 项目
有息负债占收入比 154.37% 123.73% 107.70% 105.40%
货币资金 276,839.69 162,489.78 287,781.14 218,119.26
有息负债 4,271,995.70 4,086,154.65 3,077,809.54 2,353,432.76
湖北能源 营业收入 1,540,736.23 1,866,867.29 2,057,821.48 2,261,818.47
货币资金占收入比 17.97% 8.70% 13.98% 9.64%
有息负债占收入比 277.27% 218.88% 149.57% 104.05%
货币资金 784,806.11 677,197.02 746,813.61 588,856.86
有息负债 4,323,082.44 5,020,794.37 9,324,722.00 8,459,567.80
上海电力 营业收入 3,256,592.11 4,240,175.70 3,916,111.14 3,063,131.83
货币资金占收入比 24.10% 15.97% 19.07% 19.22%
有息负债占收入比 132.75% 118.41% 238.11% 276.17%
货币资金占收入比均值 30.49% 18.22% 20.14% 18.19%
有息负债占收入比均值 270.81% 202.08% 199.54% 204.62%
货币资金 519,986.59 583,093.51 397,225.57 291,511.18
有息负债 1,844,522.90 1,984,493.79 1,974,121.80 1,829,078.70
公司 营业收入 1,048,535.39 1,469,491.88 1,431,787.25 1,207,737.78
货币资金占收入比 49.59% 39.68% 27.74% 24.14%
有息负债占收入比 175.91% 135.05% 137.88% 151.45%
注：有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+长期应付款。
由上表可见，发行人报告期内的货币资金占营收的比例高于同行业可比公司
平均值水平，但低于申能股份同比数据，处于行业内比较合理区间水平。报告期
各期公司持有的货币资金主要满足未来 1-2 个月的日常运营资金需求量，具有合
理性。报告期各期末，公司有息负债规模较同行业可比公司少，且有息负债占营
收比低于同行业可比公司平均水平。
综上，报告期各期末，公司持有的货币资金余额和有息负债余额水平具有合
理性。
（1）利息费用支出和银行贷款的匹配
报告期各期，公司财务费用中利息费用支出分别为 54,408.26 万元，66,681.79
万元，65,242.36 万元和 42,541.51 万元，和银行贷款各期平均余额的关系如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
银行贷款期初余额 1,775,974.98 1,772,097.47 1,711,408.68 928,693.21
银行贷款期末余额 1,703,648.42 1,775,974.98 1,772,097.47 1,711,408.68
各期平均贷款余额 1,739,811.70 1,774,036.23 1,741,753.08 1,320,050.95
利息费用 42,541.51 65,242.36 66,681.79 54,408.26
平均年化借款利率 2.45% 3.68% 3.83% 4.12%
注：2024 年 1-9 月数据已年化计算。
报告期各期，根据公司与银行签订的借款合同，借款利率在 2.10%-4.27%之
间，上表根据借款利息和借款平均余额计算的公司借款利率在合理区间内。
（2）利息收入和货币资金的匹配
报告期各期公司货币资金情况及对应利息收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
货币资金期末余额 519,986.59 583,093.51 397,225.57 291,511.18
货币资金期初余额 583,093.51 397,225.57 291,511.18 210,084.20
货币资金平均余额 551,540.05 490,159.54 344,368.38 250,797.69
银行存款利息收入 4,190.33 4,946.89 3,712.52 3,680.24
平均年化存款利率 1.01% 1.01% 1.08% 1.47%
经测算，报告期内公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分
别为 1.47%、1.08%、1.01%和 1.01%。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期 七天通知 三个月 半年期 一年期 二年期 三年期
项目
存款 存款 存款 存款 存款 存款 存款
存款基
准利率
报告期内，公司的平均年化存款利率处于央行公布的活期存款利率与 1 年定
期存款利率之间，货币资金与利息收入的匹配具备合理性。
报告期内，集团财务公司作为非银金融机构，具有开展集团内企业存贷款业
务的资质。经公司董事会和股东大会审议通过，公司与集团财务公司签订《金融
服务协议》，在经审议和披露的额度范围内与集团财务公司开展存贷业务。双方
遵循平等自愿原则开展业务，公司能自由支取存放于集团财务公司的资金，不存
在影响公司财务独立性的情形，不存在公司资金被强制归集到集团财务公司的情
形，集团财务公司亦不存在限制公司支取款项、侵占公司利益的情形。
报告期内，由于集团财务公司相较于商业银行在存款利率、结算便利等方面
具备一定优势，公司依据经股东大会审议通过的《金融服务协议》，在经审议的
存款额度范围内将货币资金存放于在集团财务公司开立存款账户。为提高效率，
公司及其子公司授权部分银行开通银行账户资金转存业务功能，在保留银行账户
一定资金的情况下，将银行账户资金转存到指定的公司及其子公司在集团财务公
司开立的账户。
综上，报告期内公司与集团财务公司通过签订《金融服务协议》，将经公司
股东大会审议通过的额度范围内的资金转存到公司开立在集团财务公司的账户，
并能够自由存取和管控存放于集团财务公司账户的所有资金，不存在被集团财务
公司强制归集、限制支取等侵占公司利益的情况。
（二）结合同行业可比公司情况说明公司与关联方发生大额关联采购的必
要性及商业合理性，相关决策程序情况，结合公司向关联方和其他供应商采购
原材料及同行业可比公司的采购单价等指标，对比说明关联交易价格的公允性；
结合关联采购的占比及可替代性分析关联交易对发行人独立经营能力是否存在
重大影响。
（1）报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购主要系向福建省福能物流有限责任公司等关联方采
购煤炭，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购金额 228,188.53 316,754.98 428,009.62 370,132.50
其中：煤炭采购金额 219,364.08 302,902.48 385,678.01 319,191.07
煤炭采购金额占关
联采购金额比重
公司在福建区域燃煤机组承担发电和工业园区供热双重保供任务，煤炭作为
公司主要原材料，市场存在波动。公司关联方集合公司旗下多家电厂以及集团旗
下其他用煤企业的煤炭需求量，能够代表集团与大型煤炭企业进行谈判，有利于
获取煤炭供应额度及优惠的价格，保障公司供电、供热所需煤炭量。
（2）同行业上市公司关联采购情况
同行业上市公司亦存在与关联方发生大额关联采购的情形，具体情况如下：
单位：万元
可比
项目 2023 年 2022 年 2021 年
公司
关联采购金额 378,474.18 397,700.48 334,015.96
吉电 其中：煤炭/燃料采购金额 271,049.87 316,423.69 291,644.28
股份
煤炭/燃料采购金额占关联采购
金额比重
关联采购金额 512,783.10 374,802.39 324,233.04
申能 其中：煤炭/燃料采购金额 443,964.59 311,506.49 256,455.95
股份
煤炭/燃料采购金额占关联采购
金额比重
关联采购金额 173,144.36 111,884.81 4,606.57
湖北 其中：煤炭/燃料采购金额 未披露 未披露 未披露
能源
煤炭/燃料采购金额占关联采购
未披露 未披露 未披露
金额比重
关联采购金额 375,355.38 346,973.56 371,614.41
上海 其中：煤炭/燃料采购金额 231,347.55 241,354.17 215,915.83
电力
煤炭/燃料采购金额占关联采购
金额比重
注：同行业上市公司未披露 2024 年 1-9 月关联采购金额。
综上，公司与关联方发生以煤炭采购为主的大额关联采购，系公司根据生产
经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的优势，以达到保障公司的原料供应、
质量和成本控制的目的，符合行业特点，具备必要性及商业合理性。
报告期内，公司相关关联采购均履行了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定的决策程序。股东大会、董事会
在审议关联交易有关事项时，关联股东、关联董事履行了回避表决制度。独立董
事根据公司《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等相关规定和要求，对
报告期内发生的关联采购事项等需要独立董事发表意见的事项进行了事前认可，
并在审议过程中发表了同意的独立董事意见。
年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。2021 年 6
月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了上述议案。
于增加 2021 年度部分日常关联交易预计额度的议案》。2021 年 11 月 12 日，公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。2022 年 5
月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。
加与福建煤电股份有限公司日常关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审
议。
《关于与福建省福能物流有限责任公司签订<煤炭购销合同补充协议>（关联交易）
的议案》。2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。
于与关联方签订煤炭购销框架协议的议案》。2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过了上述议案。
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。2023 年 5
月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了上述议案。
过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于与关联方签订<2024 年
-2026 年煤炭购销框架协议>的议案》。2023 年 12 月 29 日，公司 2023 年第四次
临时股东大会审议通过上述议案。
（1）公司向关联方和其他供应商采购原材料的采购单价
报告期内，公司福建地区燃煤电厂主要通过关联方采购北方煤炭并海运至福
建，以及向关联方煤炭生产企业采购其履行煤炭保供义务额度范围的煤炭；贵州
地区燃煤电厂向非关联方即电厂周边区县煤炭生产贸易企业采购煤炭，福建地区
和贵州地区的煤炭市场及采购的煤炭品质均存在差异。公司向关联方和其他供应
商采购煤炭的采购均价情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购（福建地区）煤炭平均单价 689.56 728.23 898.97 838.06
非关联采购（贵州地区）煤炭平均单价 417.18 477.35 458.12 475.50
报告期内，公司向非关联方采购煤炭的平均单价低于关联采购单价，主要系
公司向非关联方采购煤炭涉及的电厂均位于贵州地区，该部分电厂采购的煤炭属
于中低热值煤，煤炭热值集中在 3,000 cal/kg 至 4,000 cal/kg，价格较低。而公司
福建区域电厂向关联方采购的属于煤炭热值在 4,800 cal/kg 至 5,500 cal/kg 的高热
值煤炭，平均热值约为非关联方采购煤炭的 1.5 倍，报告期内采购价格为非关联
方煤炭采购价格的 1.5 倍至 2 倍，综合考虑物流成本、市场供求关系等因素，价
格差异具备合理性。
报告期内，公司向主要煤炭供应商采购的煤炭热值情况如下：
煤炭供应商 是否为关联方 涉及电厂所属区域 煤炭热值
福建省福能物流有限责任公司 是 福建 4,800~5,500 cal/kg
福建省永安煤业有限责任公司 是 福建 4,800~5,500 cal/kg
福建煤电股份有限公司 是 福建 4,800~5,500 cal/kg
西部红果煤炭交易有限公司 否 贵州 3,000~5,000 cal/kg
贵州盘江精煤股份有限公司 否 贵州 3,000~4,500 cal/kg
织金县煤炭工业有限责任公司 否 贵州 3,000~3,800 cal/kg
六枝特区能源投资（集团）有限
否 贵州 3,000~4,200 cal/kg
责任公司
（2）同行业可比公司的采购单价
同行业可比上市公司年报均未披露煤炭采购单价。根据公开查询信息，湖北
能源（000833.SZ）于《关于湖北能源集团股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》披露了其于 2023 年度签订的煤炭长协采
购协议的价格约定条款，部分协议约定煤炭采购价格在 675 元/吨的基准价格上
进行浮动。
公司 2023 年签署的主要煤炭关联购销合同中，部分合同亦约定了采购基准
价格，该价格与湖北能源采购协议之约定不存在差异，具体情况如下：
甲方（需方） 乙方（供方） 协议签署日期 采购基准价
福建省永安煤业有限责任 基准价+浮动价，基准价：
鸿山热电 2023 年
公司 675 元/吨（5500 大卡）
基准价+浮动价，基准价：
鸿山热电 福建煤电股份有限公司 2023 年
综合考虑煤炭质量差异、物流成本差异等因素，公司 2023 年关联采购煤炭
平均价格 728.23 元/吨与湖北能源的采购基准价格相比不存在重大差异，交易价
格具备公允性。
（3）公司向关联方采购原材料的交易价格具备公允性
公司向关联方福建省福能物流有限责任公司等关联方采购煤炭的定价方式
主要是基于其向上游的采购价格加上定额的服务费和质量考核调价。上述关联供
应商的最终供应商主要包括国能销售集团有限公司（原神华销售集团有限公司）
及伊泰能源（上海）有限公司等。
报告期内，公司关联煤炭采购价格与市场价格指数的对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购煤炭平均单价 689.56 728.23 898.97 838.06
环渤海动力煤（Q5500K）价格指数
（注）
注：数据取自 wind，以上均为不含税价格；由于 2021、2022 年度煤炭市场存在价格无序上
涨的情形，导致该指数与市场实际煤炭价格存在较大背离，因此不进行引用。
由上表可见，2023 年和 2024 年 1-9 月，公司向关联方采购煤炭的平均单价
与同期环渤海动力煤价格指数基本一致；2021 年和 2022 年度，公司关联煤炭平
均采购价格较高，主要是由于自 2021 年下半年起，在内外因素的作用下，国内
煤炭供需关系紧张，煤炭市场价格短时间大幅上涨并在后续呈现出高位波动的形
势。在此背景下，公司终端长协煤炭供应商出现供应量不足的情况，为保证公司
电量供应，履行供电和工业园区供热保供责任，福能物流等供应商不得不应急加
价为公司从其他非长协供应商处购买煤炭。
此外，为应对煤炭价格无序上涨的局面，国家发展改革委于 2022 年出台了
《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，并部署各地开展拉网式调查
依法查处煤炭价格超出合理区间的行为；全国煤炭交易中心有限公司于 2022 年
的函（急）》。在福建省政府的牵头下，2022 年下半年福能物流等关联方与终
端供应商重新签署了煤炭供应长期协议，新协议增加了保供条款并更新了定价方
式，公司与福能物流等关联方的协议也据此进行了重签。在此背景下，2023 年
以来煤炭市场供需关系得到改善，公司关联煤炭采购价格 2023 年以来与环渤海
动力煤（Q5500K）价格指数基本一致。
部分相关行业公司公开信息披露文件亦说明了 2021-2022 年煤炭价格上升等
情况：
公司名称 信息披露文件 主要内容
国家能源集团长源电 2021 年受煤炭价格大幅上涨影响，公司火电业务及
长源电力 力股份有限公司向特 售热业务毛利率大幅下滑；2022 年煤炭价格持续处
（000966.SZ） 定对象发行股票募集 于高位；2023 年以来，随着煤炭价格逐步回落，公
说明书 司经营业绩出现明显好转。
进入 2021 年二季度，受国家安检、环保等多项因
素影响，煤炭产能释放缓慢，市场供应紧张，煤价
持续走高，并大幅超出历史同时期水平；2022 年初，
南山铝业
公司年度报告 受国际形势影响，叠加春节假期前电厂集中补库，
(600219.SH)
煤炭价格快速上升，整体来看，2022 年煤炭均价高
于 2021 年同期价格；2023 年进入二季度后，煤炭
价格持续走低。
湖北能源集团股份有 2020 年至 2022 年，随着煤炭价格持续大幅上升，
湖北能源 限公司关于向不特定 火电业绩持续下滑，并且出现亏损。2023 年 1-6 月，
(000833.SZ) 对象发行可转换公司 煤炭价格市场回落，公司火电业务扭亏为盈，毛利
债券募集说明书 率转正。
华润电力投资
投资有限公司信用评 对公司经营成本具有较大影响。2021 年以来煤价快
有限公司
级报告 速上涨且持续高位运行使得公司出现亏损。
华能国际 2021 年年 度业 绩预 本期业绩预亏的主要原因：受外部因素影响，本公
（600011） 亏公告 司境内燃煤采购价格同比大幅上升。
综上，公司向关联方和贵州地区其他供应商采购单价差异较大，主要系所采
购的煤炭热值参数以及区域市场差异较大，价格差异具备合理性；对比可查询到
的同行业可比上市公司采购单价，公司煤炭关联采购均价与同行业可比上市公司
采购单价不存在重大差异；公司向关联方采购煤炭的定价遵循市场化原则，2021
年及 2022 年关联采购价格较高主要系煤炭市场供应紧缺导致，2023 年以来关联
采购价格与市场价格基本一致，关联采购价格具备公允性。
（1）关联采购占比
报告期各期，公司关联采购金额分别为 370,132.50 万元、428,009.62 万元、
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
关联采购金额 228,188.53 316,754.98 428,009.62 370,132.50
关联采购金额占
采购总额比重
（2）可替代性分析
公司关联采购占比较高的原因主要是公司福建区域电厂所需煤炭均通过福
建省福能物流有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份有限
公司等关联方进行采购。煤炭属于大宗商品，价格较为透明且标准化，贸易商之
间面临的竞争较大，可替代性高。公司通过集团关联方进行煤炭采购，主要系出
于增强原材料供货稳定性并降低采购、渠道成本的目的，并不代表公司没有独立
采购的能力。
综上，公司关联采购占比虽然较高，但主要以煤炭采购为主，煤炭属于大宗
商品，相关采购具备可替代性，不会对公司独立经营能力造成重大影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
了解发行人公司营运资金需求，分析发行人持有大额货币资金和有息负债的合理
性；
比公司货币资金和银行借款占营业收入的比例的过程及结果，比较发行人与同行
业可比公司是否存在显著差异；
存款基准利率进行比较，分析银行存款与利息收入的匹配性；
款业务是否具有商业实质；
采购具体内容、关联煤炭采购占比及采购单价；
的必要性及商业合理性；
上市公司的关联采购情况及采购单价；
交易价格的公允性；
价格的公允性；
独立经营能力是否存在重大影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
时间和未来资金计划安排，为未来拟投资项目建设和日常大宗原材料采购提供资
金支持。报告期各期，发行人借款利息费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
制归集和资金使用受限的情况。
司根据生产经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的优势，以达到保障公司
的原料供应、质量和成本控制的目的，符合行业特点，具备必要性及商业合理性。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定的决策程
序。
较大，主要系所采购的煤炭热值参数以及区域市场差异较大，价格差异具备合理
性；对比可查询到的同行业可比上市公司采购单价，公司煤炭关联采购均价与同
行业可比上市公司采购单价不存在重大差异；公司向关联方采购煤炭的定价遵循
市场化原则，2021 年及 2022 年关联采购价格较高主要系彼时煤炭市场供应紧缺
导致，2023 年以来关联采购价格与市场价格基本一致，关联采购价格具备公允
性。
大宗商品，相关采购具备可替代性，不会对公司独立经营能力造成重大影响。
问题 6 关于财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为 41,916.63
万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募
集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容等，说明最近一期末公司的
财务性投资情况，是否存在应认定财务性投资而未认定的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除；
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施财务性投资
（含类金融业务）的情形。
公司参与投资福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称能
化科创基金），其中，公司以自有资金认缴出资人民币 0.98 亿元，约占合伙企
业认缴出资额的 24.02%，目前公司尚未实缴出资，出资时间亦尚未确定。能化
科创基金尚未开展相关投资，未来投资行业方向将重点围绕能源以及配套的智能
工业互联网等领域的科技创新企业。该投资系产业相关投资，有利于发挥各自优
势、形成协同效果，与公司主营业务及战略发展方向具有相关性和协同性。因此，
公司关于能化科创基金的投资不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（含类金融业务）的情形，无需对本次募集资金总额进行扣除。
（二）结合相关资产的具体内容等，说明最近一期末公司的财务性投资情
况，是否存在应认定财务性投资而未认定的情形。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目情况如
下：
序号 项目 金额（万元）
其中：应收股利 10,942.73
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他应收款账面价值为 13,833.81 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
应收股利 10,942.73 否
其他应收款 2,891.09 否
其中：押金、备用金 414.97 否
应收退税款 1,137.60 否
代收代付 31.19 否
其他往来 1,307.33 否
合计 13,833.81
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他应收款主要为应收退税款、其他往
来、押金、备用金、应收股利等，其他往来主要包括应收政府补助等，不属于财
务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 25,855.53 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
待抵扣进项税 25,476.68 否
预缴税金 315.04 否
其他 63.81 否
合计 25,855.53
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税，不
属于财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的长期股权投资账面余额为 996,639.52 万
元，具体情况如下：
单位：万元
持股比例 是否属于财务
序号 项目 账面余额 主营业务
直接 间接 性投资
开发、建设、经营管理压水堆电站
和高温气冷堆核电
核能发电；核电项目开发、投资、
建设、运营及管理
负责电力市场交易平台的建设、运
营和管理
合计 996,639.52 -
除福建省能源石化集团财务有限公司外，公司投资的参股公司的主营业务均
属于主营的电力供应相关领域。该等投资系公司进行的产业相关投资，有利于发
挥各自优势、形成协同效果，符合公司的主营业务和战略发展方向，亦符合行业
惯例，故不属于财务性投资。
福建省能源石化集团财务有限公司主要从事企业集团财务公司服务。公司对
其投资的主要目的系为获取更好的金融服务，并非赚取短期投资收益。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上述投资为非金融企业投资金融业务，
属于财务性投资。公司于 2014 年对其进行投资且报告期内并未新增投资，投资
时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至 2024
年 9 月 30 日，公司对其投资金额占公司归母净资产的比例仅为 1.12%，远低于
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资账面余额为 67,128.49
万元，具体情况如下：
单位：万元
持股比例 是否属
序号 项目 账面余额 主营业务 于财务
直接 间接 性投资
华润电力（温州） 发电业务、输电业务、
有限公司 供（配）电业务
交通银行股份有限
公司
兴业证券股份有限
公司
现已成建制划入福建
南平市投资担保 省中华会计函校南平
中心 分校（南平市会计考
试管理中心）
合计 67,128.49 -
上述是公司长期持有的投资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产。
除华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”）外，公司所持有的
其他权益工具投资均系 2014 年实施重大资产重组时，承继原上市公司福建南纺
股份有限公司持有的权益投资，该部分资产占公司归母净资产的比例低。
华润温州主要经营电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、
脱硫石膏等附属经营及综合利用。华润温州拥有大容量、高参数、超超临界的百
万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中处于领先水平，收购华润温
州 20%股权，有利于公司实施省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模
和盈利能力，符合公司的战略定位和发展规划，并非以赚取短期投资收益为目的，
不构成财务性投资。
公司持有交通银行股份有限公司和兴业证券股份有限公司流通股属于购买
收益波动大且风险较高的金融产品，故属于财务性投资。报告期内，公司仅于
司持有上述两家上市公司股票的数量未发生变动，故投资时间不属于本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至 2024 年 9 月 30 日，公司合
计投资金额占公司归母净资产的比例仅为 0.62%，远低于 30%，亦不属于金额较
大的财务性投资。
公司于 1995 年投资南平市投资担保中心（原闽北武夷信托投资公司，后于
分校全盘承接），系响应政府号召，为支持地方经济建设和社会发展进行的投资，
属于财务性投资。公司投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前的时间范畴；截至 2024 年 9 月 30 日，公司对其投资金额占公司归母净资产
的比例仅为 0.01%，远低于 30%，亦不属于金额较大的财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 73,193.63
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
预付土地使用权款 4.01 否
预付设备、工程款 13,850.22 否
待抵扣进项税 39,032.57 否
项目前期费用 7,595.16 否
定期存款 12,711.68 否
项目 2024 年 9 月 30 日账面价值 是否属于财务性投资
合计 73,193.63 -
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动资产主要为待抵扣进项税、
预付设备款、定期存款等，不属于财务性投资。
公司购买的定期存款风险较低、收益相对稳定，不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的可能属于财务性投资的情形主要
包括持有福建省能源石化集团财务有限公司 10%股权、持有交通银行及兴业证券
流通股等，财务性投资合计账面余额为 41,344.59 万元，占公司当期末合并报表
归属于母公司净资产的比例仅为 1.75%，远低于 30%，不属于最近一期末存在持
有金额较大的财务性投资的情形，不存在应认定财务性投资而未认定的情形；此
外，上述财务性投资的投资时间均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前的时间范畴，且本次募投项目亦未设置补充流动资金项目，不存在应从本
次募集资金总额中扣除的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
投资、其他非流动资产等科目明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议等文
件，了解投资背景、投资目的以及被投资单位与发行人主营业务的关系等情况，
判断相关股权投资是否属于财务性投资；
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（二）核查意见
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资（含类金融业务）的情形，无需对本次募集资金总额进行扣除。
（2）最近一期末发行人持有的可能属于财务性投资的情形主要包括持有福
建省能源石化集团财务有限公司 10%股权、持有交通银行及兴业证券流通股等，
财务性投资合计账面余额为 41,344.59 万元，占发行人当期末合并报表归属于母
公司净资产的比例仅为 1.75%，远低于 30%，不属于最近一期末存在持有金额较
大的财务性投资的情形，不存在应认定财务性投资而未认定的情形。
号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明
确意见
（1）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定，具
体如下：
是否符
规定 规定具体内容 适用情况
合规定
财务性投资包括但不限于：投资类金融业
截至报告期末，发行人存在该条
务；非金融企业投资金融业务（不包括投
列示的财务性投资，系持有福建
资前后持股比例未增加的对集团财务公
第 1 条第 省能源石化集团财务有限公司
司的投资）；与公司主营业务无关的股权 是
一款 10%股权、持有交通银行及兴业证
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资
券流通股、持有南平市投资担保
金；委托贷款；购买收益波动大且风险较
中心股权。
高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
除上述财务性投资外，公司投资
渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
的其他参股公司的主营业务均属
第 1 条第 为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
于主营的电力供应相关领域，符 是
二款 目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
合公司的主营业务和战略发展方
主营业务及战略发展方向，不界定为财务
向，不属于财务性投资。
性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，
第 1 条第 适用本条要求；经营类金融业务的不适用 截至报告期末，发行人不存在参
是
三款 本条，经营类金融业务是指将类金融业务 股类金融公司的情形。
收入纳入合并报表。
截至报告期末，发行人持有的南
基于历史原因，通过发起设立、政策性重 平市投资担保中心股权属于基于
第 1 条第
组等形成且短期难以清退的财务性投资， 历史原因形成的财务性投资。基 是
四款
不纳入财务性投资计算口径。 于谨慎性原则，将其纳入财务性
投资计算口径。
发行人不存在拟财务性投资事
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财 项；截至报告期末，发行人已持
务性投资金额超过公司合并报表归属于 有财务性投资金额为 41,344.59 万
第 1 条第
母公司净资产的百分之三十（不包括对合 元，占公司合并报表归属于母公 是
五款
并 报 表 范 围 内 的 类 金 融 业 务 的 投 资 金 司净资产的比例为 1.75%，未超过
额）。 百分之三十，不属于金额较大的
财务性投资。
是否符
规定 规定具体内容 适用情况
合规定
本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资金 自本次发行董事会决议日前六个
第 1 条第
额应当从本次募集资金总额中扣除。投入 月至今，发行人不存在实施或拟 是
六款
是指支付投资资金、披露投资意向或者签 实施财务性投资。
订投资协议等。
发行人已在募集说明书“第五节
发行人应当结合前述情况，准确披露截至 财务会计信息与管理层分析”之
第 1 条第
最近一期末不存在金额较大的财务性投 “六、财务状况分析”之“（五） 是
七款
资的基本情况。 财务性投资情况”中披露相关内
容。
（2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规
定，具体如下：
是否符
规定 规定具体内容 适用情况
合规定
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
第 1 条第 截至报告期末，发行人不
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业 是
一款 存在类金融业务。
务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商
业保理、典当及小额贷款等业务。
发行人应披露募集资金未直接或变相用于类
本次募集资金拟用于“泉
金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，
惠石化工业区 2×
但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，
且符合下列条件后可推进审核工作：
产项目”和“福建省仙游
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本
木兰抽水蓄能电站项
第 1 条第 次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额
目”，不存在未直接或变 是
二款 （包含增资、借款等各种形式的资金投入）
相用于类金融业务的情
应从本次募集资金总额中扣除。
形。发行人已在募集说明
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前
书“第七节 本次募集资
或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金
金运用”中披露相关内
融业务的资金投入（包含增资、借款等各种
容。
形式的资金投入）。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业
务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业
第 1 条第 截至报告期末，发行人不
保理以及供应链金融的具体经营内容、服务 是
三款 存在类金融业务。
对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营
业务或主要产品之间的关系，论证说明该业
务是否有利于服务实体经济，是否属于行业
发展所需或符合行业惯例。
保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业
务的内容、模式、规模等基本情况及相关风
第 1 条第 险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并 截至报告期末，发行人不
是
四款 发表明确意见，律师应就发行人最近一年一 存在类金融业务。
期类金融业务的经营合规性进行核查并发表
明确意见。
问题 7 关于其他
请发行人说明：公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，
若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购
根据公司董事会、股东大会审议通过的《福建福能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换
公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司持股 5%以上股东为福建省能源集团有限责任公司和三峡资本控股有限
责任公司。能源集团和三峡资本已出具承诺函，承诺将根据本次可转债发行时的
市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债。
公司董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
截至本回复出具日前六个月，公司持股 5%以上股东能源集团和三峡资本未
减持公司股份。公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。
公司已于《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本
情况”中补充披露如下：
（十二）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的
认购安排及承诺
公司直接控股股东能源集团将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，
并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本
次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、本公司确认在福能股份本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内不存在减持福能股份股票的情形，截至本承诺函出具日，本公司不存
在减持福能股份股票的计划或安排。
司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排
决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日
期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。
规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份
的股票或已发行的可转债。
上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、
可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司持股 5%以上股东三峡资本将视情况参与本次可转换公司债券的发行认
购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购
的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、如福能股份启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安
排决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义
务。若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票
的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可
转债。
股票交易的规定，如本公司参与认购，在本次可转债认购前后六个月内不减持
福能股份的股票或已发行的可转换公司债券。
上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、
可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若
给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司董事、监事和高级管理人员将不参与认购本次可转换公司债券。具体
承诺如下：
“本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子
女及他人账户参与本次可转债的发行认购；本人放弃本次可转债的发行认购系
本人真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规所得收益
归属公司所有，并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担责任；本
人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的
相关规定，避免产生短线交易。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
人公开披露的定期报告、临时公告；
及预案相关的董事会、股东大会会议资料；
转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件；
可转债发行认购的承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债；发行
人持股 5%以上股东能源集团和三峡资本将根据本次可转债发行时的市场情况及
资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并已出具相关承诺将遵守短
线交易的相关规定，发行人已在募集说明书中对相关内容进行披露。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复报告中的发行人回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为福建福能股份有限公司《关于福建福能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
福建福能股份有限公司
年 月 日
发行人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件的审核问询函的回复》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人法定代表人、董事长：
桂思玉
福建福能股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建福能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
戴劲 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读福建福能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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