广东信达律师事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/股份公司 深圳市容大感光科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包
指
/容大感光 括发行人前身
容大电子 指 深圳市容大电子材料有限公司，系发行人前身
本次发行 指 发行人2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
惠州容大 指 惠州市容大油墨有限公司，系发行人全资子公司
惠州科技 指 惠州市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州容大 指 苏州市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司
高仕电研 指 广东高仕电研科技有限公司，系发行人全资子公司
珠海容大 指 珠海市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司
正奇新材 指 广东正奇新材料有限公司，系发行人控股子公司
沃凯珑 指 宁夏沃凯珑新材料有限公司，系发行人参股公司
言旭贸易 指 上海言旭贸易有限公司，系发行人发起人
海富通投资 指 深圳市海富通创业投资有限公司，系发行人发起人
子公司 指 纳入发行人合并财务报表的子公司或企业
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内发行上市人民币普通股
首发上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并上市
《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限
《法律意见书》 指 公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
书》
《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序
《发行预案》 指
向特定对象发行股票预案》及其修订稿
《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序
《募集说明书》 指
向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》
法律意见书
《前次募集资金使用 《深圳市容大感光科技股份有限公司截至2024年5月31日止
指
情况报告》 前次募集资金使用情况报告》
《深圳市容大感光科技股份有限公司截至2024年5月31日止
《前次募集资金使用
指 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》
（信会师报字2024
情况鉴证报告》
第 ZB11066号）
《深圳市容大感光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》 指
（信会师报字2024第 ZB10185号）
《深圳市容大感光科技股份有限公司2021年度审计报告》
（信会师报字2022第 ZB10658号）
、《深圳市容大感光科技
《审计报告》 指 股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字2023第
、
ZB10719号）《深圳市容大感光科技股份有限公司2023年度
审计报告》（信会师报字2024第 ZB10184号）
《深圳市容大感光科技股份有限公司2021年度内部控制自
我评价报告》 《深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度
《内控报告》 指
内部控制自我评价报告》 《深圳市容大感光科技股份有限公
司2023年度内部控制自我评价报告》
《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序
《股份认购协议》 指
向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行上市审核
指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
规则》
《承销细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第18号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第6号——上
《审核关注要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》
年度报告 指 发行人2021年、2022年、2023年年度报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月
元/万元 指 人民币元/万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异系因四舍五入造成的。
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
法律意见书
信达再创意字（2024）第 003 号
致：深圳市容大感光科技股份有限公司
广东信达律师事务所受深圳市容大感光科技股份有限公司的委托，担任发行
人 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证
券法》《公司法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行有关事宜出具本《法律意见书》。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及《法律意见书》《律师工作
报告》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表
意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报
告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头陈
述等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本、
复印件或者电子文档的，均与原件、正本一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》
《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律
师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《法律意见书》或
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《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行
之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决
议内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效；本次发行董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
发行人2023年年度股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围
和程序合法、有效，符合《注册办法》的规定。
（三）本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册
程序外，已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行
A股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司
章程》规定的应当解散、终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行上市审核规则》
等法律法规及规范性文件核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人本次发行董事会和股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》，
本次发行符合《公司法》的相关规定，具体如下：
相同，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一
百四十三条的规定。
法律意见书
的规定。
司法》第一百五十一条的规定。
第一百五十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发
行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定
根据《发行预案》
《募集说明书》
《内控报告》
《内部控制鉴证报告》
《前次募
集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、年度报
告，发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及
其子公司主管部门开具的合规证明或无违法违规证明相关报告，发行人及其控股
股东、实际控制人出具的确认并经信达律师检索互联网公开信息，截至本《法律
意见书》出具日，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据《发行预案》《募集说明书》及发行人及其控股股东、实际控制人的确
认，发行人募集资金使用情况符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“高端感光线路干膜光刻胶建
设项目”“IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目”和补充流动
资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目由发行人和其全资子公司珠海容大自行实
施，不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
办法》第十二条第（三）项的规定。
根据本次发行董事会和股东大会决议，发行人本次发行系以简易程序向特定
对象发行人民币普通股股票（A股），发行人2023年年度股东大会已根据《公司
章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限至2024年年度股东大会召
开之日止，符合《注册办法》第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。
根据《发行预案》，本次发行对象由董事会根据股东大会的授权确定。根据
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竞价结果，本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规
定。
根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行采取竞
价发行的方式，根据投资者申购报价情况，按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格，且不低于定价基准日前20
个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七
条、第五十八条的规定。
根据《发行预案》《股份认购协议》，本次发行的股票自发行结束之日起6个
月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
根据《发行预案》及控股股东、实际控制人确认，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。
股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册
办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《证券发行上市审核规则》的相关规定
根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员的调查表并经信达律师检索互联网公开信息，发行人不存在《证券发行
上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的以下情形：
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
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字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为不视为同类业务。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立时的发起人协议
发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事项符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人的资格，发起人的人数、住所及出资符合发行人设立时适用的法律、法规及规
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范性文件的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东具体情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
截至2024年9月30日，发行人持股5%以上股东中林海望出质公司股票合计
公司控制权造成重大不利影响，林海望已出具相关承诺。
经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人实际控制人
根据发行人提供的资料及公告文件，林海望、杨遇春、黄勇、刘启升、刘群
英于 2009 年 2 月 20 日签署《一致行动协议》并于 2016 年 9 月 5 日签署《一致
行动协议之补充协议》。协议各方一致同意对公司相关重大事项保持一致行动，
做出相同的意思表示及行为。报告期初，发行人实际控制人为林海望、杨遇春、
黄勇、刘启升、刘群英。
致行动终止协议》且林海望、黄勇、杨遇春、刘启升四人同意继续保持一致行动
关系并另行签署新的《一致行动协议书》，协议有效期自签署日起至 36 个月届
满之日止。
截至 2021 年 12 月 21 日，林海望、杨遇春、黄勇、刘启升四人合计持有公
司股份 92,864,136 股，占公司总股本比例为 49.37%，上述四人为公司创始人团
队成员且均在公司和/或子公司担任董事和/或高级管理人员等重要职务，对公司
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重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，根据有关法律、法规、规范性文件的
规定，发行人实际控制人自 2021 年 12 月 21 日起变更为林海望、杨遇春、黄勇、
刘启升四人。
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《股
本结构表》、发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 295,708,699
股，一致行动人林海望、杨遇春、黄勇和刘启升合计直接持有发行人股份数量为
黄勇和刘启升以外的发行人其他股东持股比例均低于 5%。黄勇担任公司董事长
兼总经理职务，林海望、杨遇春和刘启升均为公司董事。
因此，一致行动人林海望、杨遇春、黄勇和刘启升四人依其所持股份所享有
的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营
产生重大影响，系发行人实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据发行人提供的《股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表》，并经信达律师核查，截至2024年9月30日，发行人股份总数为
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注：林海望、黄勇、刘启升、杨遇春为公司的控股股东、实际控制人和一致行动人。
（二）发行人首发上市后的股本演变
法律意见书
经查验，信达律师认为，发行人首发上市后股权变动符合相关法律、法规的
规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
截至本《法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。发行人经营主营业务已取得了必要
的批准或许可，其业务与公司章程所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合
法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公
司或其他分支机构从事经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出情况
发行人报告期内的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本《法
律意见书》出具日，发行人存在如下主要关联方：
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人股份5%以上的股东为林海望、
杨遇春、黄勇、刘启升。
法律意见书
关联方 关联关系
黄勇、林海望、杨遇春、刘启升、蔡启上、牛国春、刘长青、李琼、
现任董事
卢北京
魏志均、樊艳林、颜秀峰 现任监事
黄勇、刘启升、杨遇春、蔡启上、曾大庆、陈武、晏凯 现任高级管理人员
发行人拥有 5 家全资子公司，1 家控股子公司，具体情况如下：
关联方 关联关系
惠州科技 发行人全资子公司
珠海容大 发行人全资子公司
惠州容大 发行人全资子公司
高仕电研 发行人全资子公司
苏州容大 发行人全资子公司
正奇新材 发行人控股子公司
人、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员指前述人士配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
关联自然人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的法人或者其他组织情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
曾经的关联方情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
其他关联方情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易分为重大关联交易（与关联自然人发生的交易金
法律意见书
额在30万元以上的交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，但发行人单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易除外）和一般关联交易。除向关键管理人员支付报
酬外，发行人报告期内不存在一般关联交易，发行人的重大关联交易为向沃凯珑
采购助剂。
（三）关联交易的公允性
经核查，信达律师认为，发行人与沃凯珑的关联交易为公司正常经营生产所
需，有利于公司业务的正常开展，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允
的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖或被其控制，不会严重影响公司的独立性。
（四）发行人关联交易决策程序的履行
经核查，发行人已按照《上市规则》
《公司章程》
《关联交易决策制度》履行
了相应的内部决策程序。
（五）同业竞争及避免措施
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在重大不利影
响的同业竞争情况。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出避免同
业竞争的承诺。发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行
人产生同业竞争。发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）主要财产
截至报告期末，发行人及其子公司拥有4宗土地使用权。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有 18 项已取得产权证书的房产。
法律意见书
截至报告期末，发行人及其子公司拥有1处主要在建工程。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有5项注册商标，该等商标系发行人或
其子公司自主申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有已获授权的有效专利共 54 项，该等
专利系发行人或其子公司自主申请或受让取得，均未设置质押及其他权利限制，
也未许可他人使用。
经信达律师核查，发行人是通过承继容大电子的资产产权、购买等方式合法
取得主要生产经营设备的所有权或使用权。
截至报告期末，发行人拥有5家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司。
发行人的子公司均依法设立且有效存续；发行人持有的子公司股权权属清晰，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至报告期末，发行人及其子公司对上述境内主要财产具有合法的所有权或
使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到
限制的情形。
（三）房屋租赁
截至报告期末，发行人及其子公司主要房屋租赁情况详见“《律师工作报告》
/十、发行人的主要财产”。
经核查，高仕电研、正奇新材租赁房屋未取得房屋产权证书，存在被认定为
违章建筑及被责令拆除的风险，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）等相关法律法规的规定，
相应的租赁合同存在被认定无效的风险。
法律意见书
为“广州市番禺区灵山镇平稳村经济合作社”）持有的G15-000334号土地使用权
证书，高仕电研租赁房屋所在地用途为“工业及仓储”，使用权类型为“批准拨
用企业用地”，高仕电研使用该土地和其上建筑物进行工业生产符合土地使用权
证书规定的土地用途。
根据广州市南沙区榄核镇人民政府出具的证明，高仕电研租赁房屋厂房所在
地块未纳入该镇城市更新改造计划，非该镇已批准的城市更新项目，预计未来五
年不会对该租赁房屋及所用土地提出拆迁、更新改造的计划。根据信达律师在广
州12345政务服务便民热线网站咨询广州市规划和自然资源局南沙区分局的结
果，高仕电研租赁房屋厂房选址不涉及该区城市更新相关计划。根据出租方广东
省广州市南沙区榄核镇平稳股份合作经济联合社出具的确认函，出租方在租赁期
间内不会改变标的房屋的用途或拆除该房屋，承租方高仕电研有权按照现状使用
该房屋，双方就租赁合同的履行不存在任何争议、纠纷，或潜在的争议、纠纷。
赁的房屋系由黄少照出资建设，黄少照委托惠州市金蚂蚁物业管理有限公司对该
房屋进行出租管理，惠州市金蚂蚁物业管理有限公司、黄少照与承租方正奇新材
就租赁合同的履行不存在任何争议、纠纷，或潜在的争议、纠纷。根据黄少照出
具的确认函，正奇新材租赁的房屋系由其出资建设，因历史遗留问题未取得产权
证书，其在租赁期间内不会改变上述房屋的用途或拆除该房屋，承租方正奇新材
有权按照现状使用该房屋。
根据发行人说明，正奇新材主要从事感光干膜的研发、生产与销售，正奇新
材的生产对场地要求较低，易于搬迁，具有较强的可替代性，故如因该租赁房屋
存在权属瑕疵导致其不能继续承租使用的，正奇新材可以在相关区域内及时找到
合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。根据发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺函，高仕电研、正奇新材如因承租瑕疵房产不符
合相关的法律、法规而被要求搬迁或者遭受任何的处罚、损失（包括但不限于相
关政府部门的处罚、寻找替代性房产而产生的成本费用、搬迁费用、因搬迁而暂
停经营所造成的损失），实际控制人将无条件承担该等损失、费用，以保证公司
的正常生产经营。
法律意见书
信达律师查验后认为，除高仕电研、正奇新材租赁房屋外，发行人或其子公
司与出租方签订的主要房屋租赁合同合法有效。高仕电研、正奇新材承租未取得
产权证书的房产不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构
成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经信达律师核查，发行人及其子公司正在履行的对发行人报告期内经营活
动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同内容和形式均合法有效，在合同
当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（二）发行人的侵权之债
经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及担保
经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因
正常的经营活动所致，合法有效。发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情
形。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
经信达律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款
系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立行为
报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。
（二）发行人增资、减资行为
发行人首发上市后至今未发生减资行为，上市后的历次增资情况详见“《律
师工作报告》/七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人对外投资或购买资产
法律意见书
经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，存在对外投资正奇新材的行为。经信达律
师查验，发行人对外投资正奇新材的程序和内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（四）本次发行涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况
根据发行人本次发行相关会议等相关文件，并经信达律师查验，本次发行不
涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的合规性
发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定
的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）发行人《公司章程》的制定和修改
经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》
《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，报告期初至今，历次修改的内容和程序合法
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的公司治理结构
经信达律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规
和规范性文件的规定，并规范运作。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经信达律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开和决议合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
法律意见书
经信达律师查验，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大决策等
行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制度所规
定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）税收优惠
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
发行人及其子公司报告期内享受的金额较大（20万元以上）的财政补贴具有
法律意见书
相应政策依据，真实、有效。
（四）发行人的税务合规情况
发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
经信达律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人及
其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
经信达律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备
案或审批；本次发行募集资金使用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司珠海容大实施，募集资金的
使用未涉及与他人合作的情况，亦不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生
不利影响。
（三）前次募集资金使用情况
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人截
至2024年5月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会
《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了发行人截
法律意见书
至2024年5月31日止前次募集资金使用情况。经信达律师查验，发行人前次募集
资金已到位，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》并经信达律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业
务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在500万元以上，
且对发行人生产经营可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，报告期内发行人及其子
公司受到的行政处罚情况如下：
序 被罚 处罚决定书文
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 单位 号
苏州市吴
责令停止使
苏州 江区市场 吴江市监处字 未取得相应资格的人
容大 监督管理 2021164号 员从事特种设备作业
元
局
未取得危险化学品安
惠州 惠州市应 （惠湾）应急
科技 急管理局 罚（2023）5号
险化学品
惠州大亚
湾经济技
（惠湾）应急 责令限期改
惠州 术开发区 安全设备的使用不符
科技 管理委员 合国家标准
号 元
会应急管
理局
上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障
碍。
法律意见书
（三）发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或
行政处罚
根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见
的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长、总经理的调查表、无犯罪记录证明，并经信达律师核
查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
信达律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》及其摘要中引
用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容进行了特别审查。
经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容的
部分，信达律师认为，《募集说明书》及其摘要不存在因引用《律师工作报告》
和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
险。
法律意见书
第三节 结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行
股票的实质条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 曹平生
程 兴
蔡腾飞
杨小昆
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