申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重整投资人受让江苏中利集团股份
有限公司资本公积转增股份价格的
专项意见
二零二四年十二月
目 录
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
截至 2024 年 12 月 5 日，公司基本情况如下：
注册名称： 江苏中利集团股份有限公司
法定代表人： 王伟峰
注册资本： 87,178.7068 万元人民币
设立日期： 1988 年 9 月 5 日
统一社会信用代码： 913205007317618904
注册地址： 江苏省常熟市东南经济开发区
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC 电力电缆料、
电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信
终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相
关产品的服务；金属矿石；煤炭及制品；非金属矿及制品。经
经营范围： 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材
料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）前身为常
熟市唐市电缆厂，曾用名中利科技集团有限责任公司。中利集团于 1988 年 9 月
并于 2009 年 11 月 27 日在深交所主板发行上市。中利集团是一家生产阻燃耐火
软电缆的国家高新技术企业，主要产品包括阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料等。
中利集团以“阻燃耐火软电缆”单品为突破，顺应市场的发展，产品经营范围已
扩大至通信电缆、船用电缆、矿用电缆、铁路及轨道交通用电缆、电力电缆、新
能源电缆、光缆、太阳能电池片及其组件、太阳能光伏发电站投资建设及运营、
电子信息产品系列等多区域市场；并拥有江苏总部、东北、华南、西部四大区域
生产基地，以及新加坡、德国、美国、中国香港等研发和销售基地，服务体系已
遍布全球，产品销往多个国家，并与客户建立了良好和稳定的战略合作关系，为
全球的通信行业、设备制造行业、轨道交通行业、船用及海洋工程行业、电力行
业、矿业行业、太阳能行业和新能源行业等市场提供优质的产品和服务。中利集
团长期专注于特种线缆的研发和生产，先后参与了电线电缆行业多项国家标准、
行业标准的起草制定工作，线缆相关资质认证基本覆盖行业主流机构资质认证。
中利集团拥有多家专业生产特种线缆的国家级高新技术企业，2020 年至 2023 年
蝉联“中国线缆行业最具竞争力企业 10 强”。各类线缆产品已覆盖通信、医疗、
铁路、船舶、海洋工程、新能源、智慧城市等各个领域。
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司的前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
王柏兴 4,830.03 5.54%
江苏新扬子造船有限公司 4,378.02 5.02%
东方证券股份有限公司 3,478.00 3.99%
常熟市发展投资有限公司 2,696.63 3.09%
国开金融有限责任公司 2,228.08 2.56%
陈笑慧 1,320.85 1.52%
陈小芬 1,161.96 1.33%
堆龙德庆中立创业投资管理有限公司 1,154.30 1.32%
曹险峰 1,032.49 1.18%
高显琼 841.31 0.97%
合计 23,121.67 26.52%
（三）业务情况
中利集团的主营业务为特种线缆和光伏并驾齐驱。
公司特种线缆业务涵盖众多种类、型号的线缆产品的研发、生产和销售。公
司聚焦特种线缆业务销售区域和应用领域的双扩张，目前公司线缆业务版图已覆
盖国内全区域以及澳洲、美洲、东南亚等部分区域；产品应用领域随着客户与市
场的需求也在不断拓宽。公司主要线缆产品包括阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、
高铁用电缆、铁路信号线缆、光伏线缆、风机线缆、新能源汽车及充电桩线缆、
液冷电缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL 电子线缆、数据通信线缆、矿用
电缆、海洋工程平台用电缆、服务器用电缆、光纤预制棒及光纤等专业化、高品
质产品，可以满足不同环境对线缆功能的要求。
公司光伏业务板块集中在子公司腾晖光伏，该业务立足于单晶高效光伏电池
和大尺寸光伏组件的研发、生产及销售。光伏组件产品类型包括 P 型单面/双面
组件（含全黑组件）、P 型轻质组件（含全黑组件）、N 型 TOPCon 单面/双面组
件等，产品规格包括 54 片、60 片、66 片、72 片、78 片等，产品功率在 350W-
品迈入“N 型时代”。
同时，中利集团构建了“产品+系统+服务”一体化发展战略，依托自身组件
产品优势，长期致力于工商业分布式电站、户用分布式电站、集中式地面电站的
开发与建设，为客户提供光伏发电系统整体解决方案和光储一体化解决方案，并
提供光伏电站的运营维护服务，全方位为客户保驾护航。
（四）财务情况
中利集团 2021 年度由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天
衡审字（2022）01678 号的审计报告；2022 年度、2023 年度财务报告由苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏亚审2023699 号、苏亚
审2024707 号的审计报告，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。中利集团最近三
年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
项目
资产负债表摘要
资产合计 681,369.68 771,240.52 955,169.65 1,353,880.07
负债合计 780,019.68 827,684.37 857,071.47 1,209,686.06
归属母公司股东的权益 -97,998.22 -55,830.33 99,001.98 144,608.09
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量 2,988.56 28,966.18 38,717.99 109,407.94
投资活动产生的现金流量 1,218.55 -13,728.35 51,789.20 -89,124.19
筹资活动产生的现金流量 -20,417.39 -27,844.50 -81,722.21 -85,802.74
现金及现金等价物净增加 -16,562.00 -11,843.99 7,853.16 -79,483.26
利润表摘要
营业收入 247,728.79 405,128.37 816,589.18 1,038,162.35
营业成本 206,654.82 349,985.38 746,639.96 967,339.27
营业利润 -45,398.48 -121,217.47 -36,770.17 -281,634.51
利润总额 -45,191.51 -147,171.93 -44,821.11 -417,588.77
净利润 -45,432.42 -149,857.15 -48,966.32 -419,642.90
归属母公司股东的净利润 -45,401.08 -149,653.32 -48,500.57 -418,844.61
扣除非经常性损益后的归
-45,802.49 -130,280.08 -75,661.12 -283,210.18
属母公司股东净利润
二、预重整及重整情况
债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向江苏省苏州市中级人民
法院（以下简称“苏州中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。
年 1 月 29 日审查债权人申请对公司进行重整的事宜。
动公司预重整程序并指定临时管理人。
限公司（以下简称“建发股份”）在常熟新设全资的子公司常熟光晟新能源有限
公司（以下简称：“光晟新能源”）、深圳市扬子成信投资有限公司（以下简称：
“扬子成信”）签署了产业投资人、牵头财务投资人的《重整投资（意向）协议》，
确定光晟新能源为产业投资人、扬子成信为牵头财务投资人。此后，因扬子成信
与中利集团经多次磋商未能就本次重整核心工作开展达成一致意见，中利集团决
定不再与扬子成信缔结正式重整投资协议。
公司（以下简称“中联光电”）、苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖
光伏”）启动预重整；2024 年 9 月 24 日，苏州中院裁定受理全资子公司腾晖光
伏进入重整。
司（以下简称“常州船缆”）破产重整、预重整一案交苏州中院，常州中院裁定
将本案移送至苏州中院进行审查；2023 年 7 月 19 日，苏州中院裁定受理全资子
公司常州船缆进入重整。
（以下简称“宿迁新能源”）启动预重整；2023 年 9 月 6 日，苏州中院决定对子
公司沛县腾晖新能源技术有限公司（以下简称“沛县新能源”）启动预重整；2023
年 11 月 22 日，苏州中院决定对子公司泗阳腾晖新能源技术有限公司（以下简称
“泗阳新能源”）、泗阳腾晖光电有限公司（以下简称“泗阳光电”）启动预重
整。
泗阳新能源、泗阳光电的重整申请，并同时指定由中利集团清算组担任上述四家
公司的管理人。
重整投资协议》，与牵头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司、临时管理人签
署《预重整投资协议》；同日，公司收到苏州中院送达的《民事裁定书》，苏州
中院裁定受理对中联光电的重整申请、裁定受理对中利集团的重整申请并指定中
利集团清算组担任公司管理人，公司同时启动重整阶段债权申报并通知召开第一
次债权人会议。
中利集团由于未在整改期限内完成所有资金占用清收工作，自 2024 年 11 月
投资协议》。2024 年 11 月 30 日至 2024 年 12 月 4 日，中利集团、管理人与牵
头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人陆续签署《重整投资
协议》。
三、重整投资人概况
（一）常熟光晟新能源有限公司
常熟光晟新能源有限公司系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）
在常熟市所新设的全资子公司，成立于 2023 年 8 月 18 日，注册资本 5,000.00 万
元人民币，注册地址常熟市东南街道黄浦江路 280 号。重整成功后，建发股份将
通过光晟新能源取得中利集团控制权。
（1）基本情况
注册名称： 常熟光晟新能源有限公司
法定代表人： 许加纳
注册资本： 5,000 万元人民币
设立日期： 2023-08-18
统一社会信用代码： 91320581MACRDRXAX4
注册地址： 常熟市东南街道黄浦江路 280 号
经营范围： 许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程
勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴
能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳
能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元
器件制造；光缆制造；有色金属铸造；通信设备制造；移动终端设
备制造；电力电子元器件制造；太阳能热发电装备销售；太阳能热
利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；
光纤销售；光缆销售；电池销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制
品销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；通信设备销售；金
属矿石销售；机械设备销售；水产品零售；电线、电缆经营；有色
金属压延加工；太阳能发电技术服务；工程管理服务；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）股权结构
截至本专项意见出具日，常熟光晟新能源有限公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例
厦门建发股份有限公司 4,750.00 95.00%
厦门星原投资有限公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
（1）基本情况
注册名称： 厦门建发股份有限公司
法定代表人： 林茂
注册资本： 294,709.52 万元人民币
设立日期： 1998 年 6 月 10 日
统一社会信用代码： 91350200260130346B
注册地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；
贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销
售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批
发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产
品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻
经营范围：
销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；
鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广
播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器
件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际
货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广
和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营
贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销
售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（2）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，厦门建发股份有限公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
厦门建发集团有限公司 135,668.80 46.03%
基本养老保险基金一零零三组合 6,715.78 2.28%
香港中央结算有限公司 5,410.87 1.84%
其他股东 146,914.07 49.85%
合计 294,709.52 100.00%
（二）宁波铭志企业管理有限公司
注册名称： 宁波铭志企业管理有限公司
法定代表人： 李文浩
注册资本： 100 万元人民币
设立日期： 2021-06-21
统一社会信用代码： 91330206MA2J7MKF6Y
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1667 室
一般经营项目是：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围：
照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
截至本专项意见出具日，宁波铭志企业管理有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
松树铭志（上海）股权投资管理有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（三）苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）
注册名称： 苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海艾语投资管理有限公司（委派代表：廖奕祥）
出资额： 10,100.04 万元人民币
设立日期： 2023-12-15
统一社会信用代码： 91320594MAD76ECD0R
注册地址： 苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦（112）-760 室
一般项目：股权投资；企业管理咨询；规划设计管理；工程管理服
经营范围： 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本专项意见出具日，苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
东吴创新资本管理有限责任公司 10,000.08 99.01%
上海艾语投资管理有限公司 99.96 0.99%
合计 10,100.04 100.00%
（四）西安厦裕地产顾问有限公司
注册名称： 西安厦裕地产顾问有限公司
法定代表人： 赖宝华
注册资本： 500 万元人民币
设立日期： 2019-01-25
统一社会信用代码： 91610132MA6WDR9H8P
陕西省西安市经济技术开发区凤城八路 158 号风景御园 19 幢 1 单
注册地址：
元 405 室
一般项目：市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；房地产咨询；销售代理；房地产经纪；非居住房地产租赁；
经营范围：
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本专项意见出具日，西安厦裕地产顾问有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
许丽拼 400.00 80.00%
赖宝华 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
（五）深圳健恩私募证券基金管理有限公司
注册名称： 深圳健恩私募证券基金管理有限公司
法定代表人： 刘迟
注册资本： 1,000 万元人民币
设立日期： 2015-12-07
统一社会信用代码： 91440300359438236Y
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围： 基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本专项意见出具日，深圳健恩私募证券基金管理有限公司的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
刘迟 700.00 70.00%
赵宁 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
（六）China Orient Enhanced Income Fund
注册名称： CHINA ORIENT ENHANCED INCOME FUND
执行总监： QIAN Cheng
注册资本： USD 50,000.00
设立日期： 4 August 2014
统一社会信用代码： 290457
注册地址： c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way,
Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
经营范围： Investing in fixed income securities and instruments
截至本专项意见出具日，CHINA ORIENT ENHANCED INCOME FUND 的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
China Orient International Fund Management
USD100.00 100.00%
Limited
合计 USD100.00 100.00%
（七）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
注册名称： 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
法定代表人： 徐鑫
注册资本： 300,000 万元人民币
设立日期： 2017-03-10
统一社会信用代码： 91440300MA5EDM6P21
注册地址： 深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地
西座二楼 214 室
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收
购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本
外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及
经营范围：
项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良
资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本专项意见出具日，深圳市招商平安资产管理有限责任公司的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
招商局金融控股有限公司 153,000.00 51.00%
中国平安人寿保险股份有限公司 117,000.00 39.00%
深圳市投资控股有限公司 24,000.00 8.00%
中证信用增进股份有限公司 6,000.00 2.00%
合计 300,000.00 100.00%
（八）上海苏宿昌投资管理有限公司及其指定投资主体
注册名称： 上海苏宿昌投资管理有限公司
法定代表人： 龚秀春
注册资本： 1,000 万元人民币
设立日期： 2015-11-27
统一社会信用代码： 91310115MA1H76J26A
注册地址： 上海市宝山区月罗路 559 号
投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均
经营范围： 除经纪），资产管理，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，
展览展示服务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、
机械设备及配件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本专项意见出具日，上海苏宿昌投资管理有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
龚秀春 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
上海苏宿昌投资管理有限公司指定深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）
作为投资主体，在本次重整中代表上海苏宿昌投资管理有限公司出资并受让股票，
深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
注册名称： 深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳市信瑞企业管理有限公司
出资额： 1,000 万元人民币
设立日期： 2023-12-22
统一社会信用代码： 91440300MAD94DJW95
注册地址： 深圳市宝安区西乡街道劳动社区恒悦二路碧海君庭 4 栋 303
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；工
程管理服务；品牌管理；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；信
经营范围：
息技术咨询服务；物联网技术服务；互联网数据服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
截至本专项意见出具日，深圳信发二号企业管理中心（有限合伙）的合伙人
出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市一元信诚投资咨询有限公司 600.00 60.00%
深圳市信瑞企业管理有限公司 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
（九）农银企航（苏州）私募基金管理有限公司
注册名称： 农银企航（苏州）私募基金管理有限公司
法定代表人： 钟承智
注册资本： 5,000 万元人民币
设立日期： 2011-09-30
统一社会信用代码： 913202115837141353
注册地址： 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 118 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围：
动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本专项意见出具日，农银企航（苏州）私募基金管理有限公司的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
农银无锡投资咨询有限公司 3,500.00 70.00%
农银国际投资（苏州）有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（十）北京博雅春芽投资有限公司
注册名称： 北京博雅春芽投资有限公司
法定代表人： 赵栋
注册资本： 5,000 万元人民币
设立日期： 2010-11-11
统一社会信用代码： 91110108562686809T
注册地址： 北京市海淀区田村山南路 35 号院 17 号楼 2 层 204
投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围： 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本专项意见出具日，北京博雅春芽投资有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
赵栋 3,250.00 65.00%
孙昊 1,750.00 35.00%
合计 5,000.00 100.00%
（十一）外贸信托-玄武 33 号集合资金信托计划
注册名称： 外贸信托-玄武 33 号集合资金信托计划
法定代表人： 李强
住所地： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心
（十二）无锡诚佳诚商贸有限公司
注册名称： 无锡诚佳诚商贸有限公司
法定代表人： 包海峰
注册资本： 300 万元人民币
设立日期： 2024-01-25
统一社会信用代码： 91320211MADAAAH77Q
注册地址： 无锡市滨湖区蠡园街道建筑西路 599-5（2 号楼）401-77
一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；建
筑防水卷材产品销售；木材销售；建筑装饰材料销售；日用百货销
售；建筑用金属配件销售；建筑砌块销售；铸造用造型材料销售；
照明器具销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；日用木制品销售；
日用陶瓷制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；
经营范围：
日用品销售；保温材料销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零
部件销售；金属工具销售；防腐材料销售；贸易经纪；经济贸易咨
询；电线、电缆经营；工程管理服务；物业管理；集贸市场管理服
务；房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本专项意见出具日，无锡诚佳诚商贸有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
无锡苏金企业管理有限公司 270.00 90.00%
包海峰 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
（十三）湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）
注册名称： 湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 湖北华楚中源科技有限公司（委派代表：林兵洋）
出资额： 500 万元人民币
设立日期： 2024-11-26
统一社会信用代码： 91420112MAE6G6984G
注册地址： 湖北省武汉市东西湖区径河街道五环路以东、黄狮海以南五环时
尚广场（超平地块）4、5 栋 5 号楼单元 27 层 03 号
一般项目：以自有资金从事投资活动,信息技术咨询服务,企业总部
经营范围： 管理,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本专项意见出具日，湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）的
合伙人出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
湖北华楚中源科技有限公司 450.00 90.00%
翁桂花 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
（十四）自然人投资人
姓名 身份证号
杜月姣 32028119950522****
金丽春 32052019740303****
刘青科 34250119751018****
阎蕊 14010319760819****
王浚 41100219900302****
四、专项意见目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
第二十八条：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，
相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股
份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前
一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务
顾问出具专项意见并予以披露。”
投资协议》。2024 年 11 月 30 日至 2024 年 12 月 4 日，中利集团、管理人与牵
头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人陆续签署《重整投资
协议》。上述投资人受让公司股票价格分别为 0.79 元/股和 0.80 元/股；鉴于前述
《重整投资协议》签署当日公司股票停牌，股票收盘价为签署日前一交易日（2024
年 11 月 8 日）公司股票收盘价，即 2.44 元/股。投资人受让公司股票平均价格低
于《重整投资协议》签署日前一交易日股票收盘价的 80%。因此，申万宏源证券
承销保荐有限责任公司作为中利集团聘请的财务顾问，就投资人受让中利集团资
本公积转增股份价格低于中利集团股票在重整投资协议签署日前一交易日股票
收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。
第二章 重整投资方案
根据中利集团重整管理人提供的信息，本次重整投资方案主要包括：资本公
积转增股本，引入重整投资人认购转增股本以解决资金占用问题并清偿负债，最
终改善公司资产负债结构，化解公司流动性风险，解决资金占用等历史遗留问题，
保障公司后续健康稳健经营。具体为：
以中利集团现有总股本 87,178.71 万股为基数，按照每 10 股转增 24.50 股的
比例实施资本公积转增股票，共计可转增 213,587.83 万股股票。转增完成后，上
市公司的总股本由 87,178.71 万股增加至 300,766.54 万股（最终转增股票的准确
数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增形成的 213,587.83 万股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和
引入重整投资人，其中：约 34,786.46 万股股票以 12.85 元/股的价格用于抵偿中
利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务
风险；178,801.37 万股股票用于引入重整投资人。重整投资人支付的股票受让价
款用于支付破产费用、共益债务，清偿中利集团的破产债权以及为协调审理下级
公司提供现金偿债资源。重整投资人支付的股票受让价款在支付完毕前述款项后
如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金。
第三章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票的价格
投资协议》。2024 年 11 月 30 日至 2024 年 12 月 4 日，中利集团、管理人与牵
头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人陆续签署《重整投资
协议》。根据前述协议约定，产业投资人拟以 0.79 元/股的价格受让公司股票，
财务投资人拟以 0.80 元/股的价格受让公司股票。鉴于前述《重整投资协议》签
署当日公司股票停牌，股票收盘价为签署日前一交易日（2024 年 11 月 8 日）公
司股票收盘价，即 2.44 元/股。投资人受让公司股票平均价格低于《重整投资协
议》签署日前一交易日股票收盘价的 80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性和公允性
（一）重整投资人面临较大的投资风险
中利集团因存在控股股东关联方非经营性资金占用等情形，公司股票自
通合伙）出具的 2023 年度审计报告，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益
前后净利润孰低者均为负值，最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在重大
不确定性且公司 2023 年度末合并口径经审计净资产为负值，公司股票自 2024 年
与此同时，由于公司未能按照责令改正要求在六个月内清收 18.05 亿元（含
违规担保 1.12 亿元）被占用资金，公司股票已自 2024 年 11 月 11 日开市起被实
施停牌，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，停牌后两个月内仍
未完成整改的，深交所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示，此后两个月内
仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。因此，公司股票面临因
未在规定期限内完成非经营性资金占用整改以及因重整失败被法院宣告破产而
被终止上市的风险。
此外，本次重整投资人在取得公司股票后均有锁定期安排，其中产业投资人
锁定期为 36 个月，牵头财务投资人和其他财务投资人锁定期不低于 12 个月。
综上，重整投资人参与本次重整承担了较高的投资风险，包括由于锁定期安
排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险和公司的经营风险等。
因此，重整投资人受让股票价格较低与其承担的风险相匹配。
（二）重整投资人为上市公司提供各项资源
根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261
号）等相关规定，上市公司开展重整的必要前提是依法合规解决资金占用问题。
为了促进重整方案的顺利实施，公司及管理人已与产业投资人在《重整投资协议》
中约定以现金形式就中利集团为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债
资源对中利集团进行补偿。公司及管理人已与财务投资人在《重整投资协议》中
约定财务投资人按照各自投资份额在财务投资人总投资额中的比例合计向中利
集团支付 68,035.71 万元现金解决中利集团非经营性资金占用问题，如新发现除
已公告并解决的 180,519.19 万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发
生的，则由全体财务投资人按照各自投资份额在总投资额中的比例负责解决。
前述重整投资人承担兜底责任为投资人承诺，存在后续无法履行承诺的风险。
（〔2024〕
处罚，可能产生潜在的证券虚假陈述赔偿责任。为了促进重整方案的顺利实施，
公司及管理人已与产业投资人在《重整投资协议》中约定公司潜在证券虚假陈述
民事赔偿责任所需的偿债资源将优先从预留的偿债资源中予以支付；如预留偿债
资源不足的，则由公司依法按照同类性质债权清偿方案或提供对应等值财产予以
清偿；如仍有不足的，由产业投资人负责按照同类性质债权清偿方案或提供对应
等值财产兜底补足。
前述产业投资人承担兜底责任为投资人承诺，存在后续无法履行承诺的风险。
根据《重整投资协议》，产业投资人将凭借与公司战略发展高度契合的优势，
以及自身良好的企业信誉、强大的供应链保障实力、较强的资金资本优势和丰富
的国际贸易经验，帮助公司整合产业资源，补充运营资金，实现线缆、光伏两大
主营业务升级，全面改善提升公司的盈利能力。
前述重整投资人承担兜底责任为投资人承诺，存在后续无法履行承诺的风险。
（三）与同类重整案例不存在明显差异
投资协议》。2024 年 11 月 30 日至 2024 年 12 月 4 日，中利集团、管理人与牵
头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人陆续签署《重整投资
协议》。根据协议约定，产业投资人拟以 0.79 元/股的价格受让公司股票，受让
公司股票价格为重整投资协议签署日前一交易日收盘价的 32.38%；财务投资人
以 0.80 元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署日前
一交易日收盘价的 32.79%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债
务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市
公司重整案例，重整投资人平均对价与投资协议签署当日收盘价的比例普遍在
票收盘价的比例与同类案例相比均具备合理性。具体情况如下：
投资协议签 签署日收盘价 重整投资人平均受 受让价格/
证券代码 证券简称
署日 （元/股） 让价格（元/股） 收盘价
ST 步步
高
投资协议签 签署日收盘价 重整投资人平均受 受让价格/
证券代码 证券简称
署日 （元/股） 让价格（元/股） 收盘价
数据来源：根据 iFinD、上市公司公告整理。
（四）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，为顺利推进中利集
团预重整工作，维护和保障债权人公平受偿权益，决定公开招募和遴选预重整投
资人。为了化解上市公司资金占用及债务危机，公司和管理人积极与市场上潜在
的重整投资人沟通与谈判。在重整投资人的谈判确定过程中，在各方的指导支持
下，公司以及管理人以竞争性谈判为基本原则，采取市场化的遴选方式，通过与
大量具有产业契合度、具备投资实力及诚意的投资人对接、磋商，综合比较各个
投资人的投资方案，坚持优中选优，并结合公司及市场的客观情况和需求，从最
大化中小投资者、广大债权人、上市公司利益为出发点，最大程度上助力地方经
济和产业发展，最终选定了现有的重整投资人。
（五）重整将化解公司困境，有利于维护广大中小股东的利益
本次重整投资人支付的对价是公司未来重整计划的一部分，重整计划系在法
院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，将在经债权人会议、出资人组会议
审议通过，并在法院裁定批准后执行。重整投资人受让转增股票所支付的对价将
按照重整计划规定用于支持公司经营发展，并解决非经营性资金占用、清偿债务、
支付重整费用等，有利于债权人的债权实现；重整投资人将在重整完成后支持公
司做好持续经营，有利于公司的利益保障；本次重整以化解资金占用风险、债务
风险，实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司非经营性资金占用及债务
负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得
以维护，从而有利于中小股东利益保护。
第四章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，中利集团本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）法院裁定批准《中利集团重整计划》；
（二）法院裁定《中利集团重整计划》执行完毕；
（三）其他可能涉及的审核事项。
二、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约
定履行及/或及时履行相关义务的情形。如投资款项无法按照约定时间支付，相
关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协
议约定的时间注入等。
三、无法执行的风险
如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计划以及重整
投资协议约定支付重整投资款导致重整计划无法执行，中利集团可以引入新投资
人替换违约的原投资人，在新投资人承诺的投资条件不低于原投资人时，为了推
动中利集团重整程序的顺利进行，维护全体债权人、出资人的共同权益，中利集
团可以自主径行更换违约的投资人，依法进行信息披露，不必为此再次单独召开
债权人会议。
根据《企业破产法》第九十三条的规定，若中利集团不执行重整计划、不能
执行重整计划或在重整计划执行期届满未执行完毕，且中利集团所提交之关于延
长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害
关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告中利集团破产。
四、其他风险
中利集团本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履
行仍可能面临宏观经济波动、重整投资人后续履约能力不足等不可控因素的影响。
同时，如重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行等情况会带来上市公司
资金占用整改完成的不确定性或者相关财务指标再次触及深圳证券交易所规定
的财务类强制退市情形，进而导致公司重整中或者完成后出现触发退市的情形，
上市公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
第五章 专项意见结论
一、专项意见结论
基于前述分析，产业投资人和财务投资人分别以 0.79 元/股和 0.80 元/股的
价格受让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日前一交易日公司股票收盘价
格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、投入资源和同类重整案例中股票受让
价格等因素，经过多轮协商谈判后确定，具有合理性和公允性。如本次重整成功，
在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，
资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。
二、专项意见使用限制及免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制
人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人及其成员，债权人，重整投资人等
破产事项相关方（以下统称为“上市公司及重整相关方”）提供或披露，上市公
司及重整相关方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该
等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。
（二）本专项意见成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有
关规定，并得到有关部门的批准。同时，本专项意见是在假设上市公司及有关各
方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；
若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是
否合理、公允发表意见。截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受
让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意
见仅对已核实的上述事项出具意见。同时，本专项意见未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及其它不可抗力对股票价格的影响。
（四）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本专项意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状
况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（五）未征得本机构同意并审阅相关内容，本专项意见的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定
的除外。
（六）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
（七）以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专
项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明
的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重整投资人受
让江苏中利集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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