国浩律师（杭州）事务所
关 于
《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购
报告书》的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所关于
《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
敬启者：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅依据收购人及其一致行动人截至本法律意见书出具之日
提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书
面说明、承诺函或证明等）发表意见。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收
购人及其一致行动人向本所提供的相关材料，且收购人及其一致行动人已向本所及
本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，
不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件
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一致。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师向有关政府部门、收购方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖
有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本法律意见书仅作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公
司”或“凯尔达”）本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书
不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
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第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的身份证明文件，收购人及其一致行动人的基
本信息如下：
收购人一
姓名：王仕凯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231953********
住所：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人二
姓名：王国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231967********
住所：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人三
姓名：王金
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821982********
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住所：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人四
姓名：王健
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821988********
住所：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
一致行动人一
姓名：叶碎蕊
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303231958********
住所：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
一致行动人二
姓名：王瑶瑶
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303821987********
住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号
通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼 1-2 层
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是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）收购人及其一致行动人之间的关系
根据收购人及其一致行动人的说明文件、身份证明文件等资料，王国栋系王仕
凯的堂叔，王金系王仕凯的儿子，王健系王仕凯的侄子，王瑶瑶系王健的姐姐，叶
碎蕊系王金的母亲。收购人王仕凯、王国栋、王金、王健为保证凯尔达集团有限公
司（以下简称“凯尔达集团”）股权结构的稳定，已重新签署了《关于共同控制凯
尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》；王瑶瑶、叶碎蕊作为收购人王仕凯、
王国栋、王金、王健的一致行动人已与收购人签署了《一致行动协议》。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公
司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的
情形。
二、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团
与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权
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益发生变动。
本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达
集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。
根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实
际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、
王国栋先生、王金先生未发生变化。
（二）收购人及其一致行动人的后续计划
根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购
报告书》”）、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内增持凯尔达股份或者处置其已拥有的凯
尔达权益的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况
截至本法律意见书出具之日，凯尔达集团持有公司股份 37,794,917 股，占公司
股份总数的 34.40%，系公司的控股股东。
原实际控制人之一王三友先生生前未直接持有公司股份，通过凯尔达集团间接
持有公司 4.98%的股份，其与王仕凯先生、王国栋先生、王金先生共同控制公司。
本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持
有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司 5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股
份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司 2024 年限制性股票激励计划的激
励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票 70 万股、30 万股、10 万
股，占公司股份总数的 0.64%、0.27%、0.09%。
本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市珍金财
务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司 1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接
持有公司股份。
根据相关安排，王健先生通过继承和受赠方式取得凯尔达集团12.07%的股权，
通过股权转让方式转出凯尔达集团0.09%的股权，变动后王健先生合计持有凯尔达集
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团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过继承和受让方式取得凯尔达集团2.5%的股权。
本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士
通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、
叶碎蕊女士的持股权益未发生变化。
本次收购前后，公司实际控制人及其一致行动人持股情况具体如下表所示：
本次收购前 本次收购后
姓名 直接持股比例 间接持股比例 直接持股比例 间接持股比例
（%） （%） （%） （%）
王仕凯 0.00 5.16 0.00 5.16
王三友 0.00 4.98 0.00 0.00
王国栋 0.00 4.75 0.00 4.75
王金 0.00 4.66 0.00 4.66
王健 0.00 0.09 0.00 4.21
叶碎蕊 0.00 1.76 0.00 1.76
王瑶瑶 0.00 0.00 0.00 0.86
合计 0.00 21.40 0.00 21.40
根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，本次收
购后王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生合并持有凯尔达集团54.59%的
股权，间接合并持有公司18.78%的股份。公司控股股东凯尔达集团的持股数量未发
生变化。
本次收购前后，实际控制人、控股股东与公司的股权控制关系情况如下：
本次收购前：
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本次收购后：
（二）本次收购方式
直接继承、受赠、股权转让
本次收购前，公司控股股东为凯尔达集团，实际控制人为王仕凯先生、王国栋
先生、王三友先生、王金先生。公司原实际控制人之一王三友逝世后，其余三位共
同控制人王仕凯、王国栋、王金三人合计持有凯尔达集团 42.35%的股权，且王仕凯、
王国栋均担任凯尔达集团董事并控制凯尔达集团 2/3 的董事席位，仍能实际控制凯尔
达集团，从而间接控制上市公司。
王三友先生逝世后，根据杭州市国立公证处出县的（2024）浙杭证民字第 9459
号《公证书》，王健继承取得了凯尔达集团 2.41%的股权。参照《<首次公开发行股
票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<
公开发行证券的公司信息披内容与格式淮则第 57 号--招股说明书>第七条有关规定
的适用意见--证券期货法律适用意见第 17 号》中“在确定公司控制权归属时，应当
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本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人
股东予以确认”的规定。各方于继承事项完成后，就王三友先生凯尔达实际控制人
身份继承事项进行协商讨论。考虑到王健已于公司任职并参与经营决策，经协商一
致，各方确定自继承之日起由王健继承王三友先生的实际控制人身份。
综上，本次收购完成后，公司控股股东未发生变化，仍为凯尔达集团，实际控
制人由王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生变更为王仕凯先生、王国
栋先生、王金先生、王健先生。
（三）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，本次权益变动所涉及的收
购人及其一致行动人间接持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制
情形。根据《收购管理办法》第七十四条规定，自本次收购完成之日起 18 个月内,
收购人持有的凯尔达集团股权及通过凯尔达集团间接持有的凯尔达股份不进行转让,
但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
（四）本次收购履行的相关批准程序
本次收购中涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉
及履行批准程序的问题；本次收购中涉及凯尔达集团股权赠与及协议转让的部分，
已经凯尔达集团股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，已经履行法定程序，不存在法律障碍。
四、本次收购免于要约的情况
本次权益变动系上市公司原实际控制人之一王三友逝世而引发的王氏家族内部
出于继承、代际传承安排进行的权益变动行为。上市公司实际控制人及其一致行动
人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。公司实际控制人及其一致行动
人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于 30%，不存在通过增持或其他方式
导致其拥有的上市公司权益由低于 30%增加至 30%以上的情形。王健个人间接持有
上市公司 0.09%的股份，根据《上市公司收购管理办法》实际控制人及其一致行动人
权益合并计算后，合计控制上市公司 36.19%的股份（其中凯尔达集团持有上市公司
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股份）。本次权益变动前后，上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的凯尔
达集团股权数量未发生变化，仍对凯尔达集团保持控股，并通过凯尔达集团及一致
行动关系合计控制上市公司 36.19%的股份。
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市
公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出
要约。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（七）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
五、资金来源
本次收购涉及遗产继承、赠与的部分，不涉及资金需求及相应资金安排。
本次收购中涉及股权转让的部分，根据王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》，
王健先生以原始出资额为定价依据，出让其持有的凯尔达集团 0.09%的股权，股权转
让价款合计 11.21 万元，转让价款的交割方式为：货币，王瑶瑶女士受让前述股权的
资金全部来源于其合法自有资金。
六、后续计划
（一）未来 12 个月内是否有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
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产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产
的重组计划。
如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审
批程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
进行调整的计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计
划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计
划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人之一由王三友变更为王健。其他
三位实际控制人仍为王仕凯、王国栋、王金，公司控股股东亦未发生变化。收购人
及其一致行动人与公司之间将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；公司具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争。收购人王健先生、一致行动人王瑶瑶女士将继续履行王三友
先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人与公司之间不存在关联交易。如后续根据公司实
际情况发生关联交易的，收购人及其一致行动人与公司将按照相关法律法规的要求，
依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购完成后，上市公司实际控制人的变化不会
导致实际控制人与上市公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公
司的规范运作产生不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，本法律意见书出具
之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与公司发生的重大交易或安排情况如下：
（一）收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易
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的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易的情况。
（二）除本次王健与王瑶瑶的股权转让事项外，收购人及其一致行动人与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易。
（三）收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除本法律意见书已披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书
出具日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购的目的”“收购方式”“资
金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上
市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“其他重大事项”
及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报
告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件的规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购所需
主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
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（二）本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
已经履行法定程序，不存在法律障碍。
（三）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，
收购人可以免于发出收购要约。
（四）本次收购完成后，上市公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与公
司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影
响。
（五）收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件
的规定。
（六）收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
——本法律意见书正文结束——
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