上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心
脉医疗”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《自律监管指引第 1 号》”）
（以下简称“
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《上海微创
心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简
称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海微创心脉医疗科技（集团）股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”
或“本员工持股计划”）。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
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（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划首次授予部分的参加对象应符合以下标准之一：
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时
以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过187人（不含预留份额），
其中董事、监事、高级管理人员共7人。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本次员工持
股计划的总份额为6,380万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人
具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额 拟持有份额上限 拟持有份额占
序号 姓名 职务 上限 对应的标的股票 本员工持股计
（万份） 数量（万股） 划比例（%）
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核心人员及业务、技术骨干
（不超过180人）
首次授予部分合计（不超过187人） 5,800.00 100.00 90.91%
预留份额 580.00 10.00 9.09%
合计 6,380.00 110.00 100%
注 1：本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确
定。
注 2：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持
有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划的持有人应按照上述分配的份额及时缴纳认购资金，本员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳认购资金，
则自动丧失相应的认购权利，由董事会或董事会薪酬与考核委员会将该部分权益
份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留10万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的9.09%，预留份额将
用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决
权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方
案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等）由管理委员会在存续期内一
次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，
则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
第五条 本员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的心脉医疗 A 股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约 110 万股，约占本员工持股计
划草案公布时公司股本总额 12,326.2117 万股的 0.89%。本员工持股计划草案获
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得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 7 月 23 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 11 月 23
日，公司本次回购方案实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份
最低价为 78.69 元/股，回购均价 91.98 元/股，支付的资金总额为人民币
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》，公司董事会同意公司
以公司自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过
人民币 20,000 万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或
员工持股计划。截至目前，公司本次回购尚未实施完毕。
本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公
司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
（二）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（三）本员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为 58 元/股。
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 50.83 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
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为 53.03 元/股；
（3）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 51.71 元/股；
（4）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 50.15 元/股。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份
额的购买价格由管理委员会确定。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持
股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
（四）本员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模约 110 万股，约占本员工持股计划草案
公布时公司股本总额 12,326.2117 万股的 0.89%。具体持股数量以员工实际出资
缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。前述标的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通
过股权激励计划获得的股份。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员
工持股计划自行终止。
上份额同意后，本员工持股计划的存续期可以延长。
明本员工持股计划所持有的标的股票数量。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员
工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
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（二）本员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划
约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
批次 解锁时点 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一批解锁 40%
持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第三批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留授予部分的解锁安排如下：
批次 解锁时点 解锁比例
自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第一批解锁 50%
员工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第二批解锁 50%
员工持股计划名下之日起算满 24 个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划首次授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩
考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 考核年度 业绩考核目标
首次授予部分
第一个解锁期
首次授予部分
第二个解锁期
首次授予部分
第三个解锁期
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划有效期内公司股
权激励计划及/或员工持股计划所计提全部股份支付费用的影响，下同。
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本员工持股计划预留授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩
考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分
第一个解锁期
预留授予部分
第二个解锁期
如某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的
标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解
锁。持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）对应的标的股票均可按公司
层面解锁比例解锁。
如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，
相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，
管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。处置方式包括但不限于
将相关份额重新分配给符合条件的其他员工、在二级市场售出或提请公司董事会
回购注销该份额所对应的股票。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待提高（D）
个人层面解锁比例 100% 70% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格
为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述未能解锁的相
关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额放入预留份额、重新分
配给符合条件的其他员工，在二级市场售出或提请公司董事会回购注销该份额所
对应的股票。
第七条 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八条 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。
第九条 实施本员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十条 本员工持股计划的变更
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在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。
第十一条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满，且本员工持股计划所持有的公司标的股
票出售完毕后，经管理委员会决定，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会后提交股东大会审议通过
后方可实施。
第十二条 本员工持股计划股份权益的处置办法
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：
公司）任职且符合参与持股计划条件的。管理委员会有权要求持有人按变更职务
后的考核要求进行考核。
任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的。
动能力或身故的，其持有的本员工持股计划权益不作变更（因执行公务身故的由
其继承人继承）。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其
持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现
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值）的孰低值返还个人：
失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
承人协商办理资金退还事宜）；
服务的；
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否
已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股
计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的
原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名
持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转
让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之
外的其他持有人按照份额比例共享。管理委员会亦有权将相关份额放入预留权益
份额、回购注销或择机出售相应员工持股计划份额对应标的股票。如返还持有人
后仍存在收益，收益部分归公司所有。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持
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股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分
配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份
额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的
要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自
行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部
分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（九）本员工持股计划终止或存续期届满后，若存在未分配权益份额，管委
会有权按以下方式进行处置：
所获得的资金将归公司所有；
公司进行回购并注销；
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第四章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将采用自行管理模式。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事
会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
第十三条 持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
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（二）持有人的义务如下：
得转让其持有本计划的份额；
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
定，并承担相应义务。
第十四条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的
处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的
权益份额；
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配；
职权。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
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决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办
法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表
决权份额的基数。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（五）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席
方可举行。
第十五条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
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持股计划财产为他人提供担保；
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置
事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益
份额；
价格等；
可转换债券等再融资事宜的方案；
清算和财产分配；
职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十六条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工
持股计划终止后的清算事宜；
（三）授权董事会根据需要办理本员工持股计划回购注销相关事宜；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（五）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实
施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持
股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股
计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十七条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
第五章 附则
第十八条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下
属分公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分公司、控股子公司
与持有人的劳动关系仍按公司或下属分公司、控股子公司与持有人签订的劳动/
聘用合同执行。
第二十条 公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
第二十一条 公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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