证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-122
四川路桥建设集团股份有限公司
关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增
资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交
易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易事项
四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称矿业集团）及四川路桥矿业投资
开发有限公司（以下简称路桥矿业）均为四川路桥建设集团股份有限公司（以下
简称公司或本公司）下属子公司。其中，公司持有矿业集团 80%股份，公司下属
全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）持有矿业集团
任公司（以下简称蜀道集团）持有路桥矿业 40%股权。
路 桥 集 团 拟 通 过 非 公 开 协 议 方 式 将 其 持 有 的 矿 业 集 团 20% 股 份 作 价
资，其中 300,000 万元计入矿业集团注册资本，25,630.31 万元计入资本公积。增
资完成后，路桥集团再通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业 20%股权作价
上述交易完成后，矿业集团的注册资本由 300,000 万元增至 600,000 万元，
蜀道集团和本公司对其分别持股 60%和 40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股
股东；并且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股 60%、路桥集团持股
●本次交易构成关联交易
蜀道集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理
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办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次交易事项尚需取
得蜀道集团的批准文件。本次交易尚需取得公司股东会的批准。
●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的
公司关联交易之外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生
关联交易的累计次数为 4 次、金额合计 15.46 亿元，与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数为 0 次。
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东受让子公司矿
业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》。
本次交易前，矿业集团和路桥矿业是公司的下属子公司。其中，公司持有矿业集
团 80%股份，路桥集团持有矿业集团 20%股份；路桥集团持有路桥矿业 60%股
权，蜀道集团持有路桥矿业 40%股权。矿业集团注册资本为 300,000 万元、总股
本为 300,000 万股，截至到本次交易所涉矿业集团的资产评估基准日（2024 年 8
月 31 日），本公司及路桥集团对矿业集团的实缴出资额为 260,600 万元，其中
本公司对矿业集团的出资额 240,000 万元已全部实缴到位，路桥集团对矿业集团
的实缴出资额为 20,600 万元。路桥集团将在向蜀道集团转让矿业集团的 20%股
份前，对矿业集团缴付剩余 39,400 万元的出资。
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家
战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设
能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发
展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，
同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活
动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加
快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司子公司路桥集团拟通过
非公开协议方式将其持有的矿业集团 20%股份转让给蜀道集团，蜀道集团以其
持有的路桥矿业 40%股权和货币对矿业集团进行增资。增资完成后，路桥集团再
通过非公开协议方式将其持有的路桥矿业 20%股权转让给矿业集团。具体如下：
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289 号《四
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川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权
益价值资产评估报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，矿业集团的股东全部权益评估
值为 286,230.31 万元。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报
〔2024〕290 号《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜
涉及的四川路桥矿业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至
产评估结果均依法完成备案。
经协商确认，以矿业集团截至评估基准日的股东全部权益评估值，加上路桥
集团将在交易前向矿业集团缴付的 39,400 万元，合计 325,630.31 万元，作为蜀
道集团受让路桥集团所持矿业集团 20%的股份、以及蜀道集团对矿业集团进行
增资的作价依据。路桥矿业在评估基准日的股东全部权益评估值 178,579.52 万元，
作为蜀道集团以所持路桥矿业 40%股权对矿业集团进行增资、以及矿业集团受
让路桥集团所持路桥矿业 20%股权的作价依据。以前述依据为基础进行下列交
易：
① 路 桥 集 团 通 过 非 公 开 协 议 方 式 将 其 持 有 的 矿 业 集 团 20% 股 份 作 价
② 蜀 道 集 团 通 过 非 公 开 协 议 方 式 将 其 持 有 的 路 桥 矿 业 40% 股 权 作 价
资，其中 300,000 万元计入矿业集团注册资本，25,630.31 万元计入资本公积，即
蜀道集团以每股 1.09 元的价格对矿业集团进行增资。
③ 路 桥 集 团 通 过 非 公 开 协 议 方 式 将 其 持 有 的 路 桥 矿 业 20% 股 权 作 价
综上，上述交易完成后，矿业集团的注册资本由 300,000 万元增至 600,000
万元，总股本由 300,000 万股增至 600,000 万股，均为人民币普通股，蜀道集团
和本公司对其分别持股 60%和 40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东；并
且，路桥矿业的股权结构将变更为矿业集团持股 60%、路桥集团持股 40%。公司
不再将矿业集团和路桥矿业纳入合并财务报表范围。
本次交易前后相关主体股权结构图如下：
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（二）董事会审议及其他批准情况
会议、第八届监事会第三十六次会议，，审议通过了《关于控股股东受让子公司
矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议
案》。关联董事回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
本次交易采用非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办
法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批
准文件。
蜀道集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规
定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且已达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议批准。
二、关联方的基本情况
截至本公告披露日，蜀道集团直接和间接持有公司 6,932,169,419 股股份，
占公司股本总额的 79.57%，为公司的控股股东。其关联关系符合《股票上市规
则》中 6.3.3 条第二款第（一）项的规定。
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蜀道集团的基本情况如下：
名称：蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85
注册地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人：张正红
注册资本：5,422,600 万元人民币
成立时间：2021 年 5 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市
政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物
联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内
货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各
类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智
能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至 2023 年 12 月 31 日，蜀道集团总资产 13,375.53 亿元、净资产 4,048.89
亿元；2023 年实现营业总收入 2,504.59 亿元，净利润 69.21 亿元。
三、本次交易所涉标的企业的基本情况
本次交易类型为向关联方出售资产、向与关联方共同投资的企业非同比例增
资的关联交易。
（一）矿业集团的基本情况
名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA7LQDAMXG
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段六号 A 区 8 楼 816 号
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法定代表人：耿立才
注册资本：300,000 万元人民币
成立时间：2022 年 3 月 18 日
经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资
源储量估算和报告编制服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；矿山机
械销售；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材
料技术研发；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源
技术研发；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；进出口代理；五金产品批发；
五金产品零售；电器辅件销售；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；
建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；土地整治服务；环境应急治理服务；
办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘
探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
为实施本次交易，矿业集团的 2023 年度财务报表、2024 年 1-8 月的财务报
表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了
XYZH/2024CDAA8B0009 号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报
告》，矿业集团的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
项目
资产总额 1,152,228.88 1,126,093.08
负债总额 796,835.44 742,107.87
所有者权益 355,393.44 383,985.21
营业总收入 178,752.66 182,065.50
净利润 -24,743.20 -46,185.47
本次交易完成前后，矿业集团股权结构如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
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出资额（万 出资额（万
持股比例 持股比例
元） 元）
蜀道投资集团有限责
任公司
四川路桥建设集团股
份有限公司
四川公路桥梁建设集
团有限公司
合计 300,000 100% 600,000 100%
截至本公告发布日，矿业集团直接持有 10 家公司的股权，相关情况如下：
矿业集团 矿业集
序 注册资本
矿业集团持股公司名称 认缴出资额 团持股
号 （万元）
（万元） 比例
会东金川磷化工有限责任公
司
四川新锂想能源科技有限责 93.960
任公司 2%
四川鑫展望碳材科技集团有
限公司
厄立特里亚库鲁里矿业股份 153,945,000 纳克法
公司 （约 1,026.3 万美元）
元）
当升蜀道（攀枝花）新材料有
限公司
注：上述公司中 1-8 为并表范围内子公司，9、10 为联营企业。
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（二）路桥矿业基本情况
名称：四川路桥矿业投资开发有限公司
统一社会信用代码：91510000089873202K
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府一街 535 号 1 栋
法定代表人：吴太茂
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2014 年 1 月 14 日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；金属与非金属矿产
资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；矿物
洗选加工【分支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】；货物进出
口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；报关业务；报检业务；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；肥料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制
品销售；机械设备销售；矿山机械销售；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；
贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程管理服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
为实施本次交易，路桥矿业的 2023 年度财务报表、2024 年 1-8 月的财务报
表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了
XYZH/2024CDAA8B0008 号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报
告》，路桥矿业的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
项目
资产总额 233,743.52 231,738.73
负债总额 68,162.95 66,572.70
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-122
项目
所有者权益 165,580.57 165,166.03
营业总收入 39,272.11 47,963.59
净利润 398.74 1,822.70
本次交易完成前后，路桥矿业的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万
持股比例 持股比例
元） 元）
蜀道投资集团有限责任公
司
四川公路桥梁建设集团有
限公司
四川蜀道矿业集团股份有
限公司
合计 10,000 100% 10,000 100%
截至本公告发布日，路桥矿业直接持有 3 家公司的股权，相关情况如下：
路桥矿业持股公司 路桥矿业认缴出资 路桥矿业持股比
序号 注册资本（万元）
名称 额（万元） 例
通江县路元矿业有
限公司
阿斯马拉矿业股份
公司
元） 美元）
克尔克贝特矿业股 15,000,000.00 纳克法 9,000,000 纳克法
份公司 （约 100 万美元） （约 60 万美元）
注：上述公司中 1 为联营企业，2、3 为合营企业。
四、交易标的评估、定价情况
（一）矿业集团的评估、定价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289 号《四
川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权
益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如下：
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评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对矿业集团的股权价
值进行评估。
选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内
及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位
可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前
提。
选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在
企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与
者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获
利能力且被评估单位管理层提供了矿业板块业务未来年度的盈利预测数据，根据
其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设矿业集团的生产经营
业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。其中
包括对矿业权资源持续更新的假设，即假设矿业集团各下属公司的矿业权在服务
年限到期时，按评估基准日的市场价格对矿业权资源进行更新，以维持在矿业集
团矿业权板块的持续经营；
（2）假设矿业集团及各下属公司的管理层（或未来的管理层）尽职履行其
经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理；
（3）除另有说明，假设矿业集团及各下属公司完全遵守所有有关的法律法
规；
（4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和
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环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日
后不可预见的重大变化；
（5）假定目前矿业集团及各下属公司所处行业的产业政策不会发生重大变
化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对矿业集团及各下属公司造
成重大影响（不论有利或不利的）；
（7）假设矿业集团及各下属公司提供的相关基础资料、财务资料和技术资
料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下
勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合
法性、完整性不做任何保证；
（8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或
团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定
已经或可以随时获得更新；
（9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可
能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响；
（10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现
后，对矿业集团和/或各下属公司经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；
（11）假设矿业集团及各下属公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（12）假设评估服务年限内采矿权许可证、安全生产许可证等相关许可文件
可正常续期；
（13）假设鑫展望下属领航石墨的在建工程因客观市场价格较低，预计开采
不经济等原因停工，矿业集团及鑫展望管理层考虑将其石墨矿作为储备资源，已
进行的工程建设在未来仍有可能继续使用。资产评估专业人员基于对上述管理层
观点的合理性进行分析的前提下（详见评估报告“特别事项说明”），按照持续使
用的假设对其在建工程价值进行评估；
（14）根据矿业集团及各下属公司管理层提供的信息，金川磷化大黑山磷矿
在建工程 2025 年初投产，以及鑫展望下属新兴霞石矿、竹坝铁矿的扩能技改工
程 2024 年底投产。假定在建工程的建成投产时间，以及实际的工程投入金额与
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截至评估基准日矿业集团及各下属公司管理层预期的投产时间、投资预算等无明
显差异；
（15）所得税方面：①昊华清磷享受“西部大开发”所得税优惠，政策优惠期
限至 2030 年末，假设昊华清磷 2030 年及以前按 15%的优惠税率计算所得税，在
鑫展望下属新兴矿业取得高新技术企业证书，但考虑到这两家企业所属产业不具
备高新技术的行业特征，因此盈利预测中不假设其享受高新技术企业优惠税率，
按 25%的一般企业所得税率计算所得税，同时在盈利预测中也不再考虑为获得
高新技术企业认证所需研发支出；③其他假设均按 25%企业所得税考虑；
（16）假设蜀道集团及各子公司的融资规模在评估基准日的基础上保持不变，
不考虑未来股权整合事宜完成后，集团资本结构变化对企业经营及盈利的影响；
（17）由于矿业板块涉及的矿产品、化工产品价格随行就市，难以准确预计
未来一段时间内价格波动，假定其中长期平均市场价格未来年度保持稳定。理由：
通常矿产品、化工产品价格具有周期性，因此以评估基准日过去 5 年左右的平均
价格为基础预测未来年度的销售价格，从短期看可能会跟实际销售价格有一定偏
差，但从未来 5-10 年的中长期来看，可以平滑短期内的价格波动造成的盈利预
测的不确定性，能更好地反映中长期的平均市场情况；
（18）假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：
（1）比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。尤其对于矿业板
块，虽然在收益法中合理地假设其未来可以按照评基准日矿业权的市场价值持续
取得新的矿产资源，以维持板块的持续经营，但毕竟矿产资源具有唯一性，更新
后的矿产资源在储量、品质、地理位置上很难与现有矿产资源完全一致。
（2）虽然各下属公司有一定的经营历史，但矿业集团集团本部成立时间较
短，集团整体仍处于发展阶段，加之此次股权整合经济行为实现后，其未来的管
理模式、经营规模、资本结构等有可能发生较大的变化，这些变化难免会影响未
来企业的盈利。
（3）资产基础法中对矿业权单独采用了收益法进行评估，因此两种评估方
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法的结果趋同，采用资产基础法结果能够合理反映被评估单位的市场价值。
在满足评估假设前提下，矿业集团 100%股东权益评估值 286,230.31 万元，
合并口径归属于母公司股东权益账面值 264,041.39 万元、评估增值 22,188.92 万
元、增值率 8.40%。
上述对矿业集团的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，加上路桥集团在本次交易实施前
向矿业集团缴付的 39,400 万元，合计 325,630.31 万元，作为蜀道集团本次收购路
桥集团持有的矿业集团 20%股份及对矿业集团增资的作价依据。
（二）路桥矿业的评估、定价情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290 号《四
川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥矿
业投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告的主要内容如
下：
评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。
以持续经营为前提，采用资产基础法和市场法对路桥矿业的股权价值进行评
估。
结合本次评估情况，路桥矿业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，可以对路桥矿业的资产及负债展开全面的清查和评估，因
此本次评估适用资产基础法。
近年，贸易业务在并购及转让市场交易较为活跃，评估人员能够从公开市场
信息中找到足够的交易案例，且交易案例相关关系，影响交易价格的特定的条件
及相关指标数据可以通过交易的公告获知，满足对其交易价格做出分析，本次评
估适用市场法。
路桥矿业业务主要分为矿权投资、国内砂石地材以及磷矿石焦炭、国际供应
链贸易等业务，现阶段营业收入均以贸易方式开展，因地材地域属性十分明显，
销售价格均以路桥集团核定的价格为准，采购价格严重受制于当地市场供求关系，
难以预测未来五年地材市场供需关系，无法对采购价格做出准确判断。故无法可
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靠预测其未来收益状况。因此本次评估不适用收益法。
（1）本次评估评估师假设路桥矿业维持现有经营规模和经营模式持续经营。
（2）除非另有说明，假设路桥矿业完全遵守所有有关的法律法规，并假定
路桥矿业管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相
关资产实行了有效地管理。
（3）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论
有利或不利)将会颁布。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（5）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动
中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率
和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（6）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真
实性、合法性、完整性不做任何保证。
（7）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得更新。
（8）对于合营企业阿斯马拉和克尔克贝特，在考虑尚有大量资源量未设计
利用和前景储量预测基础上，假设永续期的产能及出矿品位维持与预测期相同不
变，假设古泊矿区的矿体能够得到有效控制，假设阿迪纳法斯矿区西侧的水库对
地下开采影响的问题能够得到解决，假设铜精矿超标元素的问题能够得到有效解
决。
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论的理由：
市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、
投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动，且市场修正数据对评估结果
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的可靠性有一定的影响，而资产基础法是资产评估师根据被评估单位提供的其资
产负债相关详细资料并对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，选取的
各项参数等更可靠，更能体现其企业价值。故本次评估以资产基础法的评估结果
作为最终评估结论。
在满足评估假设条件下，路桥矿业股东全部权益评估值 178,579.52 万元，股
东权益账面值 165,580.57 万元、评估增值 12,998.96 万元、增值率 7.85%。
上述对路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。
经协商确认，以上述资产评估结果为基础，路桥矿业在基准日的股东全部权
益评估值 178,579.52 万元，作为矿业集团收购路桥集团持有的路桥矿业 20%股
权及蜀道集团出资矿业集团的作价依据。
五、本次关联交易协议的主要内容
为实施本次交易，相关各方签署了路桥集团向蜀道集团转让矿业集团 20%
股份的《股份转让协议》、蜀道集团以路桥矿业 40%股权和现金对矿业集团进行
增资的《四川蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》、矿业集团受让路桥集团所
持路桥矿业 20%股权的《股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）路桥集团向蜀道集团转让矿业集团 20%股份的《股份转让协议》的
主要内容
甲方：路桥集团
乙方：蜀道集团
目标公司：矿业集团
主要内容：
甲乙双方同意，甲方将所持四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称“矿
业集团”或“目标公司”）20%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简
称“本次转让”）。
四川天健华衡资产评估有限公司出具了(川华衡评报〔2024〕289 号)《资产
评估报告》，评定矿业集团截至 2024 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为
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协议签署之日，甲方实缴出资完毕，出资金额为 6 亿元。以前述评估结果为参考,
经双方协商一致，同意以矿业集团 2024 年 8 月 31 日止的股东权益评估价为计价
基础并结合《资产评估报告》作出后甲方实缴出资的情况计算转让价格,本次 20%
的股份转让价格为 65,126.06 万元，由乙方按下列方式支付：
（1）本协议签署后，甲方负责协助矿业集团完成《章程》的相应修订、股
东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手
续。
（2）本协议签署之日起 10 个工作日内，乙方将转让价款 65,126.06 万元一
次性支付给甲方。
（1）甲方与目标公司承诺于本协议签署之日起 10 个工作日内将乙方记载于
股东名册，同时，各方一致确认，乙方被记载于股东名册之日为交割日。
（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即
取得目标股份的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律
规定的股东权利。
（1）本次股份转让所涉审计、评估基准日 2024 年 8 月 31 日（“基准日”）
至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。
（2）各方确认，甲方与目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，
评估基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和
亏损，由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。
（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股份的
转让价格。
（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的
方式保持正常运营。
（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：
①修改目标公司章程；
②变更目标公司持股结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股份
转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；
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③变更目标公司管理结构或主营业务；
④购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；
⑤在标的股份上设立权利负担；
⑥向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；
⑦银行以外的第三方举借贷款，借贷款利率超过同期银行贷款利率水平的，
以及向银行借款金额超过 5,000 万元的，需向乙方书面告知，在本协议签署之日
已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；
⑧变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；
⑨从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、
承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。
（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法
律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有
权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、
执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有
效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应
被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行
为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免
或放弃其可主张的权利。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一
方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
本协议履行过程中发生的争议由双方协商解决，协商不成或者不愿协商的，
通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙双方根据法律、法规及规范性文
件的规定分别承担。
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（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有
同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执
行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其
他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的
和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些
无效或不可实施的条款的意图和目的。
（3）本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，矿业集团留存一份，剩余用
于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。
（4）本协议自甲、乙双方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股
份有限公司股东会审议通过之日起生效。
（二）蜀道集团以路桥矿业 40%股权和现金对矿业集团进行增资的《四川
蜀道矿业集团股份有限公司增资协议》的主要内容
甲方：蜀道集团
乙方：四川路桥
丙方（目标公司）：矿业集团
丁方：路桥矿业
主要内容：
（1）本次增资对价的确定方式
各方同意，用资产评估机构以 2024 年 8 月 31 日为基准日评定的丙方股东全
部权益价值为基础，加上未纳入评估范围内的、丙方股东四川公路桥梁建设集团
有限公司（以下简称“路桥集团”）在该基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额
（2）本次增资的具体对价及金额
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕289 号《四
川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及其股东全部权
益价值》（以下简称“《蜀道矿业集团资产评估报告》”），截至 2024 年 8 月 31
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日，丙方的股东全部权益价值为 286,230.31 万元，该评估结果已经依法完成备案。
各方确认，以上述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、丙
方股东路桥集团在评估基准日后对丙方缴付的剩余资本金出资额 39,400 万元，
合计 325,630.31 万元，作为甲方本次对丙方进行增资的作价依据。
甲方在本次增资后对丙方持股 60%，即甲方本次以 325,630.31 万元认缴丙
方的增资额。
（1）甲方以所持丁方 40%股权、以及相应额度的货币认缴丙方的本次增资
额。
（2）根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕290 号
《四川蜀道矿业集团股份有限公司拟实施矿业板块股权整合事宜涉及的四川路桥
矿业投资开发有限公司股东全部权益价值》（以下简称“《路桥矿业资产评估报
告》”），截至 2024 年 8 月 31 日，丁方的股东全部权益价值为 178,579.52 万
元，该评估结果已经依法完成备案。甲方以持有丁方 40%的股权作价 71,431.81
万元作为股权出资部分的增资额。
甲方另以人民币 254,198.50 万元缴付本次增资的剩余额度。
即甲方本次共以 325,630.31 万元的股权和货币认缴丙方的增资额，其中
（1）本协议生效后，甲、乙双方按有关规定和本协议的约定共同对丙方的
《章程》进行修改。
（2）本次增资后，丙方的控股股东由乙方变更为甲方，根据有关上市公司
的监管要求，为避免形成对上市公司资金的非经营性占用，各方确认：截至 2024
年 8 月 31 日 ， 乙 方 对 丙 方 及 其 合 并 报 表 范 围 内 企 业 的 债 权 余 额 为
关企业）以自有或者自筹资金在本协议生效后 10 个工作日内，向乙方清偿完毕
（包括在 2024 年 8 月 31 日后至权益交割日前，丙方或其合并报表范围内企业对
乙方或其合并报表范围内企业的新增债务，其中，对于乙方或其合并报表范围内
企业提供的借款利息，按既有约定的利率计算至实际完成清偿日），若丙方因此
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与其合并报表范围内的相关企业之间产生权利义务的，由丙方与其合并报表范围
内的相关企业另行协商处理。
（3）上述第（2）项所述事项完成后 5 个工作日内，丙方负责办理完毕本次
增资所涉工商登记管理部门的变更登记、备案事宜，甲、乙双方对此予以配合。
（4）上述第（3）项所述内容履行完毕后 10 个工作日内，甲方督促办理完
成丁方 40%股权通过工商登记管理部门登记至丙方名下的事项；
（1）权益交割
甲方在本次增资后所持丙方 60%股份，股东名册进行相应修改之日为本次
增资的权益交割日。
（2）期间损益归属
本次增资所涉审计、评估基准日（2024 年 8 月 31 日）的次日至权益交割日
的期间内，丙方形成的损益由甲、乙双方按本次增资后对丙方的持股比例享有或
承担。
（1）权益交割日后，丙方应遵循甲方关于控股子公司的相应管理制度的要求，
执行甲方统一的会计政策。
（2）丙方确认，在 2024 年 8 月 31 日至权益交割日的期间内，未开展不合
理的、有损目标公司利益的业务，未对外签署纯义务性、权利义务明显不对等或
非正常的合同。
（3）丙方确认，丙方不存在《蜀道矿业集团资产评估报告》中未予披露或
遗漏的、或对丙方及其产权价值产生重大不利影响的可能影响资产评估结果的事
项。
（4）根据有关上市公司对关联方提供担保需取得足额、有效反担保的监管
要求，各方确认：
①截至 2024 年 8 月 31 日，乙方对丙方提供银行贷款的担保余额为 25.99 亿
元、对丙方的控股子公司四川新锂想能源科技有限责任公司的银行贷款担保余额
为 9.76 亿元、对丙方的控股子公司四川鑫展望碳材科技集团有限公司的银行贷
款担保余额为 1.64 亿元、对丙方的全资子公司四川蜀矿环锂科技有限公司银行
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贷款的担保余额为 1.92 亿元、对丙方的控股子公司四川蜀能矿产有限责任公司
银行贷款的担保余额为 7.75 亿元。对于乙方提供的前述担保，甲方在本协议签
署时向乙方出具担保函，以明确乙方基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲
方实际承担。
②截至 2024 年 8 月 31 日，路桥集团对丙方的银行贷款提供担保的余额为 1
亿元，对于路桥集团提供的前述担保，甲方在本协议签署时向路桥集团出具担保
函，以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
乙方全资子公司路桥集团的控股子公司丁方是阿斯马拉矿业股份公司（以下
简称阿斯马拉公司）的持股平台，本次增资完成后，丙方将受让路桥集团所持丁
方 20%的股权，从而将丁方的股权结构变更为丙方持股 60%、路桥集团持股 40%，
丁方同时成为乙方的关联方。截至 2024 年 8 月 31 日，路桥集团为阿斯马拉公司
的银行贷款提供担保的余额折算为人民币 4.66 亿元（按照 1 美元=7.125 元人民
币计算），鉴于路桥集团将失去对丁方的控股权，为阿斯马拉公司提供前述担保
的基础发生变化，因此，甲方同意，就路桥集团为阿斯马拉公司提供的前述担保，
以明确路桥集团基于前述担保事项需承担担保责任时，由甲方实际承担。
目标公司、乙方承诺，其签署的相关融资协议、发债等以及行业监管要求应
就本次增资行为履行通知、披露或批准程序的，相应方应负责履行前述责任和义
务。
因履行本协议而产生国家行政机关所收取的税、费，由各方根据相应法律、
法规及规范性文件的规定分别各自承担。
协议各方均应全面、诚信地履行本协议的约定，任何一方违约，应依法向其
他方承担违约及赔偿责任。
因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的可通过向合同
签订地所在法院提起诉讼。
（1）本协议一式九份，甲、乙、丙三方各执两份、丁方一份，另有两份用于
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工商变更登记，经各方代表签署（或盖名章）及加盖单位公章、并经乙方股东会
审议通过后生效。
（2）办理本次增资涉及的工商登记管理部门变更登记、备案的协议或其他
文书，可由相关方按工商登记管理部门的要求另行签署，但该等协议或其他文书
的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（三）矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业 20%股权的《股权转让协议》
的的主要内容：
甲方：路桥集团
乙方：矿业集团
目标公司：路桥矿业
主要内容：
甲乙双方同意，甲方将所持路桥矿业 20%的股权（以下简称“标的股权”）转
让给乙方（以下简称“本次转让”）。
（1）四川天健华衡资产评估有限公司出具了（川华衡评报〔2024〕290 号）
《资产评估报告》，评定路桥矿业截至 2024 年 8 月 31 日的股东全部权益价值
年 8 月 31 日止的股东权益评估价为计价基础计算转让价格，本次转让价格为
①本协议签署后，甲方负责协助路桥矿业完成《公司章程》的相应修订、股
东会决议等本次转让所涉及的变更登记、相关证照的变更登记手续等全部法律手
续。
②本协议签署之日起 10 个工作日内，乙方将转让价款 35,715.91 万元一次性
支付给甲方。
（1）乙方在本次交易完成后持有目标公司 60%股份，股东名册进行相应修
改之日为本次增资的权益交割日。
（2）各方同意，乙方自交割日起即成为目标公司的股东，并自交割日起即
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取得目标股权的所有权及其所附带的权利，享有股东协议、公司章程和适用法律
规定的股东权利。
（1）本次增资所涉审计、评估基准日 2024 年 8 月 31 日（“基准日”）至交
割日（包含当日）之间的期间为过渡期（“过渡期”）。
（2）各方确认，目标公司在未违反过渡期义务及其他约定的情况下，评估
基准日至权益交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，
由甲、乙双方按本次转让后对目标公司的持股比例依法享有与承担。
（3）目标公司过渡期内所发生的亏损、盈利不影响各方确定的标的股权的
转让价格。
（4）在过渡期内，甲方应保证目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的
方式保持正常运营。
（5）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方和目标公司不得实施下列行为：
①修改目标公司章程；
②变更目标公司股权结构或存续状态，包括但不限于增资、减资、发生股权
转让、合并、分立、启动破产或重整程序、清算、解散、注销；
③变更目标公司管理结构或主营业务；
④购买、认购其他企业的股权或以其他方式对外投资；
⑤在标的股权上设立权利负担；
⑥向第三方提供资金拆借或为第三方提供担保；
⑦向银行以外的第三方举借贷款，或举借贷款利率超过同期银行贷款利率水
平的；向银行借款金额不超过 5,000 万元的，需向乙方书面告知；在本协议签署
之日已向银行提交书面申请并且已经向乙方披露的除外；
⑧变更目标公司适用的会计准则、会计政策和会计估计；
⑨从事、允许或促成任何可能构成或导致其在本协议项下作出的陈述、保证、
承诺、约定或义务不真实、不准确或被违反的行为。
（1）本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法
律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有
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权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、
执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
（2）本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有
效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应
被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行
为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免
或放弃其可主张的权利。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一
方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
本协议履行过程中发生的争议由两方协商解决，协商不成或者不愿协商的，
通过向合同签订地所在法院提起诉讼。
为实施本次转让所涉及的税、费，由甲、乙方根据法律、法规及规范性文件
的规定分别承担。
（1）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有
同等法律效力。除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（2）如果本协议中的某一条款或某一条款的一部分被认定为无效或不可执
行，则这些无效或不可执行的部分不应影响本协议中其他条款或这些条款中的其
他部分，所有剩余部分均应持续有效。无效或不可执行的条款应被视为由适当的
和公平的条款所替代，在法律允许的范围内，该等替代性条款应尽可能接近这些
无效或不可实施的条款的意图和目的。
（3）本协议一式捌份，甲、乙两方各持两份，目标公司留存一份，剩余用
于办理本次转让涉及的工商变更登记，各份均具有同等法律效力。
（4）本协议自甲、乙两方依法签署、并经甲方的股东四川路桥建设集团股
份有限公司股东会审议通过之日起生效。
六、本次关联交易对上市公司的影响
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（一）本次交易必要性
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经济圈建设等多重国家
战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集中优势资源持续加强大土木工程施工建设
能力，延伸产业链，加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发
展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发新动能、拓展新增量，
同时由于目前矿业板块持续亏损，后续盈利需一定的培育期，为优化公司投资活
动现金流，经与蜀道集团协商由其承接矿业板块，以推动该板块在重要窗口期加
快发展，实现更好的经营业绩取得投资收益。为此，公司拟实施本次交易。
（二）经初步测算，如本次交易完成，预计本年度公司净利润将增加约人
民币 4 亿元（该数据未经审计，最终对公司净利润的影响额以年度审计数据为
准）。本次交易完成后，公司不再将矿业集团及路桥矿业纳入合并财务报表范
围，对公司正常持续经营不会产生重大影响。
（三）本次关联交易不涉及本公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等
情况变化。
（四）本次关联交易完成后，公司可能存在与关联人新增日常或临时关联交
易的情形，公司对此将予以依法决策和披露。
（五）本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业不会产生
同业竞争。
（六）本次关联交易完成后，公司仍将对矿业集团及其有关子公司的银行贷
款承担担保义务，公司对此将依法履行为关联人提供担保的决策程序，并依法披
露。并且蜀道集团已向公司出具担保函，确定为公司前述担保进行反担保。
（七）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公
司形成非经营性资金占用的情形。
七、本次关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议，审议通过了《关于控
股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股
权的关联交易议案》，同意将本事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，
且关联董事应回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）董事会战略决策委员会审议情况
公司第八届董事会战略决策委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于
控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业
股权的关联交易议案》。全体委员一致同意该议案，同意将本事项提交公司第八
届董事会第四十八次会议审议。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）董事会审议情况
公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿
业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，
关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表
决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）监事会审议情况
公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿
业集团股份并对其增资、及矿业集团受让子公司路桥矿业股权的关联交易议案》，
公司监事会认为该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）其他备案、审批
本次关联交易所涉矿业集团、路桥矿业的资产评估结果已经依法完成备案。
本次交易通过非公开协议的方式实施，根据《企业国有资产交易监督管理办法》
《四川省企业国有资产交易监督管理办法》的规定，尚需取得蜀道集团的批准文
件。
（六）股东会批准
本次关联交易尚需取得公司股东会的批准，关联股东对此需回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交公司股东会审议的公
司关联交易之外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其控制的其他企业发生关
联交易的累计次数为 4 次、金额合计 15.46 亿元，与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数为 0 次。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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