证券简称:心脉医疗 证券代码:688016
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
(草案)摘要
二〇二四年十二月
声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,后续能否获得公司
股东大会批准尚存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案,
本员工持股计划能否最终完成实施,存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。若
员工认购金额较低时,本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2024 年员工持股计划
(草案)》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司章程》等规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司董事(不含独立董事)、
监事、高级管理人员、公司核心人员及业务、技术骨干。本员工持股计划初始设
立时持有人总人数不超过 187 人(不含预留份额),其中董事、监事、高级管理
人员共 7 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的心脉医疗 A 股普
通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约 110 万股,约占本员工持股
计划草案公布时公司股本总额 12,326.2117 万股的 0.89%,具体股票数量将视回
购情况而定。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后,将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%,单个持有人所持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。前述标的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通
过股权激励计划获得的股份。
五、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持股
计划拟预留 10 万股作为预留份额,占本员工持股计划股票总数的 9.09%,预留
份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待管理委员会在确定持有人后再行分配,届时公司将相应标的股票非交
易过户至本员工持股计划专用账户。
六、本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为 58 元/股。
七、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构,代表员工持股计划持有人行使股东权利,切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。
八、本员工持股计划的存续期为 60 个月,自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部
分所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月,每期
解锁的标的股票比例分别 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、公司实施本员工持股计划前,通过职工代表大会征求员工意见;董事会
审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计
划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大
会审议通过后方可实施。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十一、本员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义
在本员工持股计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(含分公司、控
心脉医疗、公司、本公司 指
股子公司)
本计划、员工持股计划、本 上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2024 年员工持
指
员工持股计划 股计划
本计划草案、员工持股计划 《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2024 年员工
指
草案、本员工持股计划草案 持股计划(草案)》
《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司 2024 年员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的心脉医疗 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引第 1 号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司章程》
注:本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所致,下同。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草
案,目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和
公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
(一)员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,并结合实际情况确定。
本员工持股计划首次授予部分的参加对象应符合以下标准之一:
除本员工持股计划另有约定外,所有参加对象必须在参与本员工持股计划时
以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/聘用合同。
(二)员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过 187 人(不含预留份额),
其中董事、监事、高级管理人员共 7 人。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位,每份份额为 1.00 元,本次员工
持股计划的总份额为 6,380 万份,员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持
有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时,参加对象及拟持有份额的情况如下:
拟持有份额 拟持有份额上限 拟持有份额占
序号 姓名 职务 上限 对应的标的股票 本员工持股计
(万份) 数量(万股) 划比例(%)
核心人员及业务、技术骨干
(不超过180人)
首次授予部分合计(不超过187人) 5,800.00 100.00 90.91%
预留份额 580.00 10.00 9.09%
合计 6,380.00 110.00 100%
注 1:本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确
定。
注 2:公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个持
有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划的持有人应按照上述分配的份额及时缴纳认购资金,本员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳认购资金,
则自动丧失相应的认购权利,由董事会或董事会薪酬与考核委员会将该部分权益
份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持股计划
拟预留 10 万股作为预留份额,占本员工持股计划股票总数的 9.09%,预留份额
将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决
权,不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案(该方
案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等)由管理委员会在存续期内一
次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配,
则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后,参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
(三)参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员
工持股计划的相关规定出具法律意见书。
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
(一)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的心脉医疗 A 股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约 110 万股,约占本员工持股计
划草案公布时公司股本总额 12,326.2117 万股的 0.89%。本员工持股计划草案获
得公司股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下:
公司于 2024 年 7 月 23 日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,截至 2024 年 11 月 23
日,公司本次回购方案实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份
最低价为 78.69 元/ 股,回购均价 91.98 元/股,支付的资金总额为人民币
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》,公司董事会同意公司
以公司自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股(A 股)股票,回购资金总额不低于人民币 10,000 万元(含)且不超过
人民币 20,000 万元(含),回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员
工持股计划。截至目前,公司本次回购尚未实施完毕。
本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公
司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
(二)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
(三)员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为 58 元/股。
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面
金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,
为 50.83 元/股;
(2)本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,
为 53.03 元/股;
(3)本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,
为 51.71 元/股;
(4)本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,
为 50.15 元/股。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份
额的购买价格由管理委员会确定。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持
股计划名下前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事宜,公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整
方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的购买价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的购买价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷P1×(1+n)
其中:P0 为调整前的购买价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的购买价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的购买价格;n 为缩股比例;P 为调整后的购买价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的购买价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的购买价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,购买价格不做调整。
(四)员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模约 110 万股,约占本员工持股计划草案
公布时公司股本总额 12,326.2117 万股的 0.89%。具体持股数量以员工实际出资
缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%,单个持有人所持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。前述标的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通
过股权激励计划获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
(一)员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的,本员
工持股计划自行终止。
上份额同意后,本员工持股计划的存续期可以延长。
明本员工持股计划所持有的标的股票数量。
于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,至公告前一日;
生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更,员
工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
(二)员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票,自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持股计划
约定的解锁条件后,开始分期解锁,具体安排如下:
批次 解锁时点 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一批解锁 40%
持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第三批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划设置预留权益,预留份额的持有人及授予数量将由管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定,预留授予部分的解锁安排如下:
批次 解锁时点 解锁比例
自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第一批解锁 50%
员工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第二批解锁 50%
员工持股计划名下之日起算满 24 个月
锁定期内,因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定,该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划首次授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩
考核年度,具体公司层面业绩考核指标如下:
解锁批次 考核年度 业绩考核目标
首次授予部分
第一个解锁期
首次授予部分
第二个解锁期
首次授予部分
第三个解锁期
注:上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本计划有效期内公司股
权激励计划及/或员工持股计划所计提全部股份支付费用的影响,下同。
本员工持股计划预留授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩
考核年度,具体公司层面业绩考核指标如下:
解锁批次 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分
第一个解锁期
预留授予部分
第二个解锁期
如某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的
标的股票递延至下一期进行合并考核,在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解
锁。持有人所持当期份额以及前期递延份额(如有)对应的标的股票均可按公司
层面解锁比例解锁。
如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的,则相应的权益均不得解锁,
相关权益由管理委员会收回,收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额,
管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。处置方式包括但不限于
将相关份额重新分配给符合条件的其他员工、在二级市场售出或提请公司董事会
回购注销该份额所对应的股票。
若公司层面的业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核,每个会计年度考核一次,具体如下所示:
考核结果 卓越(S) 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 待提高(D)
个人层面解锁比例 100% 70% 0%
据此,持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回,收回价格
为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述未能解锁的相
关权益份额进行处置,处置方式包括但不限于将相关份额放入预留份额、重新分
配给符合条件的其他员工,在二级市场售出或提请公司董事会回购注销该份额所
对应的股票。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内,持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利,包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排,以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
(一)员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过
后方可实施。
(二)员工持股计划的终止
出售完毕后,经管理委员会决定,本员工持股计划可提前终止。
的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会后提交股东大会审议通过后
方可实施。
(三)员工持股计划股份权益的处置办法
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
(1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍在公司(含分公司、控股
子公司)任职且符合参与持股计划条件的。管理委员会有权要求持有人按变更职
务后的考核要求进行考核。
(2)退休:持有人按照国家法规及公司规定正常退休,且退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供服务,遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的。
(3)因执行公务丧失劳动能力或身故:存续期内,持有人因执行公务丧失
劳动能力或身故的,其持有的本员工持股计划权益不作变更(因执行公务身故的
由其继承人继承)。
(4)管理委员会认定的其他情形。
格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额,原则上按其原始出资金额和其持
有份额对应现值(以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值)
的孰低值返还个人:
(1)持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的;
(2)公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的;
(3)持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的;
(4)非因执行公务丧失劳动能力或身故(非因执行公务身故的,公司与其
继承人协商办理资金退还事宜);
(5)持有人退休后未与公司签署返聘协议,且未以其他形式继续为公司提
供服务的;
(6)公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的;
(7)管理委员会认定的其他情形。
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下,无论管理委员会是否
已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票,本条均应当适用。若员工持股
计划已分配部分权益份额,则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的
原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名
持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人,受让人可以不是员工持股计划原持有人。转
让对价由管理委员会决定,如转让对价高于收回对价的,差额权益由除受让人之
外的其他持有人按照份额比例共享。管理委员会亦有权将相关份额放入预留权益
份额、回购注销或择机出售相应员工持股计划份额对应标的股票。如返还持有人
后仍存在收益,收益部分归公司所有。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产,由管理委员会决定是否进行分配。
计划所持标的股票的出售安排,由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配
安排,如决定分配,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额
进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请,根据相关法律法规的要
求,按持有人所持份额的比例,将标的股票过户至持有人个人账户,由个人自行
处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的,由管理委员会统一变现该部分
资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。
有权按以下方式进行处置:
(1)出售未分配权益份额(包括因参与送转、配股等事宜而新增的股份),
所获得的资金将归公司所有;
(2)可以提请公司董事会审议,将上述未分配权益份额所对应的标的股票
由公司进行回购并注销;
(3)法律法规允许的其他方式。
管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将采用自行管理模式。
股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划;公司董事
会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划,并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构,持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会,授权管理委员会
作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜。
(一)持有人
参加对象认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
(1)参加持有人会议并表决;
(2)按份额比例享有本员工持股计划的权益;
(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(4)相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
(1)存续期内,除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外,持有人
不得转让其持有本计划的份额;
(2)按认购份额承担员工持股计划的风险;
(3)按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件、
股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;
(4)遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议;
(5)遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定,并承担相应义务。
(二)持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均
由持有人自行承担。
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
(5)授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理,包括但不限于依据本
员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额
的处置事项,确认可解锁的权益份额,收回未解锁的权益份额,再分配尚未授出
的权益份额;
(6)授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应股东权利;
(7)授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(9)相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其
他职权。
持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)至(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过(《员工持股计划管理
办法》约定或相关法律法规要求需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议
的有效决议。预留份额在被授予前,不具备与持有人相关的表决权,不计入可行
使表决权份额的基数。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
(三)管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时,由全体持有人会议重新选举,经出席持有人会议的持有人(或代理
人)所持有效表决权的 1/2 以上通过。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
(6)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
(1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
(2)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理,包括但不限于依据本
持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处
置事项,确认可解锁的权益份额,收回未解锁的权益份额,再分配尚未授出的权
益份额;
(3)代表全体持有人行使本员工持股计划所持标的股票对应股东权利;
(4)办理员工持股计划份额认购事宜;
(5)负责制定预留份额分配方案,包括但不限于确定持有人、预留份额购
买价格等;
(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
(8)办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记;
(9)商议、制定及执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的方案;
(10)管理本员工持股计划资产,负责本员工持股计划所持标的股票的出售、
清算和财产分配;
(11)代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件;
(12)持有人会议授权的其他职责;
(13)本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开
管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
(四)股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已身故持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划及本员工持
股计划终止后的清算事宜;
事宜;
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实
施完毕之日内有效。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,本员工持
股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构(包括但不限于本员工持股
计划管理委员会)或人士依据本次员工持股计划约定行使,其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
(五)员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有
人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待
期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2024 年 12 月中旬将首次授予部分标的股票 100 万
股授予本员工持股计划的参加对象,以 2024 年 12 月 4 日公司股票收盘价格(101
元/股)进行预测算,预计本员工持股计划首次授予部分费用摊销情况测算如下:
单位:万元
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留份额,预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,
由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
十一、其他重要事项
(一)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
(二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳
动/聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳
动/聘用合同执行。
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过
后生效。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会