证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-093
永泰运化工物流股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次
会议于 2024 年 12 月 3 日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知以专人送
达、电子邮件相结合的方式已于 2024 年 11 月 28 日向各位监事发出，本次会议
应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主
持，全体监事已同意豁免本次会议的通知时限要求。本次会议的召集、召开程序
符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成了如下决议：
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规
定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行
境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股
票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有
关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事对以下各子议案逐项
表决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核
同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称
“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）。发行对象
将以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
（2024 年 12 月 5 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）
整。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去
取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行
方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相
应调整。
本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股
票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数，募集金额总额已
扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案及各子议案需提交公司 2024 年第五次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方
可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
告>的议案》
经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文
件的相关规定，符合公司的实际情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规
定，符合公司的实际情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度
向特定对象发行股票预案》。
析报告的议案》
经核查，监事会认为：公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分
析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
经核查，监事会认为：公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大
信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化
工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-094）。
主体承诺的议案》
经核查，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等
文件的有关规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司关于 2024 年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司已经就本次向特定对象发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公
告编号：2024-095）。
涉及关联交易的议案》
经核查，监事会认为：根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对
象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规
定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其
认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认
（公告编号：2024-
购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》
要约的议案》
经核查，监事会认为：本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金
萍夫妇控制的合伙企业。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司 32,000,000 股股
份，占发行前公司有表决权股份总数的 31.50%（扣除截至 2024 年 11 月 14 日公
司已经回购的 2,270,700 股股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“永泰秦唐”）持有公司 6,550,000 股股份，占发行前公司有表决权股份
总数的 6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司 6.45%的表决权。陈永夫先
生及金萍女士合计控制公司的表决权数为 37.95%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次
发行完成之日起 36 个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间
转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及其一致行动
人可免于发出要约。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请
股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-
回报规划>的议案》
经核查，监事会认为：公司制定的《永泰运化工物流股份有限公司未来三年
（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，充分保护投资者特
别是中小投资者的合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年
（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划》。
三、备查文件
特此公告。
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