证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-092
永泰运化工物流股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次
会议于 2024 年 12 月 3 日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅
佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。
会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于 2024 年 11 月 28 日向各位董
事发出，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长陈永
夫先生召集和主持，全体董事已同意豁免本次会议的通知时限要求，公司高管列
席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特
定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证
后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规
定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有
关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核
同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称
“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）。发行对
象将以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
（2024 年 12 月 5 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）
整。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去
取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行
方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相
应调整。
本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股
票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数，募集金额总额已
扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案及各子议案。
本议案及各子议案需提交公司 2024 年第五次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方
可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
预案》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度
向特定对象发行股票预案》。
析报告的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化
工物流股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大信会计师事务所（特殊普
通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经全体董事审议，一致同意通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的
议案》。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化
工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-094）
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司
就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员
就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实
履行作出了承诺。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公
告编号：2024-095）。
涉及关联交易的议案》
根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，
与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司
实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与
公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通
过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨涉及关联交易的
议案》。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过
了该议案，公司保荐机构发表了无异议的核查意见。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认
购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：
签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》。
要约的议案》
本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。
本次发行前，陈永夫先生直接持有公司 32,000,000 股股份，占发行前公司有表决
权股份总数的 31.50%（扣除截至 2024 年 11 月 14 日公司已经回购的 2,270,700 股
股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）
持有公司 6,550,000 股股份，占发行前公司有表决权股份总数的 6.45%，金萍女士
通过控制永泰秦唐持有公司 6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍女士合计控制公
司的表决权数为 37.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行
触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次
发行完成之日起 36 个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间
转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及其一致行动
人可免于发出要约。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案，北京海润天睿律师事务所出具了
相关法律意见书。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请
股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-
及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。
回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资
者的合法权益，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024 年至
经全体董事审议，一致同意通过《关于制定公司<未来三年（2024 年至
公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年
（2024 年至 2026 年）股东分红回报规划》。
对象发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发
行条款，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的
选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成
后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本
次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协
议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进
行相关的信息披露；
规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管
部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变
更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
等相关事宜；
次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
其他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行股票有关事
宜的议案》。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
表决结果：5 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于 2024 年 12 月 23 日下午
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
三、备查文件
决议》；
决议》；
第四次会议决议》；
附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》；
前次募集资金使用情况鉴证报告》；
及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。
特此公告。
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