证券代码：688662 证券简称：富信科技 公告编号：2024-065
广东富信科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 4 日召开
第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理
制度的议案》，公司于同日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《广东富信科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护广东富信科技股份有限公 第一条 为 维 护 广 东 富 信 科 技 股份有
司（下称“公司”或“本公司”）、公司股东和 限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）、公司
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
《证券法》”
）《上市公司章程指引（2022年修订 （以下简称“《证券法》”
）、《上市公司章程指引
）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他
其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第七条 公司为股份有限公司（港澳台投 第七条 公司为永久存续的股份有限公司
资、上市）
。 （港澳台投资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人
的产生和变更办法同董事长的产生和变更。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
股份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司不得为他人取得本公司
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 助，公司实施员工持股计划的除外。
人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议
，可以采用下列方式增加资本： ，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决
。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十七条 股东所持有的公司股份可以 第二十七条 股东所持有的公司股份可以
依法转让。 向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让
；本章程对股份转让有限制的，其转让按照本
章程的规定进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年内不得转让。如公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股 日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所
一年内不得转让。 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员、将其持有 股东、董事、监事、高级管理人员、将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 的除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按本条第一款规定执行的， 质的证券。
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 公司董事会不按本条第一款规定执行的，
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
股份份额参加公司剩余财产的分配； 东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明持 关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东
供。 身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、
规 范 性 文 件 及 本 章 程 的 规 定 予 以 提 供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文
件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法
律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成
立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 ，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
承担的其他义务。 承担的其他义务。
若公司股东违反前款第（四）项之规定， 若公司股东违反前款第（四）项之规定，
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独 的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益；违反前述规 不得利用其关联关系损害公司利益；违反前述
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东及实际控制人对公司和公
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
会公众股股东的利益。 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会由全体股东组成，是
依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十二条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
的担保事项； 之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准变更募集资金用途事项
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 ；
三十的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
划； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 作出决议。除第（六）项职权及相关法律法规
项。 明确规定外，上述所述股东会的职权，不得通
前款所述股东大会的职权，不得通过授权 过授权的形式或其他形式由董事会或其他机
的形式或其他形式由董事会或其他机构和个人 构和个人代为行使。
代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
三分之一时； 股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （四）董事会认为必要时；
上股份的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时； 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 前款第（三）项所述股东的持股数按照股东
程规定的其他情形。 提出书面请求之日的持股数计算。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股
东提出书面请求之日的持股数计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地或会议通知中指定的地点。 住所地或会议通知中指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。公司股东会召开会议和表决可以采用电
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 视为出席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
工作日公告并说明原因。 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
案后两日内发出股东大会补充通知，通知中应 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日
包括临时提案的具体内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
并作出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召集人及会议方式；
（二）会议的召集人及会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东； （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （七）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （八）网络或其他方式的表决时间和表决程
（六）投票代理委托书的送达时间和地点； 序。
（八）网络或其他方式的表决时间和表决 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
程序。 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
及理由应与股东大会通知或补充通知时同时 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
发出。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 理由拒绝。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十一条 股东大会由董事长主持；董事 第七十一条 股东会由董事长主持；董事长不
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持
长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以 ，副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共
上董事共同推举的一名董事主持。 同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职 持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 由过半数的监事共同推举一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）聘任或解聘会计师事务所；
（六）聘任或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 ，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 低持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股 提案的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董
东大会决议通过之日起开始计算。 事、监事的就任时间自股东会决议通过之日起开
始计算。
第九十八条 公司董事为自然人，董事会成员 第九十八条 公司董事为自然人，董事会成员
应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，有 应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
的市场禁入措施，期限尚未届满； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （六）被中国证监会采取不得担任公司董事
任公司董事，期限尚未届满； 的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管 任公司董事，期限尚未届满；
理人员应履行的各项职责； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
内容。 职责；
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘 内容。
任议案的日期为截止日。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 议案的日期为截止日。
的，公司应解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期
期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期 三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。 满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 起解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
收入，不得侵占公司的财产； 当利益。董事不得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 其他个人名义开立账户存储；
司财产为他人提供担保； （四）违反本章程的规定，未经股东会或董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其近 （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
人经营公司同类业务； （九）为实际控制人、股东、员工、本人或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；其他第三方的利益损害公司利益；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重 （十）利用其关联关系损害公司利益；
大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后 （十一）违反法律、行政法规、部门规章及本
履行与公司约定的竞业禁止义务； 章程规定的其他忠实义务。
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增（后续编号自动更新） 第一百零一条 董事直接或者间接与公司
订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或股东会报
告，并按照本章程规定的标准经董事会或股东
会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
第一百零二条 董事不得利用职务便利为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或股东会报告，并经董事
会或股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
第一百零三条 董事未向董事会或股东会
报告，并按照本章程规定经董事会或股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务。
第一百零四条 董事违反本章程第一百条
至第一百零三条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
活动不超过营业执照规定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）关注公司经营状况等事项，及时向董 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务 （二）应公平对待所有股东；
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 （三）关注公司经营状况等事项，及时向
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 责任；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权 （六）保证有足够的时间和精力参与公司
其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授
权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，
托； 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履 委托；
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规 （七）积极推动公司规范运行，督促公司
行为，支持公司履行社会责任； 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规行为，支持公司履行社会责任；
规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任期 和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任
结束后并不当然解除，其中，董事对公司的商 期结束后并不当然解除。董事在其辞职生效或
业秘密和其他保密信息所负有之保密义务，在 者任期届满后的一年内仍应当遵守本章程规定
一直有效；其他义务的持续期间应当根据公平 他保密信息所负有之保密义务，在该商业秘密
原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 和其他保密信息成为公开信息之前一直有效；
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平原则，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事 第一百零九条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得擅自代表公司或 会的合法授权，任何董事不得擅自以个人名义
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
和身份。 先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
项； ；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪酬 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会 与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为 全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董 不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会 担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会 中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员 负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。 会的运作。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 董事会审计委员会负责审核公司财务信
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
经理等行使。 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时
，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百一十四条 对购买或者出售资产（不 第一百一十八条 对购买或者出售资产（
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
商品等与日常经营相关的资产）
、对外投资（含 、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财
委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担 产品的除外）
、提供财务资助（含委托贷款等）
保（含对子公司担保）
、租入或者租出资产、签 、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
等）、对外捐赠或者受赠资产、债权或者债务重 者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
权利等）等交易事项，董事会的审议权限为： 易事项，董事会的审议权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到 （一）交易达到下列标准之一，但未达到
股东大会审议标准的，由董事会审议： 股东会审议标准的，由董事会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上； 审计总资产的百分之十以上；
以上； 十以上；
度资产净额占公司市值的百分之十以上； 度资产净额占公司市值的百分之十以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元 审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万
人民币； 元人民币；
度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百 年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一
万元人民币； 百万元人民币；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
净利润的百分之十以上，且超过一百万元。 计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。...... 其绝对值计算。......
第一百一十七条 公司副董事长协助董事 第一百二十一条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十四条 董事会召开董事会临时
议，应于会议召开两个工作日前以电话、传真、 会议的，应当于会议召开两个工作日前以电话
电子邮件等方式通知全体董事、监事以及非董 、传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事
事总经理。 。
董事会会议通知包括以下内容： 非直接送达的，还应当通过电话进行确认
（一）会议日期和地点； 并做相应记录。
（二）会议期限； 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
（三）事由及议题； 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（
二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
大会审议。 提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十七条 董事会决议表决方式为
记名投票表决。 ：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意
的前提下，可以用电子邮件或传真方式表决， 见的前提下，可以用电子邮件、传真方式或其
并由参会董事签字；以电子邮件或传真方式进 他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董
行表决的董事，如有表决票，应将经其签字的 事签字；以电子邮件、传真方式或其他电子通
表决票原件交回或邮寄回董事会，并于会后补 信方式进行表决的董事，如有表决票，应将经
充签字并注明补签日期。 其签字的表决票原件交回或邮寄回董事会，并
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应 于会后补充签字并注明补签日期。
当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应
事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。 当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董
事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于 第一百三十二条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百条至第一百零四条关于董事
一百零一条关于勤勉义务的相关规定，同时适 的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务的相
用于高级管理人员。 关规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金 （九）公司拟与关联自然人发生的交易金
额不足三十万元的关联交易事项；公司拟与其 额不足三十万元的关联交易事项；公司拟与其
关联法人达成的交易金额不足三百万元或者低 关联法人达成的交易金额不足三百万元或者低
于公司最近一期经审时审计净资产值的千分之 于公司最近一期经审计总资产或市值的千分之
一的关联交易事项； 一的关联交易事项；
(十)决定未达到本章程第一百一十四条第 （十）决定未达到本章程第一百一十八条
（一）项下的应由董事会批准的交易事项； 第（一）项下的应由董事会批准的交易事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 总经理应当列席董事会会议。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司 第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百条至第一百零四条关于董
一百零一条关于勤勉义务的相关规定同样适用 事的忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务
于公司监事。 的相关规定同样适用于公司监事。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 第一百五十一条 公司设监事会。监事会
三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主 由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
产生。 举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
员提出罢免的建议； 提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东会会议，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东大会； 会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担； 担；
（九）法律、行政法规、规章或本章程规 （九）法律、行政法规、规章或本章程规
定的其他职权。 定的其他职权。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召 第一百五十三条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润时
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 ，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 规定使用资本公积金。
十五。
第一百五十八条 法定公积金转为注册资 第一百六十二条 法定公积金转为增加注
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
司注册资本的百分之二十五。公司利润分配政 前公司注册资本的百分之二十五。公司利润分
策的基本原则和形式： 配政策的基本原则和形式：
（一）股利分配原则：公司实行积极、持 （一）股利分配原则：公司实行积极、持
续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资 续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利 营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对
事、监事会和公众投资者的意见。 立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 （二）利润的分配形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采 法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采
取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计 取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进 力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进
行中期现金分红。 行中期现金分红。
第一百六十一条 利润分配应履行的程序 第一百六十五条 利润分配应履行的程序
考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及
出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与 未采纳的具体理由并披露。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但 3、公司董事会制定具体的利润分配预案
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未
并及时答复中小股东关心的问题。 分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事 体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会 并及时答复中小股东关心的问题。5、利润分配
的股东所持表决权的二分之一以上表决同意； 预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后
股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方 方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改
式。 利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 监事过半数通过。股东会在审议利润分配方案
完成股利派发事项。 时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分
之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股
东提供网络投票方式。
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项
。
第一百六十二条 公司利润分配政策的其 第一百六十六条 公司利润分配政策的其
他保障措施 他保障措施：
（一）如果公司符合本章程规定的现金分 （一）如果公司符合本章程规定的现金分
红条件，但董事会没有作出现金分红预案的， 红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资 应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，公司监事会应当对此发表 金留存公司的用途，公司监事会应当对此发表
独立意见。 审核意见。
（二）若公司股东存在违规占用公司资产 （二）若公司股东存在违规占用公司资产
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资产。 利，以偿还其占用的资产。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意
决定前委任会计师事务所。 后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司指定《证券时报》
《上 第一百八十一条 公司指定《证券时报》
《
海证券报》《中国证券报》
《证券日报》以上海 上海证券报》
《中国证券报》
《证券日报》等至
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中 少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司
国证监会指定的其他报刊媒体，为刊登公司公 公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交
告和其他需要披露信息的媒体。 易所网站（http://www.sse.com.cn）作为刊登公
公司根据中国证监会和证券交易所的相关 司公告和其他需要披露信息的网站。
规定依法披露定期报告和临时报告。 公司根据中国证监会和证券交易所的相
关规定依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或 知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或
者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上 者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 理机关指定的报纸或者国家企业信用信息公
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
低限额。 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的
最低限额。
新增（后续编号自动更新） 第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在中国证监会指定或者公司注册地工商行
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反法律法规及本章程
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章 （一）本章程规定的营业期限届满或本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百九十三条 公司因本章程第一百九
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十一条第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使 第一百九十四条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日 第一百九十五条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证 起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证
监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指 监会指定或者公司注册地工商行政管理机关
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内
四十五日内，向清算组申报其债权。 ，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组 第一百九十八条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第一百九十九条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十九条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股（
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之 含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
联关系。 关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日收盘 （四）市值，是指交易前十个交易日收盘
市值的算术平均值。 市值的算术平均值。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任 第二百零七条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中 时，以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一
文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
以上为本次《公司章程》修订的主要条款，另外依据《公司法》的规定，将《公
司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之外，
《公司章
程》其他条款无实质性修订，非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款
含义的字词、格式等，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次修改《公司章
程》的事项尚需提交公司 2024 年第四次临时股东会审议，待公司股东会审议通过
后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》
《规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，
具体情况如下：
序号 名称 变更情况 是否提交股东会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》
此次拟修订的治理制度中，序号 1-9 项尚需提交公司 2024 年第四次临时股
东会审议。修订后的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
广东富信科技股份有限公司
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